LETTRE D’ACCEPTATION ET D’ENVOI Pour le dépôt des actions ordinaires de TONKO DEVELOPMENT CORP.

en réponse à l’offre datée du 11 avril 2000 de Tonko Development Corp.

L’OFFRE PEUT ÊTRE ACCEPTÉE JUSQU’À 17 H (HEURE DE TORONTO) LE 4 MAI 2000, À MOINS QU’ELLE NE SOIT RETIRÉE OU PROLONGÉE

Livraison en main propre ou par courrier : Société de fiducie Banque de Montréal B1 Level Pour toute question, veuillez communiquer avec 1, First Canadian Place Société de fiducie Banque de Montréal : 100 King Street West Téléphone sans frais : 1-800-332-0095 Toronto (Ontario) M5X 1A1 À l’attention du service des réorganisations

Livraison en main propre ou par courrier :

La présente lettre d’envoi, les certificats représentant les actions ordinaires (les «actions») de Tonko Development Corp. visées par les présentes et tous les autres documents requis à l’égard des actions déposées par leurs porteurs doivent parvenir auprès du dépositaire à l’adresse susmentionnée. La remise des documents à une autre adresse que celle susmentionnée ne constitue pas une remise valide.

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LES DIRECTIVES QUI ACCOMPAGNENT LA PRÉSENTE LETTRE D’ENVOI AVANT DE LA REMPLIR.

À l’intention de : Tonko Development Corp. ( «Tonko» ou l’«initiateur» ) Et de : Société de fiducie Banque de Montréal (le «dépositaire»)

DESCRIPTION DES ACTIONS DÉPOSÉES

(joindre au besoin une liste selon le modèle présenté ci-dessous)

• Sauf indication contraire, on supposera que le dépôt vise toutes les actions représentées par un certificat remis au dépositaire. Voir la directive 4.

Le soussigné remet par les présentes à Tonko (l’«initiateur») les actions ordinaires de Tonko (les «actions») décrites ci-dessus, en réponse à une offre formulée par Tonko visant l’achat d’un maximum global de 15 555 556 actions moyennant le paiement au comptant de 0,45 $ l’action net au vendeur conformément aux modalités et aux conditions énoncées dans l’offre d’achat et la note d’information (collectivement, la «note d’information») de l’initiateur, chacune datée du 11 avril 2000, et dont il est accusé par les présentes réception (et, dans la présente lettre d’envoi, la note d’information et la présente lettre d’envoi constituent ensemble l’«offre», et les termes définis dans la note d’information qui ne sont pas par ailleurs définis aux présentes s’entendent au sens de la note d’information).

Sous réserve et à compter de l’acceptation aux fins de paiement des actions déposées aux termes des présentes conformément aux modalités de l’offre, le soussigné vend, cède et transfère à l’initiateur ou, sur l’ordre de celui-ci, l’ensemble des droits, des titres et des intérêts à l’égard de toutes les actions qui sont déposées aux termes des présentes et de tous les droits, avantages et réclamations à l’égard de celles-ci ou qui en découlent, ou qui résultent de la qualité d’actionnaire de Tonko du soussigné, ainsi que dans l’ensemble des dividendes, des distributions, des paiements, des titres, des droits, des biens ou d’autres intérêts qui peuvent être déclarés, payés, émis, distribués, effectués ou transférés, ou encore payables, émissibles, distribuables ou transférables, à l’égard de ces actions ou de l’une d’elles à compter de la date à laquelle des actions sont prises en livraison contre paiement aux termes de l’offre (collectivement les «autres titres»)

Toutes les questions quant à la validité (y compris, notamment, la réception dans les délais) et à la forme des avis de retrait seront tranchées par l’initiateur, à sa seule discrétion, et sa décision est finale et exécutoire.

Le soussigné nomme irrévocablement par les présentes les dirigeants de l’initiateur, ainsi que toute autre personne que l’initiateur désigne par écrit ses mandataires, représentants de fait et fondés de pouvoir véritables et légitimes à l’égard des actions déposées aux termes des présentes et des autres titres à compter de la date à laquelle l’initiateur prend en livraison contre paiement ces actions (la «date de prise d’effet»), avec pleins pouvoirs de substitution (cette procuration étant réputée être une procuration irrévocable assortie d’un intérêt), au nom et pour le compte du soussigné, pour l’inscription ou le transfert de ces actions et autres titres et pour noter ce transfert au registre approprié des porteurs de ces actions et autres titres, et pour exercer tous les autres droits du soussigné.

Par les présentes, le soussigné révoque, à compter de la date de prise d’effet, tout pouvoir qu’il a donné avant les présentes ou convenu de donner avant la date de prise d’effet à tout moment, à titre de mandataire, de représentant de fait, de fondé de pouvoir ou autrement, à l’égard des actions déposées ou de l’une d’elles, ainsi qu’à l’égard de tous les autres titres, y compris toute procuration pour une assemblée des actionnaires de Tonko, et convient de n’accorder ultérieurement aucun pouvoir subséquent à titre de mandataire, de représentant de fait, de fondé de pouvoir ou autrement à cet égard.

Le soussigné déclare et garantit par les présentes qu’il dispose des pleins pouvoirs de déposer, de vendre, de céder et de transférer les actions déposées aux termes des présentes et tous les autres titres, et que lorsque ceux-ci sont pris en livraison contre paiement par l’initiateur, ce dernier, acquiert un titre valable à cet égard, libre et quitte de toutes les priorités ou hypothèques mobilières ou légales, restrictions, charges, demandes et contestations. Sur demande, le soussigné signera et remettra les documents additionnels que le dépositaire ou l’initiateur juge nécessaires ou souhaitables pour la conclusion de la vente, de la cession et du transfert des actions déposées aux termes des présentes et de tous les autres titres.

Tout pouvoir donné aux présentes ou dont il a été convenu de donner survit au décès ou à l’incapacité du soussigné s’il s’agit d’un particulier et toute obligation du soussigné aux termes des présentes lie ses héritiers, représentants personnels, successeurs et ayants cause.

Le soussigné convient que les dépôts d’actions aux termes de l’une des procédures décrites dans la note d’information et dans les directives des présentes constitueront, à la date de prise d’effet, moyennant le respect des conditions énoncées dans la note d’information ou la renonciation à celles-ci, une entente exécutoire entre le soussigné et l’initiateur selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la note d’information. Sauf disposition contraire dans la note d’information, le dépôt d’actions aux termes des présentes est irrévocable.

Veuillez émettre le chèque au montant du prix d’achat et/ou émettre les certificats représentant les actions non déposées ni achetées conformément aux directives contenues dans les présentes. Veuillez également poster le chèque au montant du prix d’achat et/ou envoyer les certificats représentant les actions non déposées ni achetées (ainsi que les documents connexes, s’il y a lieu) conformément aux directives contenues dans les présentes. Veuillez émettre le chèque au montant du prix d’achat et/ou émettre les certificats représentant les actions non déposées ni achetées au nom des personnes indiquées à cette fin et envoyer ce chèque et/ou ces certificats à ces personnes ou les conserver pour leur compte. Le soussigné reconnaît que l’initiateur n’est aucunement tenu aux termes des directives de transférer des actions d’un porteur inscrit, s’il n’achète pas les actions ainsi déposées.

CASE A (Voir les directives 1 et 5)

LA SIGNATURE DU PORTEUR D’ACTIONS ORDINAIRES FAISANT LE DÉPÔT DOIT CORRESPONDRE EN TOUS POINTS À CELLE QUI FIGURE SUR LE CERTIFICAT D’ACTIONS

(Signature(s) du(des) propriétaire(s)

Numéro de téléphone pendant les heures d’ouverture : Signature autorisée : Nom de l’entreprise :

Signature(s) avalisée(s) par (Voir les directives 1 et 5)

CASE B CASE C
(Voir les directives 5, 6 et 7) (Voir les directives 5, 6 et 7)
VEUILLEZ ÉMETTRE LE CHÈQUE AU NOM DE
(en caractères d’imprimerie ou dactylographiés) VOIR LA CASE B (À MOINS QUE LE CHÈQUE NE
DOIVE ÊTRE CONSERVÉ AUX FINS DE
Nom : CUEILLETTE)
(en caractères d’imprimerie)
G Veuillez remettre le chèque à la même adresse
Adresse : que celle qui figure à la case B ou à :
Nom :
(en caractères d’imprimerie)
(Code postal ou code postal américain) Adresse :
N o d’identification aux fins de l’impôt,
d’assurance sociale ou de sécurité sociale
(Code postal ou code postal américain)
G VEUILLEZ DÉTENIR LE CHÈQUE AUX
FINS DE CUEILLETTE

CASE D

• G VEUILLEZ MARQUER CETTE CASE SI LES ACTIONS ORDINAIRES SONT DÉPOSÉES AUX TERMES D’UN AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DÉJÀ ENVOYÉ AU DÉPOSITAIRE, À SON BUREAU DE TORONTO, ET FOURNIR LES RENSEIGNEMENTS DEMANDÉS (en caractères d’imprimerie ou dactylographiés)

Nom du porteur inscrit :

Date de livraison garantie :

Nom de l’institution qui a garanti la livraison :

FORMULAIRE W-9 DE SUBSTITUTION

À être rempli par les porteurs américains seulement (Voir la directive 8)

Sous peine de parjure, j’atteste que :

1. a) le numéro de sécurité sociale ou autre numéro d’identification aux fins de l’impôt indiqué ci-dessous est mon numéro d’identification aux fins de l’impôt, ou

2. b) un numéro de sécurité sociale ou autre numéro d’identification aux fins de l’impôt ne m’a pas été attribué et que i) j’ai transmis par la poste ou fait parvenir au centre de service approprié du Internal Revenue Service ou Social Security Administration Office une demande d’attribution de numéro d’identification aux fins de l’impôt; ou ii) je me propose de transmettre par la poste ou de faire parvenir, dans un avenir rapproché, une demande à cet égard. Je comprends que si je ne fournis pas un numéro d’identification aux fins de l’impôt d’ici le moment du paiement, toutes les sommes au comptant à déclarer qui me seront versées par la suite seront assujetties à une retenue de 31 %, jusqu’à ce que je fournisse un numéro de sécurité sociale ou un numéro d’identification aux fins de l’impôt; et

3. Je ne suis pas assujetti aux retenues de réserve puisque : (a) j’en suis exonéré; ou (b) le Internal Revenue Service, (l’«IRS») ne m’a pas informé que j’étais assujetti à la retenue de réserve du fait du défaut de déclarer tous les intérêts ou tous les dividendes, ou (c) l’IRS m’a informé que je ne suis plus assujetti à la retenue de réserve.

Directives relatives à l’attestation : Vous devez biffer le point 2 ci-dessus si l’IRS vous a informé que vous êtes actuellement assujetti à la retenue de réserve parce que vous n’avez pas déclaré tous les intérêts ou tous les dividendes que vous avez touchés.

(Signature de l’actionnaire)

(Date)

(Numéro de sécurité sociale ou numéro d’identification aux fins de l’impôt)

NOTE : LE DÉFAUT DE REMPLIR CETTE CASE OU DE FOURNIR À LA SOCIÉTÉ UN NUMÉRO DE SÉCURITÉ SOCIALE OU UN NUMÉRO D’IDENTIFICATION AUX FINS DE L’IMPÔT PEUT DONNER LIEU À L’IMPOSITION D’UNE AMENDE DE 50 $ OU PLUS PAR LE INTERNAL REVENUE SERVICE ET À UNE RETENUE DE RÉSERVE DE 31 % À L’ÉGARD DES PAIEMENTS QUI VOUS ONT ÉTÉ VERSÉS AUX TERMES DE L’OFFRE.

DIRECTIVES Les présentes directives font partie intégrante des modalités et conditions de l’offre

1.

Aval des signature s. Si la présente lettre d’envoi est signée par le porteur inscrit des actions déposées aux présentes, aucune signature ne doit être avalisée, à moins que ce porteur n’ait rempli la case B indiquant une autre personne que le porteur inscrit comme destinataire du chèque, ou que les actions non achetées ne doivent être remises à une autre personne que le porteur inscrit, ou que le paiement ne doive être fait à cette autre personne. Dans tous les autres cas, toutes les signatures sur la présente lettre d’envoi doivent être avalisées par une banque à charte canadienne, une société de fiducie canadienne importante, un membre d’une Bourse canadienne reconnue ou un membre du programme intitulé Securities Transfer Agent Medallion (STAMP) Program (une «institution admissible»), s’il y a lieu. Voir la directive 5.

2. Remise de la lettre d’envoi et des certificat s. La présente lettre d’envoi doit être remplie par la personne faisant le dépôt des actions. Les certificats représentant les actions ainsi que la lettre d’envoi dûment remplie et signée (ou un fac-similé signé à la main de celle-ci), et tous les autres documents requis dans la présente lettre d’envoi, doivent parvenir au dépositaire à une des adresses indiquées aux présentes au plus tard à l’heure d’expiration (au sens de la note d’information).

Le mode de livraison des actions et de tous les autres documents requis est au gré et aux risques de la personne faisant le dépôt. L’initiateur recommande la remise en main propre de ces documents au dépositaire et l’obtention d’un reçu, ou s’ils sont postés, d’utiliser le courrier recommandé (bien assurer l’envoi et demander un accusé de réception). Les personnes dont les actions sont immatriculées au nom d’un courtier, d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque, d’une société de fiducie ou d’un autre prête-nom devraient communiquer avec ce prête-nom pour lui demander de les aider à déposer leurs actions.

Aucun dépôt substitut, conditionnel ou éventuel ne sera accepté et aucune fraction d’action ne sera achetée. En signant la présente lettre d’envoi (ou un fac-similé signé à la main de celle-ci), tous les actionnaires faisant un dépôt renoncent à tout droit de recevoir un avis de prise en livraison de leurs actions aux fins de paiement.

3. Espace insuffisan t. Si l’espace fourni aux présentes est insuffisant, les numéros de certificat et le nombre d’actions doivent être énumérés sur une liste distincte signée et jointe aux présentes.

4. Dépôts partiel s. Si moins de la totalité du nombre d’actions représentées par un certificat soumis doit être déposée, veuillez indiquer le nombre d’actions devant être déposées dans la case intitulée «Nombre total d’actions déposées». En pareil cas, des nouveaux certificats représentant le reste des actions qui étaient attestées par les certificats déposés seront émis et envoyés après réception aux personnes indiquées conformément aux directives de la case C, dès que possible après l’expiration ou la résiliation de l’offre. Toutes les actions représentées par des certificats remis au dépositaire seront réputées avoir été déposées aux termes de l’offre, à moins d’indication contraire.

5. Signatures sur la lettre d’envoi, autorisations et endossement s. Si la présente lettre d’envoi est signée par le ou les porteurs inscrits des actions déposées aux présentes, la ou les signatures doivent correspondre au(x) nom(s) tels qu’ils sont écrits au recto des certificats sans aucun changement de quelque nature que ce soit. Si deux ou plusieurs propriétaires conjoints sont porteurs inscrits des actions déposées, ces propriétaires doivent tous signer la présente lettre d’envoi. Si les actions déposées sont immatriculées à différents noms sur plusieurs certificats, il faut remplir, signer et remettre autant de lettres d’envoi distinctes qu’il y a d’immatriculations ou de certificats différents. Si la présente lettre d’envoi, ou des certificats ou des autorisations sont signés par un fiduciaire, un liquidateur de succession, un administrateur judiciaire, un gardien, un représentant de fait, un mandataire, un représentant ou une société par actions ou une autre personne agissant en qualité de fiduciaire ou de représentant, ces personnes doivent l’indiquer au moment de la signature et remettre une preuve régulière satisfaisante pour l’initiateur du pouvoir d’agir en cette qualité. Si la présente lettre d’envoi est signée par le ou les porteurs inscrits des actions représentées par les certificats énumérés et remis aux présentes, aucun endossement des certificats ni aucune autorisation distincte n’est nécessaire, à moins que les chèques attestant le paiement des actions achetées, ou les certificats représentant les actions non déposées ou non achetées doivent être émis à une autre personne que le ou les porteurs inscrits. Les signatures sur ces certificats ou autorisations doivent être avalisées par une institution admissible. Si la présente lettre d’envoi est signée par une autre personne que le ou les porteurs inscrits des actions représentées par les certificats énumérés et remis aux présentes, les certificats doivent être endossés ou accompagnés des autorisations appropriées pour le transfert et la vente des actions, et dans l’un et l’autre cas, la signature doit correspondre en tous points au(x) nom(s) du ou des porteurs inscrits qui figurent sur les certificats. Les signatures sur ces certificats ou autorisations doivent être avalisées par une institution admissible.

6. Directives de paiement et de livraiso n. Veuillez vous assurer que les cases appropriées dans la présente lettre d’envoi sont remplies afin que vous receviez un chèque attestant le paiement au nom qui figure sur les certificats représentant les actions déposées en réponse à l’offre et achetées, ou si un chèque doit être envoyé ou encore des certificats représentant les actions non déposées ou non achetées doivent être envoyés à une autre personne que la personne signant la présente lettre d’envoi, ou à la personne signant la présente lettre d’envoi à une autre adresse que celle qui figure sous la rubrique «Description des actions déposées» ci-dessus, ou si un chèque attestant le paiement des actions déposées en réponse à l’offre doit être gardé par le dépositaire aux fins de cueillette par le soussigné ou une personne qu’il désigne par écrit.

7. Demandes d’aide ou d’exemplaires additionnel s. Les demandes d’aide ou d’exemplaires additionnels de l’offre ou de la présente lettre d’envoi doivent être adressées au dépositaire au numéro de téléphone et à l’adresse indiqués dans la présente lettre d’envoi.

8. Formulaire W-9 de substitutio n. Les actionnaires des États-Unis doivent remplir la case intitulée «Formulaire W-9 de substitution» relativement à la «retenue de réserve» aux États-Unis.

9. Certificats perdu s. Les porteurs d’actions qui ont perdu les certificats représentant leurs actions doivent communiquer avec le dépositaire par écrit et remplir la présente lettre d’envoi le plus complètement possible.

10. Droit applicabl e. L’offre et toute convention résultant de l’acceptation de celle-ci seront interprétées et régies conformément au droit de la province d’Alberta et aux lois du Canada qui s’y appliquent.

IMPORTANT : La présente lettre d’envoi (ou un fac-similé signé à la main de celle-ci) accompagnée des certificats doit parvenir au dépositaire au plus tard à l’heure d’expiration (au sens de la note d’information).