AVIS DE PROLONGATION ET DE MODIFICATION DE L’OFFRE D’ACHAT DE TONKO DEVELOPMENT CORP. VISANT UN MAXIMUM DE 2 160 000 DE SES ACTIONS ORDINAIRES AU PRIX DE 3,50 $ L’ACTION

Tonko Development Corp. (« Tonko » ou la « société ») modifie par les présentes son offre et la note d’information qui l’accompagne datées du 17 octobre 2001, dans leur version modifiée par son avis de modification daté du 5 novembre 2001 ainsi que par le présent avis de prolongation et de modification daté du 22 novembre 2001 (dans leur version modifiée, l’« offre » et la « note d’information », respectivement), par la divulgation d’informations supplémentaires, la remise d’un avis relatif à certaines modifications apportées à l’information contenue dans la note d’information et la prolongation de l’offre de sa date d’expiration initiale de 17 h (heure de Toronto) le 23 novembre 2001 à 17 h (heure de Toronto) le 4 décembre 2001. L’offre et la note d’information se rapportent à l’invitation de Tonko à ses actionnaires (les « actionnaires ») de déposer jusqu’à un maximum de 2 160 000 actions ordinaires (les « actions ») de Tonko à des fins d’acquisition et d’annulation par Tonko au prix de 3,50 $ l’action, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l’offre. Si ce n’est la modification qui précède, toutes les conditions de l’offre demeurent inchangées. Des modifications corrélatives à la modification qui précède sont réputées avoir été apportées à la note d’information, à la lettre d’envoi et à l’avis de livraison garantie qui accompagnent l’offre.

Toute question et demande d’aide peut être adressée au courtier démarcheur ou au dépositaire. On peut se procurer sans frais des exemplaires supplémentaires du présent document, de l’offre, de la note d’information, de la lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie sur demande auprès du dépositaire à ses bureaux indiqués à la page couverture arrière de l’offre.

Sauf indication contraire dans le présent avis de prolongation et de modification, les conditions préalablement prévues dans l’offre continuent de s’appliquer à tous égards et le présent avis de prolongation et de modification doit être lu conjointement avec l’offre et la note d’information. À moins que le contexte ne s’y oppose, les termes utilisés aux présentes mais qui n’y sont pas par ailleurs définis s’entendent au sens de l’offre.

Le 22 novembre 2001

Le courtier démarcheur aux fins de l’offre est :

Griffiths McBurney & Associés Suite 1100, 145 King Street West Toronto (Ontario) M5H 1J8

Le présent document ne constitue pas une offre ni une sollicitation à quiconque dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illégale. L’offre ne s’adresse pas à des actionnaires d’un territoire où sa formulation ou son acceptation contreviendrait aux lois en vigueur de ce territoire et aucun dépôt ne sera accepté de ces actionnaires ou pour leur compte. Toutefois, Tonko peu, à son gré, prendre les mesures qu’elle peut juger nécessaires pour faire l’offre aux actionnaires d’un tel territoire.

Le présent document est important et exige votre attention immédiate. Il doit être lu conjointement avec l’offre d’achat et la note d’information qui l’accompagne de Tonko datées du 17 octobre 2001 et l’avis de modification daté du 5 novembre 2001. Les modalités et conditions énoncées dans cette offre d’achat et la note d’information qui l’accompagne, et dans la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie connexes continuent de s’appliquer à tous égards à l’offre.

AVIS DE PROLONGATION ET DE MODIFICATION

Le présent avis de prolongation et de modification modifie et complète l’offre et la note d’information aux termes desquelles Tonko a invité ses actionnaires à déposer leurs actions conformément aux modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l’offre.

Sauf indication contraire dans le présent avis de prolongation et de modification, les modalités et conditions préalablement prévues dans l’offre continuent de s’appliquer à tous égards et le présent avis de prolongation et de modification doit être lu conjointement avec l’offre et la note d’information qui l’accompagne. Les actionnaires ont le droit de retirer des actions déposées en réponse à l’offre dans les circonstances et de la manière prévues à l’article 7 de l’offre intitulé « Retrait des actions déposées ». Le présent avis de prolongation et de modification ne modifie pas les droits de retrait des actionnaires. Si toutes les conditions énoncées dans l’offre ont été respectées ou ont fait l’objet d’une renonciation au plus tard à la date d’expiration, telle qu’elle a été reportée conformément aux conditions du présent avis de prolongation et de modification, Tonko prendra en livraison et réglera les actions validement déposées en réponse à l’offre et non retirées dans les dix jours qui suivent cette date.

1. PROLONGATION DE L’OFFRE

Tonko a prolongé le délai d’acceptation de l’offre de 17 h (heure de Toronto) le 23 novembre 2001 à 17 h (heure de Toronto) le 4 décembre 2001, à moins que l’offre ne soit encore une fois prolongée. En conséquence, la date d’expiration s’entend désormais du 4 décembre 2001 ou de toute autre date à laquelle l’expiration de l’offre peut être occasionnellement reportée aux termes de l’article 5 de l’offre intitulé « Prolongation et modification de l’offre ».

2. AUTRES MODIFICATIONS APPORTÉES À L’INFORMATION

La note d’information est modifiée comme suit :

• a) L’information ci-dessous est ajoutée à la suite du quatrième paragraphe sous la rubrique « Acceptation de l’offre – Possibilité d’offre visant les actions de la société » :

« Le 19 novembre 2001, la société a diffusé un communiqué de presse contenant la mise à jour suivante relativement à SeaCliff :

« Possibilité d’offre publique d’achat

La note d’information relative à une offre publique de rachat du 17 octobre 2001 et l’avis de modification daté du 5 novembre 2001 de Tonko contenaient des renseignements relativement à une offre éventuelle de SeaCliff Investments Limited (« SeaCliff »), avec qui la société a signé le 2 avril 2001 une entente de confidentialité qui contient une disposition de non-agression générale expirant le 2 avril 2002 en vertu de laquelle SeaCliff ne peut faire d’offre visant les actions de Tonko sans le consentement de Tonko.

Le comité particulier d’administrateurs indépendants mis sur pied afin d’évaluer l’offre projetée de SeaCliff a été frustré et déçu de ne pas pouvoir faire progresser davantage les pourparlers avec SeaCliff. La tentative initiale du comité particulier d’établir, dans sa lettre du 17 octobre 2001, le prix, les modalités de financement et les conditions de l’offre projetée par SeaCliff a obtenu pour réponse une demande de renseignements supplémentaires et précisait que SeaCliff était d’avis que Tonko violait l’entente de confidentialité en ne fournissant pas les renseignements supplémentaires requis à SeaCliff. Tonko croit que le point de vue de SeaCliff n’a pas de bien-fondé juridique. Dans sa réponse du 23 octobre 2001, Tonko demandait à SeaCliff de confirmer le maintien de la validité de l’entente de confidentialité en vertu de laquelle les parties pourraient continuer les discussions. SeaCliff n’a pas répondu ou a refusé de répondre à la lettre du 23 octobre 2001 de Tonko.

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Le 12 novembre 2001, SeaCliff a écrit au comité particulier pour lui fournir les détails importants de son offre projetée. SeaCliff a indiqué qu’elle était disposée, sous réserve d’un accès à l’information et d’une période de contrôle préalable de confirmation de 10 jours ouvrables, d’offrir sans délai d’acquérir la totalité des actions de Tonko au prix de 3,60 $ l’action. SeaCliff a refusé de divulguer la source ou les modalités de son financement mais a donné l’assurance non confirmée qu’elle disposait de fonds et d’un crédit disponible suffisants pour mener à terme l’offre projetée. Le comité particulier n’est pas encore convaincu que SeaCliff dispose des fonds nécessaires. L’offre projetée n’est pas conditionnelle à une convention usuelle de soutien de Tonko mais SeaCliff a précisé dans sa lettre du 12 novembre 2001 qu’une telle convention peut lui permettre d’augmenter la contrepartie aux termes de l’offre. SeaCliff a précisé que l’offre ferait l’objet d’autres conditions, notamment une condition de dépôt minimum, l’absence de changements importants ou de changements importants non divulgués et la nomination au sein du conseil de Tonko de deux représentants de SeaCliff au moment où les actions sont prises en livraison.

Dans un entretien téléphonique qui s’est déroulé entre les représentants de SeaCliff et le comité particulier, immédiatement avant l’envoi de la lettre de SeaCliff datée du 12 novembre 2001, le représentant de SeaCliff a refusé de confirmer si cette dernière s’estimait liée ou non par les dispositions de l’entente de confidentialité. Le comité particulier, dans une lettre datée du 14 novembre 2001, a précisé que la façon de procéder de SeaCliff est, de l’avis du comité particulier, à la fois inappropriée et inacceptable. Le comité particulier considère que SeaCliff ne cherche qu’à gagner sur les deux tableaux. Autrement dit, SeaCliff essaie de bénéficier de l’entente de confidentialité, notamment à pouvoir négocier directement avec le conseil, à obtenir un soutien et à avoir accès à des renseignements confidentiels tout en se réservant le droit de désavouer l’entente de confidentialité et de faire une offre hostile ou non sollicitée. Le comité particulier a aussi expressément confirmé que Tonko était disposée à donner à SeaCliff l’accès aux renseignements demandés dans sa lettre du 12 novembre 2001. À cet égard, le comité particulier a demandé à nouveau à SeaCliff de confirmer qu’elle fait ses démarches dans le contexte de l’entente de confidentialité et a précisé que si ce n’est pas le cas, le comité particulier ne pourrait poursuivre les pourparlers avec SeaCliff. Malgré la demande du comité particulier relativement à l’entente de confidentialité, dans sa réponse transmise par son conseiller juridique dans une lettre datée du 14 novembre 2001, SeaCliff n’a toujours pas donné la confirmation requise. Cette lettre modifiait plutôt la description de l’offre projetée par SeaCliff par le retrait de la condition d’accès à l’information et de diligence raisonnable de SeaCliff énoncée dans sa lettre du 12 novembre 2001.

Dans une lettre datée du 15 novembre 2001, le comité particulier a précisé que l’entente de confidentialité interdit clairement à SeaCliff de donner suite à son offre projetée sans le consentement du conseil de Tonko et sans faire état de l’intention de Tonko de tenir SeaCliff entièrement responsable de tous les dommages qui peuvent être occasionnés en raison de la violation de l’entente de confidentialité par SeaCliff. Une autre lettre datée du 15 novembre 2001 précisait que : « Le comité particulier demeure disposé à travailler avec vous dans le cadre des dispositions de l’entente de confidentialité en vue de négocier une offre acceptable à présenter aux actionnaires de Tonko ». Le comité particulier a aussi indiqué que si SeaCliff devait poursuivre ses démarches en violation de l’entente de confidentialité, elle le ferait à ses risques.

Dans une lettre datée du 16 novembre 2001, le comité particulier a indiqué qu’il n’avait pas fait de commentaires sur le fond de l’offre projetée par SeaCliff et qu’il souhaitait étudier l’information donnée par SeaCliff dans sa lettre du 12 novembre 2001 à l’effet qu’elle peut être en mesure d’augmenter la contrepartie offerte si l’opération reçoit le soutien du conseil. Dans une lettre datée du 18 novembre 2001, SeaCliff a encore modifié la description de son offre projetée en retirant l’éventualité d’une contrepartie accrue dans le cas où l’opération serait soutenue par le conseil, et a précisé : « Il n’y a pas d’autres possibilités à examiner à cet égard. Vous avez notre offre ». SeaCliff considère maintenant qu’elle a fait

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une offre inconditionnelle à 3,60 $ l’action. Dans une lettre datée du 19 novembre 2001, le comité particulier a informé SeaCliff qu’il n’estimait pas que SeaCliff avait fait une offre inconditionnelle compte tenu des différentes intentions qu’elle a exprimées à cet égard. Dans cette lettre, SeaCliff était encouragée à faire une offre formelle au conseil de Tonko aux termes de l’entente de confidentialité si elle choisissait de faire une offre. Dans une autre lettre datée du 19 novembre 2001, le comité particulier a réitéré l’opinion qu’il n’avait pas reçu une offre qu’il pouvait considérer ou à laquelle il pouvait répondre de façon formelle, car SeaCliff n’avait pas répondu aux demandes du comité particulier à l’égard de deux modalités fondamentales. Premièrement, si de l’avis de SeaCliff, le consentement du conseil d’administration de Tonko est requis pour que SeaCliff puisse donner suite à son offre. Deuxièmement, la question de la capacité financière. Depuis le 17 octobre 2001, le comité particulier a demandé à SeaCliff la preuve de sa capacité de payer la totalité des actions de Tonko. Jusqu’à présent, le comité particulier n’a reçu de SeaCliff que sa propre déclaration non confirmée de sa capacité financière.

Le comité particulier croit que des poursuites pourraient bien être entreprises par SeaCliff ou Tonko. Les poursuites, si elles sont entreprises, vont ajouter à l’offre projetée une incertitude, un retard et des frais supplémentaires considérables et il est impossible de prévoir quelle sera l’issue de ces poursuites ou quand elles prendront fin. Tonko ne croit pas que SeaCliff puisse avoir de réclamations fondées à l’encontre de Tonko.

Conformément à l’entente de confidentialité, Tonko a remis à SeaCliff et à son conseiller juridique une version préliminaire de ce communiqué de presse à des fins de consultation quant à son contenu. SeaCliff a accusé réception de la version préliminaire et a répondu qu’elle ne ferait aucun commentaire.

Offre de rachat ou offre publique d’achat

Le comité particulier estime que la correspondance et les mesures prises par SeaCliff traduisent l’incompréhension profonde de cette dernière des raisons pour lesquelles le comité particulier et le conseil d’administration procèdent à une offre publique de rachat importante. Tonko entreprend cette offre publique de rachat importante afin de fournir une liquidité à certains actionnaires et d’accroître la valeur des actions qui demeureront en circulation une fois que l’offre publique de rachat importante sera terminée. Le conseil d’administration, à la recommandation du comité particulier, a autorisé Tonko à investir des fonds dans le rachat de ses actions précisément parce que le prix de ces actions est suffisamment bas pour rendre le rendement du placement plus intéressant que d’autres possibilités de placement qui s’offrent à la société. Le comité particulier estime que le prix de 3,50 $ l’action est un prix intéressant auquel la société devrait racheter ses propres actions, compte tenu particulièrement de la valeur par action de 4,50 $ à 5,30 $ indiquée dans l’évaluation de Valeurs Mobilières TD Inc. Le comité particulier est d’avis que la valeur par action va croître de façon importante une fois que sera menée à terme l’offre publique de rachat importante. C’est précisément en raison de cette interprétation qu’aucune recommandation n’est faite aux actionnaires relativement au dépôt de leurs actions en réponse à l’offre publique de rachat importante. Les actionnaires qui souhaitent obtenir une plus grande liquidité que celle offerte par le marché quotidien l’obtienne; les actionnaires qui conservent leurs actions voient leur valeur par action s’accroître. Par conséquent, le comité particulier appuie entièrement l’offre publique de rachat de Tonko qui représente la meilleure utilisation possible des réserves liquides de Tonko au mieux des intérêts de l’ensemble des actionnaires.

Tonko n’est pas vendue par le truchement de l’offre publique de rachat importante et elle ne croit pas non plus que cette offre nuit à SeaCliff, ou à quiconque, ou ne l’empêche de quelque façon que ce soit de faire ou de mener à terme des propositions visant l’acquisition de la totalité des actions de Tonko. Le conseil d’administration de Tonko est prêt à évaluer une offre inconditionnelle ou la façon de traiter avec une partie qui demande de l’information avant de faire une offre. Les comparaisons entre l’offre publique

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d’achat projetée par SeaCliff visant l’acquisition de la totalité de la société, d’une part, et l’offre publique de rachat importante, d’autre part, sont clairement inappropriées. Il s’agit de deux opérations distinctes, et très différentes, pour ce qui est de leur but et de leur effet. Le prix auquel la société rachète ses actions à des fins de placement est très différent du prix que les actionnaires pourraient s’attendre de recevoir en cas d’offre publique d’achat visant la totalité de la société, et il est très inférieur à ce prix.

Le comité particulier demeure disposé à travailler avec SeaCliff ou toute autre partie pour en arriver à une offre inconditionnelle acceptable visant toutes les actions de Tonko. La conclusion d’une offre publique de rachat n’est pas incompatible avec la réalisation subséquente d’une offre publique d’achat. Il s’agit plutôt d’une opération indépendante, très avantageuse pour tous les actionnaires de Tonko. Par conséquent, Tonko entend donner suite à son offre publique de rachat importante. »

Également le 19 novembre 2001, SeaCliff a diffusé un communiqué de presse contenant les renseignements suivants :

« SeaCliff Investments Limited (« SeaCliff ») annonce qu’elle a remis à M. Bruce R. Libin, c.r., président du comité particulier du conseil d’administration de Tonko Developments Corp. (« Tonko ») des documents exposant les modalités importantes d’une offre (l’« offre ») visant la totalité des actions ordinaires en circulation de Tonko (les « actions de Tonko »). L’offre prévoit un prix d’achat de 3,60 $ au comptant pour chaque action de Tonko et est assujettie à une condition de dépôt minimum de 50 % plus une des actions de Tonko en circulation (après dilution), y compris les actions que détient actuellement SeaCliff représentant 17,0 % (après dilution).

Tel qu’il est expliqué plus en détail ci-dessous, d’après la divulgation publique faite antérieurement par Tonko (qui n’est pas comprise dans leur note d’information relative à l’offre publique de rachat), la direction, les administrateurs et les membres de la famille de la direction de Tonko détenaient environ 44 % des actions en circulation de Tonko en date du 1^er février 2001, et détiendraient par conséquent plus de 53 % des actions en circulation si l’offre publique de rachat est menée à terme dans l’hypothèse où l’information divulguée antérieurement demeure exacte aujourd’hui.

SeaCliff considère l’offre publique de rachat comme une mesure de défense préventive de la part de la direction et du conseil de Tonko à l’égard de toute offre d’un tiers d’acquérir la totalité des actions en circulation de Tonko.

Marchés mondiaux CIBC Inc. agit comme conseiller financier de SeaCliff. »

« En mars 2001, MM. Jeff Kohn, Peter Cohos et Robert Proud (collectivement, les « initiés de Tonko ») ont communiqué avec MM. Jim Spatz et George Armoyan de SeaCliff en vue de poursuivre des négociations officielles relativement à une « opération de fermeture » mettant en cause les initiés de Tonko, d’une part, et SeaCliff, d’autre part. Dans le cadre de ces négociations, certaines parties intéressées ont signé des ententes de confidentialité et de non-agression. Les initiés de Tonko ont mis fin aux négociations entourant l’« opération de fermeture » en août 2001.

Tel que Tonko l’a divulgué dans sa note d’information relative à l’offre publique de rachat (la « note d’information de Tonko ») datée du 17 octobre 2001, en réponse aux demandes d’information de Tonko, SeaCliff avait précédemment informé Tonko de son intention de faire une offre visant la totalité des actions de Tonko. Tel qu’il est précisé plus loin dans la note d’information de Tonko, le comité particulier a écrit à SeaCliff pour lui demander d’autres renseignements relativement à l’offre qu’elle envisageait, y compris le prix proposé et les principales conditions. SeaCliff a transmis sa proposition officielle initiale en réponse à la demande du comité particulier le 12 novembre 2001. Comme condition à la formulation

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d’une offre, SeaCliff a demandé initialement au comité particulier d’avoir la possibilité d’effectuer un contrôle préalable pendant une période de 10 jours ouvrables afin qu’elle puisse confirmer l’exactitude et l’intégralité des renseignements divulgués publiquement par Tonko et examiner certains autres renseignements confidentiels demandés qui n’avaient pas auparavant été mis à sa disposition et qui, de l’avis de SeaCliff, pouvaient influer sur la valeur des actions de Tonko. Le 14 novembre 2001, le comité particulier a fait savoir à SeaCliff qu’il était « incapable de donner suite à votre proposition, qui exprime essentiellement le désir mais non l’engagement de faire une offre ». Le comité particulier a de plus indiqué : « (nous) sommes toujours disposés à collaborer avec vous afin de mettre au point une offre inconditionnelle acceptable visant la totalité des actions de Tonko ».

Le 15 novembre 2001, SeaCliff a informé le comité particulier de Tonko que SeaCliff retirait sa condition relative au contrôle préalable, s’est engagée à poster et à déposer son offre avant la date d’expiration de l’offre publique de rachat de Tonko et a convenu d’inclure les actions de Tonko détenues par SeaCliff dans la condition de dépôt minimum de 50 % plus une action de Tonko. L’offre proposée par SeaCliff est ainsi devenue inconditionnelle, sous réserve de la condition de dépôt minimum.

Le 15 novembre 2001, le comité particulier a annoncé qu’il s’était réuni pour examiner la proposition révisée de SeaCliff et que : « … dans le cadre de l’entente de confidentialité, il était disposé à collaborer avec SeaCliff en vue de négocier une offre acceptable pouvant être présentée à tous les actionnaires de Tonko ». Étant donné qu’aucune précision n’avait été fournie relativement aux questions de Tonko portant sur l’offre de SeaCliff, SeaCliff a répondu par une demande d’explication quant aux aspects de l’offre qui avaient rendu celle-ci inacceptable. SeaCliff a par ailleurs indiqué qu’elle était disposée à entreprendre des pourparlers avec le comité particulier à la condition qu’il prolonge l’offre publique de rachat de Tonko pendant une période de 14 jours afin de permettre que l’offre soit examinée attentivement par Tonko et ses actionnaires. En réponse, le vendredi 16 novembre 2001, Bruce R. Libin, c.r., a annoncé que le comité particulier s’était rencontré pour étudier la proposition faite le 15 novembre 2001 par SeaCliff, a refusé de faire des commentaires sur le fond de l’offre de SeaCliff, exception faite de suggérer l’examen possible d’une opération soutenue par le conseil, et n’a pas répondu à la demande de prolongation de l’offre publique de rachat de Tonko.

Le 18 novembre 2001, SeaCliff a confirmé son offre au comité particulier et a fait part de ses préoccupations relativement à la divulgation en temps opportun de son offre supérieure aux actionnaires de Tonko avant l’expiration de l’offre publique de rachat.

SeaCliff a également rappelé au comité particulier l’engagement qu’il avait pris envers les actionnaires de Tonko dans la note d’information relative à l’offre publique de rachat d’informer les actionnaires de Tonko des détails de toute offre de SeaCliff « bien avant » la date d’expiration du 23 novembre 2001 de l’offre publique de rachat. Jusqu’à présent, Tonko n’a communiqué aucun renseignement relativement à l’offre de SeaCliff.

SeaCliff considère que le retard de Tonko à donner suite à sa proposition a compromis sa capacité de faire une offre avantageuse aux actionnaires de Tonko. »

« La note d’information de Tonko proposait l’achat par Tonko d’un maximum de 2 400 000 actions de Tonko au prix de 3,15 $ l’action de Tonko. Le comité spécial du conseil de Tonko, ainsi que le conseil d’administration de Tonko, ont conclu qu’il était approprié de faire l’offre publique de rachat, mais le conseil de Tonko a décidé de ne faire aucune recommandation aux actionnaires de Tonko visant le dépôt de leurs actions de Tonko.

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Le 4 octobre 2001, SeaCliff a communiqué avec le président du conseil de Tonko et a indiqué que SeaCliff voulait avoir l’occasion de faire une offre visant la totalité des actions de Tonko. Le président du conseil, alors à Toronto, a déclaré qu’il contacterait SeaCliff vers le 10 octobre 2001, à son retour à Calgary. Toutefois, le 9 octobre 2001, Tonko a annoncé son offre publique de rachat. Le 5 novembre 2001, quelques heures après que SeaCliff ait contacté le président du conseil de Tonko pour lui indiquer que SeaCliff souhaitait rouvrir les négociations avec les initiés de Tonko relativement à une « opération de fermeture », Tonko a annoncé une modification à son offre publique de rachat, portant le prix d’achat à 3,50 $ l’action de Tonko et diminuant le nombre d’actions qu’elle avait l’intention d’acheter à 2 160 000 actions de Tonko.

L’avis de modification à l’offre publique de rachat indique que si le nombre maximum d’actions sont déposées en réponse à l’offre de rachat, les membres de la haute direction et les administrateurs de Tonko en tant que groupe détiendront 3 766 239 actions de Tonko ou 38 % des actions en circulation. Ces chiffres n’incluent pas les détails de toutes les actions de Tonko qui appartiennent à la famille, aux amis proches ou aux collaborateurs des initiés de Tonko et des autres administrateurs et dirigeants. Le 1^er février 2001, Tonko a publié un communiqué de presse portant sur un autre sujet, dans lequel il était précisé que : « … la direction, le conseil d’administration et les membres de la famille de la direction possèdent environ 44 % des actions émises et en circulation ». D’après cette déclaration et le capital-actions divulgué publiquement de Tonko, cela correspondrait à environ 5,3 millions d’actions de Tonko. Dans l’hypothèse où le pourcentage d’actions ainsi détenues n’est pas réduit, si l’offre publique de rachat est menée à terme, la direction, le conseil d’administration et les membres de la famille de la direction de Tonko posséderaient plus de 53 % des actions de Tonko émises et en circulation. À la connaissance de SeaCliff, il n’y a pas eu de réduction du nombre des actions ainsi détenues. D’après les renseignements divulgués auparavant par Tonko, la réduction possible des actions détenues par le public et la hausse en pourcentage des titres de Tonko (y compris les options) détenus par les membres de la haute direction et les administrateurs et leurs associés et les membres de la famille de la direction qui en résulte crée une situation de contrôle absolu qui, de l’avis de SeaCliff, aura une incidence défavorable importante sur la valeur des actions de Tonko détenues par les actionnaires publics.

En tant que plus important actionnaire de Tonko, SeaCliff s’intéresse de près aux mesures prises par le comité particulier (qui est conseillé par les mêmes conseillers juridiques qui ont représenté les initiés de Tonko relativement à l’« opération de fermeture » négociée avec SeaCliff) et le conseil d’administration. Compte tenu de l’offre de SeaCliff et sans avoir procédé à une vente publique ou à d’autres « sollicitations dans le marché » pour déterminer s’il y avait d’autres solutions de rechange plus avantageuses pour les actionnaires de Tonko, ils ont approuvé et continuent de soutenir l’offre publique de rachat qui, si elle est menée à terme, procurera aux membres de la haute direction et aux membres de leur famille le contrôle absolu de Tonko.

SeaCliff évalue actuellement les recours civils et réglementaires qui peuvent s’offrir pour protéger ses intérêts et ceux des autres actionnaires publics. »

« SeaCliff a présenté son offre au comité particulier afin que les actionnaires de Tonko aient la possibilité de recevoir 3,60 $, soit une prime par rapport au prix offert dans le cadre de l’offre publique de rachat, pour la totalité de leurs actions de Tonko.

SeaCliff a demandé au comité particulier que l’offre publique de rachat soit prolongée de 14 jours afin de permettre un contrôle préalable et des discussions entourant une offre soutenue par le conseil, mais le comité particulier n’a pas répondu à cette demande précise. »

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Il ressort clairement du communiqué de presse de SeaCliff qu’elle n’a encore fait aucune offre aux actionnaires mais qu’elle a seulement mentionné une offre projetée dans les communications avec le comité particulier.

Le 20 novembre 2001, la société a diffusé un communiqué de presse divulguant les faits nouveaux suivants :

« Tonko et SeaCliff ont chacune diffusé de volumineux communiqués de presse au cours de la soirée du 19 novembre 2001. Tel qu’il ressort clairement de ces communiqués de presse, et des perspectives contradictoires qui y sont reflétés, la relation entre les parties est extrêmement tendue et des poursuites pourraient bien être engagées.

Le 20 novembre 2001, un représentant de Tonko a proposé à SeaCliff que Tonko pourrait reporter son offre publique de rachat importante pendant la durée nécessaire d’un contrôle préalable et mettre à la disposition de SeaCliff toute l’information qu’elle a demandé si SeaCliff confirmait qu’elle respecterait les dispositions de l’entente de confidentialité, notamment les dispositions de non-agression. Au cours d’une conversation ultérieure, les conseillers de SeaCliff ont présenté une contre-proposition. La proposition de SeaCliff prévoyait que cette dernière hausserait le prix de son offre projetée de 3,60 $ à 3,75 $ l’action, sous réserve d’une période de contrôle préalable de 10 jours et du report par Tonko de son offre publique de rachat importante. La proposition était en outre conditionnelle à ce que Tonko convienne de reconnaître l’offre comme une offre « légale » aux termes de l’entente de confidentialité, et à ce que Tonko renonce aux dispositions de l’entente de confidentialité. Le représentant de SeaCliff a aussi indiqué que SeaCliff envisagerait d’offrir plus de 3,75 $ après son contrôle préalable, à la condition qu’elle ait le droit de décider de ne pas formuler d’offre. Dans le cadre de l’examen de cette proposition, les conseillers de Tonko ont exigé une preuve de financement et ont obtenu confirmation que cette preuve leur serait fournie au plus tard à midi (heure de Calgary) le 20 novembre 2001. Au moment de diffuser le présent communiqué de presse, tard le 20 novembre 2001, aucune preuve de financement n’avait été reçue.

Par conséquent, les actionnaires qui envisagent de déposer leurs actions en réponse à l’offre publique de rachat importante doivent être informés de la possibilité d’une offre publique d’achat à un prix supérieur visant toutes les actions de Tonko dans un avenir rapproché.

De plus, bien qu’aucune décision n’ait encore été prise, Tonko peut décider d’entamer un processus plus général de maximisation de la valeur avant ou après la réalisation de l’offre publique de rachat importante.

Le comité particulier de Tonko s’est engagé à examiner la proposition de SeaCliff et à y répondre dès que possible. Au cours des délibérations du comité particulier le 20 novembre 2001, et avant même qu’il n’ait eu une occasion de se prononcer, Tonko a reçu un avis selon lequel SeaCliff avait entamé des procédures réglementaires contre Tonko.

SeaCliff a demandé à l’Alberta Securities Commission d’enjoindre à Tonko de diffuser des renseignements supplémentaires et de prolonger son offre publique de rachat importante pour une période d’au moins 10 jours. Tonko était en train de préparer, avant la demande de SeaCliff, un autre avis de modification en vue de mettre à jour des faits nouveaux importants et de divulguer des renseignements supplémentaires. Tonko achèvera et postera cet avis sous peu. »

Le 22 novembre 2001, SeaCliff a diffusé un communiqué de presse divulguant les faits nouveaux suivants :

« Tonko a déclaré qu’elle est en train d’examiner un processus général de maximisation de la valeur. SeaCliff encourage fortement le comité particulier et le conseil d’administration d’entamer ce processus

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sans délai. SeaCliff entend participer à tout processus général de maximisation de la valeur entrepris par Tonko.

Outre son offre au comptant inconditionnelle de 3,60 $ l’action, SeaCliff a offert de hausser son offre de 3,60 $ à 3,75 $ l’action, sous réserve d’une période de contrôle préalable de 10 jours ouvrables, du report de l’offre publique de rachat et d’autres conditions usuelles. SeaCliff attend toujours la réponse de Tonko. SeaCliff a à plusieurs reprises confirmé au comité particulier qu’elle a les ressources financières pour mener à bien l’offre tel que l’exige la législation en valeurs mobilières applicable. Marchés mondiaux CIBC agit en qualité de conseiller financier de SeaCliff.

SeaCliff estime qu’un processus de maximisation de la valeur serait au mieux des intérêts de tous les actionnaires et procurerait à ces derniers la meilleure occasion de réaliser au maximum la valeur de leur investissement. SeaCliff est d’avis que si Tonko réussit à mener à bien son offre publique de rachat et par la suite à prendre le contrôle absolu de la direction de Tonko, un tel processus de maximisation de la valeur serait sensiblement compromis.

Tonko a entrepris de distribuer aux actionnaires un avis de modification divulguant aux actionnaires des faits nouveaux importants et d’autres renseignements. SeaCliff espère que cet avis de modification répondra à la question soulevée dans un communiqué de presse antérieur de SeaCliff et dans la demande de SeaCliff auprès de l’Alberta Securities Commission quant à la divulgation complète de l’actionnariat de Tonko. Comme les opérations sur titres continuent de se faire sur la foi de l’information divulguée dans la note d’information actuelle de Tonko, SeaCliff s’attend à ce que cet avis de modification soit posté sans délai aux actionnaires et à ce que toutes les principales questions qui y sont abordées soient résumées dans un communiqué de presse.

SeaCliff encourage fortement le comité particulier et le conseil d’administration de se prévaloir du délai accordé dans l’avis de modification (une prolongation minimum de 10 jours de l’offre publique de rachat à compter de la date de l’avis de modification) pour examiner l’offre de SeaCliff et d’autres options qui seraient au mieux des intérêts de tous les actionnaires de Tonko, notamment le déclenchement rapide d’un processus général de maximisation de la valeur.

En tant qu’actionnaire important de Tonko, SeaCliff continue d’examiner toutes les options possibles, notamment juridiques et réglementaires, pour protéger ses intérêts et ceux des autres actionnaires publics. »

Relativement à la référence faite par SeaCliff au communiqué de presse du 1^er février 2001 de Tonko dans lequel il était précisé que : « … la direction, le conseil d’administration et les membres de la famille de la direction et du conseil possèdent environ 44 % des actions ordinaires émises et en circulation », cette déclaration était exacte au moment où elle a été faite. Aux fins de ce communiqué de presse, l’expression générique « membres de la famille » a été utilisée dans son sens commun ou usuel, c’est-à-dire les parents, tantes et oncles, sœurs et frères adultes et entités appartenant à ces personnes ou contrôlées par ces personnes. L’expression « membres de la famille » n’est pas définie dans la législation en valeurs mobilières applicable.

L’expression définie et utilisée dans le contexte des obligations d’information en valeurs mobilières est l’expression « personne ayant des liens ». Aucun des « membres de la famille » mentionnés dans le communiqué de presse du 1^er février 2001 n’est une « personne ayant des liens » aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable. Par conséquent, bien que Tonko soit d’avis qu’aucune divulgation de la participation des membres de la famille qui ne sont pas des personnes ayant des liens n’est obligatoire dans la présente note d’information ni dans l’offre, certains renseignements à cet égard ont été divulgués ci-après. Pour autant que sache la société, chacun de ces « membres de la famille » est indépendant de la direction de Tonko.

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Le communiqué de presse du 1^er février 2001 comprenait le terme « direction » par opposition à l’expression « haute direction », cette dernière expression ne visant que des dirigeants de Tonko, nommément MM. Kohn, Cohos et Proud. Le communiqué de presse du 1^er février 2001 inclut donc la participation des autres membres de la direction employés de la société ou des membres de son groupe qui agissent de façon indépendante de la haute direction quant à leurs participations dans la société.

La législation en valeurs mobilières exige la divulgation des participations des membres de la haute direction et des administrateurs en tant que groupe, lesquelles participations ont été divulguées. Les membres de la haute direction et les administrateurs en tant que groupe détiennent actuellement 3 766 239 actions, soit environ 31 % des actions en circulation, lequel pourcentage passera, si l’offre est entièrement réalisée et qu’aucune de ces personnes ne dépose ses actions en réponse à l’offre, à environ 38 % des actions qui seront alors en circulation. Chacun des administrateurs a confirmé à la société qu’il agit de façon indépendante quant à sa participation.

Les membres de la haute direction, bien qu’ils ne constituent pas un groupe en soi, agissent généralement de manière concertée et le comité particulier a jugé à propos d’examiner les conséquences de l’offre sur leurs participations. Tel qu’il est divulgué la note d’information datée du 17 octobre 2001 et plus récemment dans l’avis de modification daté du 5 novembre 2001 :

« l’avis du comité spécial selon lequel les hauts dirigeants n’obtiendront aucun avantage important distinct par suite de l’augmentation possible de la participation des hauts dirigeants dans la société d’environ 26 % à environ 32 % par suite de l’offre. »

La participation de 44 % divulguée dans le communiqué de presse du 1^er février 2001 comprenait 1 550 040 actions supplémentaires (environ 12 %). On compte actuellement 1 364 441 actions (environ 11 %) détenues par des membres de la famille (au sens décrit ci-dessus) et des membres de la direction d’une société connexe. Si l’offre est entièrement réalisée et qu’aucune de ces personnes ne dépose ses actions en réponse à l’offre, ce pourcentage passera de 11 % à 13,6 %. Pour autant que sache la société, les personnes qui possèdent ces actions supplémentaires agissent de façon indépendante des membres de la haute direction et des administrateurs, et les membres de la haute direction et les administrateurs agissent de façon indépendante les uns des autres. Cette indépendance est évidente même au sein du groupe des membres de la haute direction et des administrateurs, tel que le reflète la divulgation antérieure de la réserve du droit de M. Grafton (un administrateur de la société) de déposer ses actions en réponse à l’offre. De plus, dans le cadre de la mise à jour du nombre d’actions détenues par ces autres personnes, les membres de la haute direction ont appris pour la première fois que certaines de ces personnes avaient vendu environ 200 000 actions depuis le communiqué de presse du 1^er février 2001.

Développements continus

D’autres développements concernant SeaCliff auront vraisemblablement lieu entre la date du présent avis de prolongation et de modification et la date d’expiration. On prévoit que des discussions et des différends se poursuivront avec SeaCliff et que des négociations pourront avoir lieu avec des tiers. Tel qu’il est indiqué ci-dessus, la société peut décider de mettre en œuvre un processus plus général de maximisation de la valeur avant ou après la date d’expiration. Ce processus, s’il est mis en œuvre, peut inclure ou non la mise en vente en bloc de la société. Si la société n’entame pas un processus de maximisation de la valeur, il n’y aucune garantie que le processus aboutira à une vente en bloc de la société. Dans tous les cas, si la société entame un tel processus, il faudra attendre au moins 60 jours avant que la société ne puisse annoncer une opération avalisée par le conseil d’administration, le cas échéant.

Vu les sérieuses réserves de SeaCliff quant au bien-fondé et aux conséquences de la réalisation de l’offre, et l’évolution rapide de la situation à l’approche de la date d’expiration initiale de l’offre le 23 novembre 2001, on

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peut s’attendre à ce que d’autres développements importants surviennent dans la foulée des tentatives de SeaCliff visant notamment à retarder l’offre ou à la faire avorter, et les actionnaires devraient en être avisés. Comme elle l’a indiqué, SeaCliff peut intenter des poursuites civiles ou réglementaires en vue d’empêcher directement ou indirectement la réalisation de l’offre. SeaCliff peut aussi continuer de faire des déclarations publiques ou privées au comité particulier, aux actionnaires institutionnels ou aux financiers intéressés quant à ses propres intentions d’offrir d’acquérir Tonko à des prix par action de 3,60 $, 3,75 $ ou supérieurs. On peut également s’attendre à ce que SeaCliff continue d’exprimer des réserves à l’égard de l’offre, son objet et ses conséquences, ainsi que sur le rôle et la position de la haute direction et du comité particulier.

Le comité particulier a demandé à SeaCliff à plusieurs reprises, directement et indirectement, de fournir une preuve de financement. La législation canadienne prescrit à l’égard d’une offre publique d’achat au comptant que le pollicitant doit prendre les mesures qui s’imposent :

’ « avant l offre , pour assurer la disponibilité des fonds nécessaires au paiement intégral de toutes les valeurs mobilières qu’il a offert d’acquérir » (c’est nous qui soulignons)

Une offre au comptant formulée sur tout autre fondement est illégale.

Malgré le défaut de SeaCliff de fournir une telle preuve de financement jusqu’à présent, elle pourrait le faire à plus ou moins brève échéance. Si la preuve promise est effectivement fournie et satisfaisante, le comité particulier poursuivra, comme il l’a fait jusqu’à présent, les négociations en vue de conclure une entente avec SeaCliff à l’égard de ses intentions déclarées d’acquérir la totalité des actions de Tonko. Le comité particulier continuera de douter des véritables intentions de SeaCliff tant que cette dernière refusera de déclarer si elle est liée ou non par l’entente de confidentialité. Si SeaCliff estime qu’elle n’est pas visée par l’entente de confidentialité, l’absence d’une offre non sollicitée formulée directement aux actionnaires soulève des questions, étant donné l’avis déclaré de SeaCliff que son offre, du moins son offre de 3,60 $, est inconditionnelle et non tributaire du soutien du conseil de Tonko. Si SeaCliff et les membres de son groupe confirment qu’ils sont assujettis à l’entente de confidentialité et qu’ils la respecteront, le comité particulier prévoit alors négocier directement avec SeaCliff l’élaboration d’une proposition aux actionnaires, notamment par la remise d’informations supplémentaires et une occasion de procéder à un contrôle préalable.

En résumé, on peut s’attendre à ce qu’il y ait d’autres développements avant et peut-être immédiatement avant la date d’expiration révisée. Les actionnaires qui envisagent de déposer leurs actions en réponse à l’offre devraient consulter leurs propres conseillers juridiques et financiers et surveiller étroitement les services d’informations publics. Même si les actionnaires disposeront de droits de retrait à tout moment avant la date d’expiration révisée, les actionnaires seraient bien avisés d’attendre immédiatement avant la date d’expiration avant de déposer leurs actions en réponse à l’offre, afin de prendre la décision la plus éclairée possible à la lumière des communiqués de presse susceptibles d’être diffusés après la date des présentes.

Tonko entend maintenir l’offre malgré les développements précités et les développements possibles afin d’offrir une option au comptant aux actionnaires qui préféreraient prendre une contrepartie assurée de 3,50 $ l’action plutôt que d’attendre une contrepartie éventuelle majorée (ou minorée). Ainsi, les actionnaires pourraient décider de considérer l’offre comme un moyen d’échapper (en totalité ou en partie selon le nombre total d’actions déposées) à l’incertitude actuelle et éventuelle. Ce faisant, les actionnaires qui déposent leurs actions pourraient se priver d’une valeur supérieure pouvant être réalisée à court terme. D’autre part, on ne peut donner aucune garantie quant à la mise en œuvre d’un processus de maximisation de la valeur ni, le cas échéant, quant aux résultats d’un tel processus, ni quant à la formulation d’une offre par SeaCliff ou un tiers visant, si elle est réalisée, la totalité des actions de Tonko. On ne peut quantifier l’incidence de poursuites imminentes ou éventuelles sur l’offre ou tout autre processus ou offre publique d’achat susceptible d’être mis en œuvre, ni les retards inévitables et les frais supplémentaires et les obligations éventuelles qui en résulteront.

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Le comité particulier est convaincu de sa propre indépendance et de celle de ses conseillers et est absolument conscient de ses devoirs fiduciaires et de la législation applicable et agira en conséquence. Le comité particulier est aussi convaincu que les membres de la haute direction sont entièrement disposés à appuyer une offre de tiers visant toutes les actions de Tonko et à déposer leurs propres actions en réponse à une telle offre.

En tant qu’actionnaires, les membres de la haute direction ont beaucoup plus à perdre, d’un point de vue économique, qu’en tant que membres de la direction rémunérés, et chaque membre de la haute direction a clairement indiqué au comité particulier sa volonté de vendre ses actions à un prix qu’il juge équitable pour un achat visant la société en entier. Étant donné la nature du secteur de l’immobilier et les antécédents, l’expérience et les réalisations jusqu’à présent des membres de la haute direction, le comité particulier est convaincu que les membres de la haute direction sont justifiés de croire qu’ils pourront facilement et efficacement réintégrer le secteur de l’immobilier si Tonko était vendue en bloc et s’ils n’exerçaient plus des fonctions de direction de Tonko.

Les négociations avec SeaCliff ont toujours été et devraient continuer d’être très dynamiques. La société diffusera sans doute un ou plusieurs communiqués de presse informant les actionnaires de tout fait nouveau se rapportant à cette question ».

b)

Toute la section sous la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes » de la note d’information est supprimée et remplacée par ce qui suit :

« Incidences pour les actionnaires de la société

De l’avis de McCarthy Tétrault s.r.l., conseillers juridiques canadiens de la société, le sommaire suivant décrit fidèlement les principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent actuellement aux actionnaires aux termes de la LIR qui disposent de leurs actions aux termes de l’offre, qui traitent sans lien de dépendance avec la société et qui détiennent leurs actions en tant qu’immobilisations. Règle générale, les actions seront traitées comme des immobilisations pour leurs porteurs, à moins qu’ils ne les détiennent dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise de négociation de titres ou qu’ils ne les aient acquises dans le cadre d’opérations considérées comme un risque à caractère commercial. Certains actionnaires qui résident au Canada et qui ne pourraient autrement être considérés comme détenant ces actions en tant qu’immobilisations pourraient avoir le droit de les faire traiter comme des immobilisations en faisant le choix prévu à l’alinéa 39(4) de la LIR.

Le présent sommaire ne s’applique pas à un actionnaire qui est une «institution financière» ou une «institution financière déterminée» au sens de la LIR ni au porteur d’une participation dans un «abri fiscal déterminé» ou dont les actions constitueraient un «abri fiscal déterminé» au sens de la LIR, et un tel porteur devrait consulter son propre conseiller en fiscalité concernant l’offre.

Le présent sommaire est fondé sur les dispositions actuelles de la LIR, de son règlement d’application, l’interprétation des conseillers juridiques des pratiques administratives et des pratiques de cotisation actuellement publiés de l’Agence des douanes et du revenu du Canada et les propositions de modification de la LIR et de son règlement d’application annoncées publiquement par le ministre des Finances avant la date des présentes (les «modifications proposées»). Le présent sommaire suppose que les modifications proposées seront adoptées telles qu’elles sont proposées, mais ne tient pas compte ni ne prévoit d’autres modifications à la loi, que ce soit par voie de décision ou de mesure judiciaire, législative ou gouvernementale, ni ne tient compte des lois et incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères.

Le présent sommaire est fondé sur la déclaration de la société selon laquelle le capital libéré de chaque action aux fins de la LIR s’élève à 3,39 $ et que le « montant précisé » pour chaque action est de 3,50 $.

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Le présent sommaire est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à un actionnaire en particulier, ni ne saurait être interprété comme tel. Par conséquent, les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à leur situation particulière.

Résidents du Canada

Un actionnaire qui a disposé d’une action aux termes de l’offre sera généralement réputé recevoir un dividende de 0,11 $ l’action, ce qui représente l’excédent du prix d’offre de 3,50 $ l’action sur le capital libéré de chaque action. Ce dividende sera assujetti aux règles de majoration et de crédit d’impôt normales pour les actionnaires qui sont des particuliers et à un impôt remboursable de 33 1/3 % pour les actionnaires qui sont des sociétés privées ou il sera autrement assujetti à l’impôt de la partie IV en vertu de la LIR. Certains actionnaires peuvent être réputés avoir réalisé un gain en capital égal au montant de ce dividende réputé et les actionnaires devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux relativement à l’application de l’article 55(2) de LIR. Dans la mesure où un actionnaire a été réputé recevoir un dividende à l’égard d’une action (qui n’a pas été réputé être un gain en capital), le produit de la disposition de cette action pour ce porteur sera réduit du montant de ce dividende réputé.

Les actionnaires réaliseront généralement un gain en capital (ou subiront une perte en capital) à l’égard d’une action dont il a disposé aux termes de l’offre dans la mesure où le produit de disposition pour ce porteur, déduction faite des frais de disposition raisonnables, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté de cette action pour l’actionnaire immédiatement avant cette disposition. En général, le prix de base rajusté d’une action pour un actionnaire sera la moyenne des coûts réels de toutes les actions détenues par ce porteur.

Un actionnaire qui réalise un gain en capital ou subit une perte en capital à la disposition d’une action sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu la moitié de ce gain en capital (un «gain en capital imposable») et aura généralement le droit de déduire la moitié de toute perte en capital (une «perte en capital déductible») des gains en capital imposables réalisés au cours de l’année de disposition. Sous réserve des règles détaillées de la LIR, notamment des règles transitoires, le solde de toute perte en capital déductible peut être appliqué en réduction des gains en capital imposables nets de l’actionnaire au cours des trois années qui précèdent l’année de disposition ou au cours de toute année qui suit l’année de disposition. Lorsque l’actionnaire est une société par actions, une perte en capital déductible de la disposition d’une action peut, dans certaines circonstances, être réduite du montant des dividendes, y compris les dividendes réputés, qui ont été reçus à l’égard des actions. Des règles similaires peuvent aussi s’appliquer dans les cas où une société par actions est membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui possède des actions.

Une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la LIR peut être tenue de payer, en sus de l’impôt autrement payable, un impôt remboursable de 6 2/3 % de son «revenu de placement global» qui, à cette fin, comprendra les gains en capital imposables. Les gains en capital réalisés par des particuliers et certaines fiducies peuvent aussi donner lieu à un impôt minimum de remplacement.

Non-résidents

Le texte suivant du présent sommaire s’applique aux actionnaires i) qui ne sont pas résidents ni réputés être résidents du Canada aux fins de la LIR; ii) qui n’utilisent ni ne détiennent, ni ne sont réputés utiliser ni détenir les actions dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada; iii) dont les actions ne sont pas des biens d’assurance désignés; iv) qui en aucun moment au cours de la période de cinq ans se terminant au moment de la disposition des actions n’ont été propriétaires soit seuls, soit de concert avec des personnes ayant un lien de dépendance avec eux, de 25 % ou plus des actions émises de quelque catégorie ou série du capital-actions de la société (ni n’ont eu d’options en vue d’acquérir un tel pourcentage d’actions); et v) dont les actions ne sont pas réputées être des biens canadiens imposables.

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Les actionnaires qui ne sont pas des résidents du Canada seront réputés recevoir un dividende de 0,11 $ l’action, ce qui représente l’excédent du prix d’offre de 3,50 $ l’action sur le capital libéré de chaque action. Ce dividende réputé fera l’objet d’une retenue d’impôt au taux de 25 %, sous réserve d’une réduction si cet actionnaire peut se prévaloir d’une convention de double imposition qui permet un taux inférieur pour les retenues d’impôt sur les dividendes.

Ces actionnaires ne seront pas assujettis à l’impôt aux termes de la LIR à l’égard de tout gain en capital réalisé à la disposition de leurs actions. »

c) Les deux premiers paragraphes sous la rubrique « Variation du cours des actions et volume des opérations sur celles-ci » dans la note d’information sont supprimés et remplacés par ce qui suit :

« Les actions sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. Le tableau suivant donne la variation du cours des actions négociées à la Bourse de Toronto et le volume des opérations sur celles-ci pour les périodes indiquées :

L’offre a été annoncée après la clôture des marchés le 9 octobre 2001. Le cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto le 9 octobre 2001 s’établissait à 2,85 $ l’action. Le 22 novembre 2001, soit le dernier jour de Bourse complet avant la date du présent avis de prolongation et de modification, le cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto s’établissait à 3,50 $ par action. »

d)

Le texte qui suit est ajouté sous la rubrique « Placements antérieurs » :

« Le 8 novembre 2001, 112 000 actions ont été émises à la levée d’options d’achat d’actions (12 000 à 2,15 $ l’action et 100 000 à 2,20 $ l’action), haussant ainsi le nombre d’actions actuellement émises et en circulation à 12 188 656 actions. »

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e)

• La section ci-dessous est ajoutée sous une nouvelle rubrique intitulée « 21. Autres renseignements » :

« Le 6 novembre 2001, l’entrepôt de la société situé au 7041 Farrell Road S.E., Calgary (Alberta), d’une superficie de 35 000 pieds carrés, (l’« entrepôt de Fairview »), d’une valeur comptable de moins de 1,0 million de dollars, a été détruit par un incendie. L’entrepôt de Fairview, qui est le plus petit immeuble de Tonko, représente environ 1,0 % de l’actif immobilier de la société. L’immeuble était assuré jusqu’à concurrence de deux ans de revenu locatif et pour des coûts de reconstruction aux prix courants si Tonko décide de le reconstruire. Valeurs Mobilières TD a indiqué que la destruction de l’immeuble n’aura pas une incidence importante sur l’évaluation. »

3. MODIFICATIONS À LA DOCUMENTATION

L’offre, la note d’information, la lettre d’envoi et l’avis de livraison garantie doivent être lus dans leur version modifiée afin de donner effet aux modifications énoncées dans le présent avis de prolongation et de modification.

4. DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

Les lois sur les valeurs mobilières établies par diverses autorités législatives au Canada confèrent aux actionnaires, en plus des autres droits qu’ils peuvent avoir, le droit de demander la nullité, la révision du prix ou des dommages-intérêts lorsqu’une note d’information, une circulaire ou un avis qui doit leur être transmis contient des informations fausses ou trompeuses. Toutefois, ces droits doivent être exercés dans les délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un conseiller juridique.

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APPROBATION PAR TONKO

Le 22 novembre 2001

Les administrateurs de la société ont approuvé le contenu de l’offre et de la note d’information, telles qu’elles sont modifiées et complétées par un avis de modification en date du 5 novembre 2001, et le présent avis de prolongation et de modification en date du 22 novembre 2001, ainsi que l’envoi, la communication ou la livraison de ceux-ci aux actionnaires de la société. Les documents susmentionnés ne contiennent aucune déclaration fausse d’un fait important ni n’omettent d’énoncer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite, ni ne contiennent une information fausse ou trompeuse susceptible d’affecter la valeur ou le cours des actions qui font l’objet de l’offre aux fins de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec).

TONKO DEVELOPMENT CORP.

(signé) Peter P. Cohos (signé) Robert J. Proud Président et chef de la direction Vice-président à la direction et chef des finances AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(signé) Bruce R. Libin (signé) Jeffrey D. Kohn Administrateur Administrateur

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Le dépositaire pour l’offre est :

Société de fiducie Computershare du Canada Société de fiducie Computershare du Canada 100 University Avenue Suite 600, 530 – 8^th Avenue S.W. 11^th Floor Calgary (Alberta) Toronto (Ontario) T2P 3S8 M5J 2Y1

En main propre, par messager ou par la poste

N^o de téléphone : 1 888 267-6555

Le courtier démarcheur pour l’offre est :

Griffiths McBurney & Associés Suite 1100, 145 King Street West Toronto (Ontario) M5H 1J8

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Jo-Anne Stansfield N^o de téléphone : (416) 943-6129

Les actionnaires peuvent adresser toute question ou demande d’aide au dépositaire ou au courtier démarcheur à leur numéro de téléphone et adresse respectifs indiqués ci-dessus.