Sangfor Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2019

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北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票 与股票增值权激励计划调整及授予事项的 法律意见书

致：深信服科技股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信 服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司 2019 年度限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）与股票 增值权激励计划（以下简称为“本次股票增值权激励计划”）（合称“本计 划”）的法律顾问，就公司本计划调整及授予（以下简称“本次调整及授予”） 所涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《深 信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及《深信服科技股份有限公司 2019 年度股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草 案）》”）、《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证 据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。 在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、

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准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为 副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了 包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进 行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次调整及授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国 （指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中 国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整及授予所涉及的标的股票 价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的 注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、深信服或其他有关单位出具的 说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整及授予的必备文件之一， 随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所予以公 告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其 他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整及授予所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法 律意见如下：

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一、 关于本次调整及授予的批准和授权

• (一) 2019 年 7 月 25 日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司 <2019 年度限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 <2019 年度股票增值权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 <2019 年 度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董 事对《限制性股票激励计划（草案）》及《股票增值权激励计划（草案）》 发表了独立意见。

同日，公司第一届监事会第十九次会议审议通过《关于公司 <2019 年度限制 性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 <2019 年度股票增 值权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 <2019 年度限制性股 票与股票增值权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于核实公司 <2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案》《关于核实公司 <2019 年度股票增值权激励计划激励对象名单 > 的议案》等议案。

• (二) 2019 年 7 月 29 日，公司通过内部公示系统向全体员工公示了《深信服科技 股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单》《深信服科技 股份有限公司 2019 年度股票增值权激励计划激励对象名单》。

• (三) 2019 年 9 月 5 日，公司监事会出具《关于公司 2019 年度股权激励计划激励 对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会对公司本计划激励对象进行 了核查，认为“公司 2019 年度股权激励计划的激励对象均符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2019 年股权激励计划激励对 象的主体资格合法、有效”。

• (四) 2019 年 9 月 16 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开了 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 <2019 年度限制性股票 激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 <2019 年度股票增值权激 励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于公司 <2019 年度限制性股票与股 票增值权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

• (五) 2019 年 10 月 11 日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量 的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，董 事会对《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》 中本计划授予激励对象名单及授予的限制性股票和股票增值权数量进行了 调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，本计划限制性股票的激励对 象人数由 896 名调整为 888 名，股票增值权的激励对象人数保持不变，仍为 8 名；限制性股票的数量由 640 万股调整为 583.155 万股，股票增值权的数

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量由 13 万份调整为 6.6 万份。同时，公司董事会确定以 2019 年 10 月 11 日为授予日，授予 888 名激励对象 583.155 万股限制性股票，授予 8 名激励 对象 6.6 万份股票增值权（以下简称“本次授予”）。独立董事就本次调整 及授予相关事项发表了独立意见，认为“本次调整在公司 2019 年第一次临 时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司 及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划授予激励对象名单和授予 数量进行相应的调整”，“本次激励计划授予日为 2019 年 10 月 11 日，该 授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予 日的规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股 票与股票增值权的条件”。

同日，公司第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年度 限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于 公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。监事会认为，“以 上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及 《深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）》和《深 信服科技股份有限公司 2019 年度股票增值权激励计划（草案）》的相关规 定，符合公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公 司及全体股东利益的情况”，“本次激励计划授予激励对象（调整后）均符 合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规 定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票与股票增值权激励对 象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票与股票增值权的条件业已成 就”。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已 获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划 （草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。

二、 关于本次调整的主要内容

根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司提供的激励对象离职及自愿放 弃的证明文件及出具的书面说明， 4 名激励对象由于个人原因离职、 4 名激 励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，因此公司对本 次限制性股票激励计划授予的激励对象及授予数量作相应调整。根据公司第 一届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整 2019 年度限制性股票与 股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，同意本次限制性股 票激励计划的激励对象人数由 896 名调整为 888 名；限制性股票的数量由 640 万股调整为 583.155 万股。

根据《股票增值权激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，公司对本次 股票增值权激励计划的授予数量作相应调整。根据公司第一届董事会第三十 二次会议审议通过的《关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计 划激励对象名单和授予数量的议案》，同意本次股票增值权激励计划的激励

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对象人数保持不变，仍为 8 名；股票增值权的数量由 13 万份调整为 6.6 万 份。

基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《限制性股票激励 计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。

三、 关于本次授予的主要内容

(一) 本次授予的授予日

2019 年 9 月 16 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司 <2019 年度限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》 《关于公司 <2019 年度股票增值权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关 于公司 <2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法 > 的 议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授 权董事会确定本次授予的授予日。

2019 年 10 月 11 日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，确定本次授予的授 予日为 2019 年 10 月 11 日。独立董事就本次授予的授予日发表独立意见， 认为授予日的确定符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》 《股票增值权激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

同日，公司第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向激励对象 授予限制性股票与股票增值权的议案》。公司监事会认为，公司董事会确定 的授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值 权激励计划（草案）》的有关授予日的规定。

根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在 下列期间：（ 1 ）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日 期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；（ 2 ）公司业绩预告、 业绩快报公告前 10 日内；（ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个 交易日内；（ 4 ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《限 制性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》中关于授予 日的相关规定。

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(二) 本次授予的授予对象

根据《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》， 公司本次限制性股票激励计划的激励对象共 896 人，共授予限制性股票 640 万股；本次股票增值权激励计划的激励对象共 8 人，授予股票增值权数量为 13 万份。根据 2019 年 10 月 11 日公司第一届董事会第三十二次会议审议通 过的《关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单 和授予数量的议案》，本次调整后，本次限制性股票激励计划的激励对象人 数由 896 名调整为 888 名，授予限制性股票数量由 640 万股调整为 583.155 万股；本次股票增值权激励计划的激励对象人数保持不变，仍为 8 名，股票 增值权数量由 13 万份调整为 6.6 万份。

根据 2019 年 10 月 11 日公司第一届董事会第三十二次会议审议通过的《关 于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，本次限制性股票 激励计划授予 888 名激励对象 583.155 万股限制性股票；本次股票增值权激 励计划授予 8 名激励对象 6.6 万份股票增值权，与调整后的《限制性股票激 励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》一致。根据同日公司第 一届监事会第二十二次会议审议通过的《关于公司向激励对象授予限制性股 票与股票增值权的议案》，本计划授予激励对象均符合相关法律法规及规范 性文件所规定的条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值权 激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本计划激励对 象的主体资格合法、有效。

基于上述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《限制 性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》中关于授予对 象的相关规定。

(三) 本次授予的授予条件

根据《限制性股票激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》， 本计划的授予条件为：

• 1 公司未发生以下任一情形：（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（ 2 ）最近一个会计年度 财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；（ 3 ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；（ 4 ）法律法规规定不得实行股权激励的；（ 5 ）中国 证监会认定的其他情形。

• 2 激励对象未发生以下任一情形：（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选；（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选；（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

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政处罚或者采取市场禁入措施；（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的；（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的；（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司 2018 年度财务报 表的《深信服科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字 [2019]48110006 号）、 《深信服科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字 [2019]48110008 号）及其他法定信息披露文件、公司出具的书面说明并经本所律师登录中国 证监会网 站证券 期货 市场失 信记录 查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会证券期货监督管理信 息公开目录（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、深圳证券交易所网 站 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 查 询 平 台 （ http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html ）、中国 裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）查询，截至本法律意见书出具之日，公司和激 励对象均不存在上述不能授予限制性股票或股票增值权的情形。

基于上述，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象 授予限制性股票与股票增值权符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草 案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。

四、 总体结论性意见

综上，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已获得现阶段必要的批准和授 权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《限制性股票激 励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》有关规定；本次授予的 授予条件已经成就；本次调整及授予符合《管理办法》和《限制性股票激励 计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及 授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务， 向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理确认、登记 手续。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公

司 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之 签字盖章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： ______ 孙昊天

___ 杨 茹 单位负责人： __ 高 峰

二〇一九年 月 日

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