金杜律师事务所
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北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深信服科技股份有限公司

2024年度第一期限制性股票激励计划、2024年度第二期限制性股票激励计划归属价格调整事宜的法律意见书

致：深信服科技股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜成本所）接受深信服科技股份有限公司（以下简称深信服成公司）委托，作为公司2024年度第一期限制性股票激励计划（以下简称2024年度第一期激励计划）及2024年度第二期限制性股票激励计划（以下简称2024年度第二期激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）¹、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）以及深信服现行有效的《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就2024年度第一期激励计划及2024年度第二期激励计划归属价格调整（以下简称本次归属价格调整）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

¹公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会等内部机构的规定，本次归属价格调整由公司董事会薪酬与考核委员会及董事会根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》的相关规定履行审议程序。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本次归属价格调整事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

金杜不对公司本次归属价格调整事宜所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、深信服或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次归属价格调整事宜的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次归属价格调整事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次归属价格调整事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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一、关于本次归属价格调整的批准和授权

（一）关于本次归属价格调整的批准和授权

1、2024年1月31日，深信服2024年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2024年度第一期激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整及办理其他相关事宜。

2、2024年12月30日，深信服2024年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2024年度第二期激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整及办理其他相关事宜。

3、2026年6月26日，深信服第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划归属价格的议案》，并同意将议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

4、2026年6月26日，深信服第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划股票归属价格的议案》。

综上，本所律师认为，公司已就本次归属价格调整取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司2024年度第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024年度第一期激励计划（草案）》）、《深信服科技股份有限公司2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024年度第二期激励计划（草案）》）的相关规定。

二、关于本次归属价格调整的主要内容

（一）本次归属价格调整原因

根据公司于巨潮资讯网披露的《深信服科技股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的公告》《深信服科技股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》及公司2025年年度股东会决议，公司2025年度权益分派实施方案为“以公司现有总股本剔除已回购股份4,632,359股后的426,926,696股为基数，向全体股东每10股派1.100000元人民币现金”。根据公司出具的书面说明与承诺，截至本法律意见书出具日，该等权益分派方案已实施完成。

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（二）本次归属价格调整的方法及价格

根据《2024年度第一期激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/七、限制性股票激励计划的调整方法和程序/（二）限制性股票授予价格的调整方法”规定，“若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：……（4）派息P = P0−V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1”。

根据《2024年度第二期激励计划（草案）》“第五章 本计划的具体内容/七、限制性股票激励计划的调整方法和程序/限制性股票授予价格的调整方法”规定，“若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：……4、派息P = P0−V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1”。

2026年6月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划归属价格的议案》，同意将“公司2024年度第一期激励计划首次及预留授予的限制性股票归属价格由43.69元/股调整为43.58元/股；2024年度第二期激励计划首次及预留授予的限制性股票归属价格由32.03元/股调整为31.92元/股”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属价格调整符合《管理办法》《2024年度第一期激励计划（草案）》和《2024年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、公司已就本次归属价格调整取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2024年度第一期激励计划（草案）》《2024年度第二期激励计划（草案）》的相关规定；

2、本次归属价格调整符合《管理办法》《2024年度第一期激励计划（草案）》和《2024年度第二期激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

(本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2024年度第一期限制性股票激励计划、2024年度第二期限制性股票激励计划归属价格调整事宜的法律意见书》之签章页)

北京市金杜（深圳）律师事务所

经办律师：________

孙昊天

王宁

单位负责人：________

赵显彪

二〇二六年 月 日