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Zhonglu Co.,Ltd AGM Information 2026
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AGM Information
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中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
2025年年度（第五十四次）
股东会会议资料
二〇二六年六月十八日
中路股份有限公司
2025年年度（第五十四次）股东会注意事项
为维护股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》和《公司股东会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事项：
一、股东会设秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守股东会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保股东会正常秩序。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。
四、股东要求发言的须在股东发言议程开始前向股东会秘书处登记并填写《股东会发言登记表》。发言顺序按持股数由多到少排序，股东在发言时，应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言时间原则上不超过5分钟。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向股东会秘书处提出申请，经股东会主持人许可后方可发言。
五、公司董事会可指定专人认真负责地回答股东的提问，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，股东会主持人有权拒绝回答。
六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。
八、本次股东会由国浩律师事务所律师进行见证，并出具法律意见书。
股东会秘书处
二〇二六年六月十八日
中路股份有限公司
2025年年度（第五十四次）股东会议程
一、现场会议时间：2026年6月18日下午14:00
二、会议地点：公司会议室（上海市宝山区真大路560号永久1940·iHUB创意产业园A3栋1号）
三、会议主持：董事长 陈闪（董事长不便履行职务时，将由半数以上董事共同推举的一名董事主持）
四、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始
（三）董事会秘书宣读股东会注意事项
（四）宣读会议审议事项：
1、《2025年度董事会报告》
2、《2025年度利润分配方案》
3、《关于公司董事年度薪酬的议案》，并向股东说明公司高级管理人员薪酬方案
4、《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
5、《关于续聘审计机构及审计费用的议案》
上述2、3、5项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，表决时对中小投资者进行单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
（五）听取公司2025年度独立董事述职报告
（六）股东发言及公司代表答复
（七）主持人宣读会议出席情况
（八）推选现场会议的计票人、监票人
（九）会议表决
（十）宣布表决结果
（十一）宣读股东会决议
（十二）律师对股东会程序发表见证意见
股东会资料之一
2025年度董事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责、积极履行股东会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现在向各位董事作《2025年度董事会报告》，请予审议：
一、2025年度总体经营情况
报告期内，公司秉持“环保低碳、绿色康体”的宗旨，以促进全体股东价值最大化为核心，深度践行“绿色运动、健康生活”的经营理念，不断丰富产品类型和功能，全力推动自行车类及其衍生业态的创新发展，多维度满足消费者需求。同时，公司持续推进高空风能发电技术的发展及产业化进程，为我国能源革命贡献力量，助力实现“2030碳达峰”“2060碳中和”目标。
公司2025年度实现营业收入107,742.66万元，营业收入较上年同比增加 10.38%。公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,730.75万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,957.67万元。截至2025年12月31日，公司总资产为96,272.40万元，较上年年末增加3,637.68万元，增幅 3.93%；公司归属于上市公司股东的净资产为51,923.07万元，较上年年末减少7,005.20万元，降幅 11.89%。
二、2025年度董事会工作情况
（一）治理结构持续优化
报告期内，公司持续推动治理体系优化，以符合最新监管要求。为适配新颁布法律法规的要求，公司结合经营实际对治理结构作出优化调整，不再设立监事会，其法定职权由董事会下设的审计委员会承接行使，进一步提升治理效能。
同时，公司对照相关法律法规及规范性文件，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等核心制度进行系统性修订，并新制定《董事离职管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等制度，确保内部治理制度与现行监管要求保持动态一致，为公司规范运作提供坚实的制度保障。
此外，公司通过修订《公司章程》在董事会增设职工代表董事1名，进一步优化了董事会的成员来源构成，强化了公司治理体系的合规性与完整性。公司职工代表大会选举第十一届董事会职工代表董事，程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，候选人具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）董事会会议召开情况
2025年度，公司共召开8次董事会会议。所有会议召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规和《董事会议事规则》等规定，做出的会议决议都合法有效。
（三）董事会组织召开股东会及执行股东会决议情况
2025年度，公司董事会共提请组织召开了2次股东会。公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。
（四）董事会审计委员会履职情况
2025年度，公司共召开7次审计委员会会议。审计委员会委员认真负责、勤勉诚信，依照相关法律法规及《公司章程》等有关规定，从公司实际出发，对公司定期报告、聘任会计师事务所等重大事项进行了审议，并向董事会提出意见，对公司董事会科学决策、公司规范运作起到了积极作用。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，及时召开独立董事专门会议，对相关事项进行认真审查，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（六）董事、高级管理人员绩效考核及薪酬情况
报告期内，独立董事专门会议依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定，
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由公司人事行政部进行协助，结合董事与高级管理人员所需履行的岗位基本工作职责及公司年度经营目标完成情况和个人年度绩效进行综合考核。
报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬情况已在公司《2025年年度报告》之相关章节予以详细披露。
（七）信息披露情况
2025年度，公司董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，认真履行信息披露义务，编制并发布各类临时公告共43份，定期公告4份，有效执行和维护了公司的信息披露责任机制，维护了投资者权益。
（八）投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等制度的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，通过网上业绩说明会、E互动、投资者热线等方式，积极与投资者建立和维护良好的互动关系，保护了投资者尤其是中小投资者的切身利益。
（九）推进ESG工作，创造多元社会价值
2025年度，公司董事会带领公司在可持续发展领域持续深耕。报告期内，公司依托已建立的ESG工作体系，持续推动相关工作向纵深开展，积极践行环境、社会及治理理念，不断提升信息披露透明度与完备性，在为投资者呈现更全面的公司价值的同时，切实为员工、客户与社区创造多元社会价值，助力公司实现长期可持续发展。公司在ESG建设方面的实践与成效获得市场认可，荣获相关荣誉，为后续工作开展奠定了良好基础。
三、自行车业务情况
报告期内，“永久”作为拥有八十五年历史的中华老字号，积淀深厚国民认知，是家喻户晓的经典国民品牌。公司以传承为根基、以创新为驱动，持续优化产品矩阵、渠道布局与品牌传播，在坚守品质底线的同时拓展市场，让老字号焕发时代新活力，不断擦亮国民骑行品牌名片。报告期内，公司自行车业务围绕以下几点展开工作：
1、公司坚守质量底线，将产品品质视作企业核心竞争力与生命线，持续强化全过程质量管控。规范市场秩序方面，上海永久自行车有限公司（以下简称“永久公司”）组
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建专业团队，严肃审查并处置违规店铺，开展质量专项治理行动，坚决打击侵权盗版行为，取缔一批侵权链接及店铺。强化渠道管理方面，永久公司严格依据《经销商管理办法》清退违规经销商，从源头把控产品质量，稳定市场价格体系。深化防伪整治方面，永久公司开展侵权商标门头专项整治行动，升级防伪查询系统，切实保障消费者辨别正品。品质提升方面，公司进一步细化产品配件的品牌和供应商管理，逐步建立“定品牌、定供应商、定等级”的精细化采购体系。
2、公司聚焦产品力提升与品牌矩阵优化，丰富品牌层次与市场覆盖。（1）报告期内，公司“永久”旗下子品牌“龙牌 DRAGON”值“永久”创立 85 周年之际，在第 33 届中国国际自行车展览会上集中推出“庚辰”“苍夔”碳纤维公路车车架组、“在渊”“见田”碳纤维山地车车架组和龙牌相关衍生品。在永久 85 周年庆典活动中，“永久”推出旗下大陆首个女性专属骑行品牌“申丽”并发布“梅兰竹菊”专属车型涂装，进一步丰富品牌矩阵，拓展女性骑行消费市场。（2）公司旗下年轻子品牌“一九四零 NINETEEN FORTY”和“FOREVER BLU”持续布局年轻化市场，分别推出 Rocket Ship（“小火箭瓜车”）与 Bondi「Racing oil edition」（海湾石油涂装蓝橙配色）。品牌精准贴合年轻消费群体审美偏好与消费趋势，打造兼具设计感与潮流属性的新品，提升了市场覆盖面与品牌影响力。（3）公司逐步完成对碳纤维自行车品牌 Factor 的股权投资，拟通过整合 Factor 的赛事 IP 资源、技术创新优势与“永久”的国民品牌情怀，实现跨品牌资源优化配置。以此为支点，公司正推进向自行车产业链延伸与整合，致力于构建从产品研发到场景服务的全链条生态体系，推动品牌价值重构与业态升级。公司子公司作为 Factor 品牌中国独家代表，积极搭建其在华的经销渠道。为进一步优化供应链效率和成本管控，公司借鉴 Factor 先进技术与管理经验，启动碳纤维车架产线建设项目。（4）“FOREVER BLU”在江苏盐城的生产基地已逐步投产，并锚定海外机遇积极拓展欧洲、北美、东南亚等海外市场。报告期内，基地为德国智能出行品牌 Lemmo 设计的蔚来 Lemmo zero 车型提供生产协作服务，进一步丰富了基地业务内容。
3、线上线下打造多元营销，多领域拓展市场。面对行业市场竞争日趋激烈的形势，公司积极推进线上线下渠道深度融合，通过全渠道协同运营，夯实市场销售基础。
（1）线下渠道深耕拓展。为夯实长期发展根基，公司持续完善经销商网络体系建设。报告期内，永久公司在安徽、山西、河北、江西、河南等省（市）举办多场招商订货会、专卖店升级培训及技术交流分享会，通过产品实景展示、行业趋势解读与市场需求共享，
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持续强化经销商对公司产品竞争力与市场发展的认可。活动结束后，公司通过专项服务团队，为经销商提供全流程支持，确保各项业务有序落地推进。报告期内，永久上海宝山日月光中心旗舰店正式开业；“永久”旗下碳纤维自行车品牌“龙牌DRAGON”、女性专属骑行品牌“申丽”同址旗舰店亦于2026年1月18日在上海宝山日月光中心建成开业。
报告期内，公司子公司上海菲克特自行车有限公司作为Factor的中国独家代表，正稳步推进其在华渠道布局。2025年9月，Factor于上海静安区兴业太古汇正式开设中国首家体验中心，集展示、试骑与社交于一体。同年11月，Factor联合高性能骑行服饰品牌Rapha打造的全球首个联合零售概念空间于徐汇区东湖路20号启幕，标志着品牌在华发展进入新阶段。
(2) 场景化用户运营体系。依托全国各地的骑行俱乐部，全年常态化开展骑行活动。公司旗下子品牌“一九四零 NINETEEN FORTY”联动跨行业资源，与茅台、智己、喜来登、FISE、Oru Kayak、OATLY、ITO 等不同领域的品牌展开合作，打造城市骑行生态。各类活动以健康生活、绿色环保为理念，在传递正向价值的同时，有效提升品牌影响力与用户黏性。
(3) 线上全域营销矩阵。公司主要产品已构建覆盖主流电商与社交平台的全渠道销售体系。公司旗下品牌“FOREVER BLU”在北美市场实现双轨并行策略，上线DTC独立站并签约多家区域经销商，逐步完善北美海外分销网络。
4、公司通过多渠道品牌战略实施，持续强化品牌建设。报告期内，公司持续推进品牌升级建设，通过多元化品牌传播与权威媒体发声，提升品牌价值与市场影响。公司旗下“永久”“一九四零 NINETEEN FORTY”及“FOREVER BLU”品牌积极亮相国内外重要展会，包括第33届中国国际自行车展览会、第23届中国北方国际自行车电动车展览会、2025欧洲自行车展、2025年美国国际摩托车展、第42届江苏国际新能源电动车及零部件交易会、首届江苏国际电动车智造技术装备及材料展览会、2025中国浙江国际自行车新能源电动车展览会等重要展会，以此构建全球展会推广矩阵，高效触达全球目标客群与合作伙伴。报告期内央视新闻CCTV13《朝闻天下》及央视新闻客户端对“中华老字号”永久的品牌焕新升级进行了专题报道，诠释了“永久”不止于经典，更启于创新的品牌内核。
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5、品牌价值攀升，荣誉见证实力。报告期内，公司在产品创新与品牌影响力建设方面获得多项行业认可与荣誉。“龙牌 DRAGON”旗下“庚辰”公路车荣膺 2025 中国自行车电动自行车设计大赛金奖、2025 CHINA CYCLE 创新奖优秀奖及上海设计 100 TOP 奖；“永久”携旗下产品荣登《瑞丽》《中国自行车》联合发布的“2025 可持续时尚企业 Top 10 榜单”“2025 Ray 时尚自行车 Top 10 榜单”及“2025 Ray 时尚电动自行车 Top 10 榜单”。在“2025 中国品牌价值评价信息”榜中，永久“中华老字号”以 849 的品牌强度、44.16 亿元的品牌价值再度上榜，品牌价值持续攀升，彰显深厚底蕴与持续增长潜力。此外，永久公司获评 2025 年度上海市宝山区大场镇“产业引领 标杆典范”奖、中国自行车协会成立 40 周年卓越贡献领军企业奖，并入选中国轻工业自行车行业十强企业，品牌综合实力与行业地位得到进一步认可。
四、股权投融资业务情况
在股权投融资业务板块，公司始终秉持审慎且积极的策略，通过精细化运作与前瞻性布局，推动业务持续稳健发展。
1、公司高度重视股权出让回款工作。2023 年公司以 1,628 万元向广州卫通未来科技投资合伙企业（有限合伙）出让中路优势（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中路优势”）所持广东美电贝尔科技集团股份有限公司 5.56% 全部股权，截至报告期末，公司已收到广州卫通未来科技投资合伙企业（有限合伙）支付的全部股权转让款 1,628 万元，充实了资金储备，维护了公司及股东利益；
2、对外投资情况。报告期内，公司控股的中路优势通过其全资子公司中路优势全球投资有限公司以 1,526.39 万美元通过股权收购及增资方式持有境外公司 Factor Bikes Pty Ltd 21.15% 股权。上述交易的交割程序已全部完成，未来公司将逐步向零部件制造、销售渠道及赛事运营等上下游延伸，提升国际市场竞争力。
五、高空风能发电项目
报告期内，公司持续深化高空风能发电技术的研发与产业化应用，自主研发有“伞梯组合式高空风能发电技术”，截至报告期末，共计持有 42 项专利。
在技术研发方面，公司与清华大学航天航空学院共建高空伞梯能量收集技术联合研究中心，围绕空气动力学、流固耦合等基础科学问题深化研究，公司为该研究中心提供了大量珍贵的实地试验数据，这些数据为进一步完善理论模型、验证技术可行性以及加
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速研发成果转化提供支撑，推动公司在高空风能发电领域的技术创新进程；公司牵头实施上海市科学技术委员会2025年度关键技术研发计划“前沿与交叉技术领域”项目“高能量密度多场景适配的一体化高空风力发电设备研究及示范应用”在上海启动，联合多家高校与企业组建创新联合体，攻关关键核心技术，构建多场景高空风电技术体系。
在项目实施方面，公司依托合作方在榆林既有场地开展高空风电项目试验；公司作为国家重点研发计划参与单位，积极参与中国能源建设股份有限公司全资子公司中国电力工程顾问集团有限公司（以下简称“中国能建中电工程”）牵头的国家重点研发项目相关工作，公司团队在内蒙古阿拉善试验场成功协助完成 $17\mathrm{m}$ 直径氦气球充装升空、并成功协助实现两个 $1200\mathrm{m}^2$ 、单个 $5000\mathrm{m}^2$ 做功伞开收伞试验，标志着我国高空风能装备工程化验证取得阶段性突破；绩溪高空风电示范项目优化调试、完善数据采集。
在技术应用拓展方面，公司自主研制的“可移动部署式高空风力伞梯式发电平台”在新疆、陕西两地完成试验并成功发电，验证了移动部署与环境适应能力，为产品优化提供数据支撑。下一阶段将围绕系统稳定性、发电性能、设备精细化设计、控制系统优化、环境适应性等方面开展深入和更精细化的研发与测试。
公司将持续推进高空风能技术研发与工程化应用，积极承担国家及地方重点科研任务，助力我国新能源发展。
六、南六公路地块开发与园区运维推进
报告期内，公司位于南六公路区域的部分地块减量化工作正有序推进。公司将继续统筹推进南六公路区域剩余地块开发规划事宜。在1940园区的运营维护上，公司凭借优化租赁策略和提高服务质量，保障租金收入稳定。报告期内，依托专业化管理团队完成园区环境品质升级，永久1940园区平均出租率约达 $82.88\%$ 。
七、未来工作计划
公司将把握政策机遇，深耕主营积极推动产品升级，充分挖掘市场潜力，以实现自身的稳健发展与突破。
1、聚焦主业深耕，加速产品创新升级。公司以“环保低碳、绿色康体”为宗旨，秉持“绿色运动、健康生活”的经营理念，统筹品牌布局稳进发展。“永久”品牌坚守传统出行赛道，稳健夯实大众消费基本盘，筑牢百年老字号品牌底蕴；同时公司坚持守正固本，立足原创设计，紧扣消费升级与运动健康市场趋势，分层优化产品结构、提升核
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心竞争力。旗下“龙牌 DRAGON”将深耕碳纤维骑行领域，“申丽”将聚焦女性骑行细分市场，双品牌协同丰富产品矩阵；“一九四零 NINETEEN FORTY”深化海派文化 IP，拉近与年轻群体距离；“FOREVER BLU”主攻潮流电助力赛道，贴合年轻消费趋势、拓宽年轻化市场。依托 Factor 先进技术与管理经验，公司启动碳纤维车架产线建设，同时深化双方技术合作，加快自主创新突破，推动高端品类迭代升级。
2、深耕国内市场，抢抓海外布局机遇。公司将继续扎根国内、放眼全球，在夯实现有国内业务的基础上以新视角挖掘新机遇，以新合作开辟新市场。旗下“FOREVER BLU”潮流电助力产品聚焦欧洲、北美、东南亚等核心海外市场，精准适配区域消费偏好与法规标准，加快本地化渠道布局与市场渗透。依托子公司作为 Factor 品牌中国独家代理的现有优势，持续深化在华渠道布局，拓展线下场景触点、打通经销网络，进一步放大品牌协同效应，助力国内外市场双线突破。
3、深化产融结合，强化股权投资协同。公司将继续围绕优质企业开展股权投资，灵活实施多元化退出机制，继续发展自行车加股权投资双主业模式。同时，聚焦自行车产业链上下游，通过股权投资实现资源互补与产业整合，助力主业做强做优，全面提升公司核心竞争力。
4、推动高空风能产业发展。为积极响应国家“2030 碳达峰”“2060 碳中和”目标，促进公司股东价值最大化，公司将积极推动高空风能产业发展。未来公司将继续参与中国能建中电工程牵头的国家重点科技研发项目，与各课题负责单位协同攻坚关键技术。依托清华大学（航天航空学院）一中路股份高空伞梯能集技术联合研究中心，公司将致力于“产学研能”协同创新，共同推动高空风能技术开发与运用。通过项目基地持续收集放飞发电相关数据，为后续产品的更新迭代提供数据支撑。
同时，公司将围绕可移动部署式高空风力伞梯式发电平台，重点针对系统稳定性、发电性能、设备精细化设计、控制系统优化及环境适应性等方面开展深度研发与测试，加快技术成熟与迭代升级。
5、区域地块开发。公司临近上海迪士尼主题乐园，目前正推进南六公路区域地块开发的前期筹划工作。未来，公司将继续统筹推进南六公路区域剩余地块的开发规划工作。同时，公司将积极配合相关部门，全力推进南六公路区域地块列入减量化清拆事项的完成。
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2026年，董事会将继续切实发挥在公司治理中的核心作用，认真履行董事会各项职责，审慎决策重大事项，始终以维护全体股东利益为出发点，严格执行股东会各项决议，保障公司经营管理平稳有序开展，持续提升信息披露工作质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司
二〇二六年六月十八日
股东会资料之二
2025年度利润分配方案
尊敬的股东（或股东授权人）：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于母公司股东的净利润为人民币-57,307,456.13元。截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币310,854,301.90元。
根据《公司章程》，公司当年亏损或累计未分配利润为负数的，可以不进行利润分配。鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，且综合考虑外部行业环境、未来发展以及产能扩建等因素，为保持公司稳健发展及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，经董事会审议，公司2025年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。
因公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，所以不会触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司
二〇二六年六月十八日
股东会资料之三
关于公司董事年度薪酬的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
结合公司董事在2025年度的工作表现并根据2025年市场薪酬水平，公司董事2025年度薪酬水平发放情况的具体情况详见下表：
| 姓名 | 职务 | 2025年度从公司获得的税前薪酬总额（万元） |
|---|---|---|
| 陈闪 | 董事长兼总经理 | 59.13 |
| 张彦 | 董事 | 47.52 |
| 颜奕鸣 | 职工代表董事 | 91.04 |
| 魏晓雁 | 独立董事 | 10 |
| 高峰 | 独立董事 | 10 |
| 贾建军 | 独立董事 | 10 |
根据公司经营规模、实际情况和职务贡献等因素，并参照行业及地区薪酬水平，制定公司2026年度董事薪酬方案：
（1）独立董事：在公司担任独立董事的津贴为每年10万元（含税）。
（2）非独立董事：在公司担任非独立董事的，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不再额外领取董事津贴。
公司独立董事津贴按月发放，上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司非独立董事的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。非独立董事的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期计算发放。公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司
二〇二六年六月十八日
关于公司高级管理人员年度薪酬的说明
尊敬的股东（或股东授权人）：
结合公司高级管理人员在2025年度的工作表现并根据2025年市场薪酬水平，公司高级管理人员2025年度薪酬水平发放情况的具体情况详见下表：
| 姓名 | 职务 | 2025年度从公司获得的税前薪酬总额（万元） |
|---|---|---|
| 陈闪 | 董事长兼总经理 | 59.13 |
| 朱智 | 董事会秘书 | 53.04 |
| 龚平 | 财务负责人 | 33.67 |
| 孙云芳 | 副总经理兼财务负责人 | 12.60 |
根据公司经营规模、实际情况和职务贡献等因素，并参照行业及地区薪酬水平，制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
高级管理人员的薪酬结构主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期计算发放。公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
中路股份有限公司
二〇二六年六月十八日
股东会资料之四
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，同时为保持公司内部制度与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，公司结合实际情况并参考相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
附：《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司
二〇二六年六月十八日
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股东会资料之五
关于续聘审计机构及审计费用的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）在公司2025年度审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面认真地完成了公司委托的2025年度审计工作，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。
2. 人员信息
2025年度末合伙人数量212人、注册会计师人数1,084人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数532人。
3. 业务规模
2025年度业务收入219,612.23万元，其中审计业务收入155,067.53万元，证券业务收入33,164.18万元；2025年度上市公司年报审计197家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；房地产业；批发和零售业；建筑业等，审计收费总额24,918.51万元。中兴华所在公司所属制造业行业中审计上市公司客户119家。
4. 投资者保护能力
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中兴华所计提职业风险基金11,730万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在 20% 的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。在宁夏红山河食品股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华所被判定在 10% 的范围内对宁夏红山河食品股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件均已完结，且中兴华所已按期履行终审判决，不会对中兴华所履行能力产生任何不利影响。
- 诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、行政监管措施18次、自律监管措施4次、纪律处分4次。46名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚15人次、行政监管措施37人次、自律监管措施11人次、纪律处分8人次。
（二）项目信息
- 基本信息
拟签字项目合伙人：陶昕，2021年3月成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计工作，2021年3月开始在中兴华所执业，近三年签署3家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：王珍，2021年3月成为注册会计师，2021年开始从事证券业务审计工作，2021年3月开始在中兴华所执业，近三年签署1家上市公司审计报告。
拟项目质量控制复核人：张丽丹，2015年7月成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计工作，2021年12月开始在中兴华所执业，近三年复核15家上市公司审计报告。
- 上述相关人员诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王珍 | 2024年3月29日 | 警告 | 财政部 | 因苏州丰亿港口运营股份有限公司2022年年报审计被财政部出具警告。 |
- 独立性
中兴华所及上述项目负责合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
- 审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
| 2024 年 | 2025 年 | 增减 | |
|---|---|---|---|
| 年报审计收费金额 | |||
| (万元) | 65.00 | 73.00 | 12.31% |
| 内控审计收费金额 | |||
| (万元) | 30.00 | 30.00 | 0% |
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据 2026 年度的具体审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司
二〇二六年六月十八日
股东会资料之六
2025年度独立董事述职报告（魏晓雁）
尊敬的股东（或股东授权人）：
作为中路股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的独立董事，在2025年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，本着对全体股东负责的态度，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
魏晓雁：女，南京大学管理学博士，中国注册会计师。曾任安徽省来安县国有资产管理局副局长、审计局副局长、政协副主席、政府副县长。现任中路股份有限公司独立董事、立方数科股份有限公司独立董事，上海立信会计金融学院教授，审计与可持续发展研究中心主任，审计系主任，硕士生导师。研究领域涉及审计与公司治理、内部控制等。在《经济研究》《会计研究》《审计研究》等国内外高质量期刊发表十多篇学术论文。2023-2024年度上海市教育系统三八红旗手，2023年度校师德标兵，2022年度工作做出重大贡献，上海市教委记功。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、在2025年任职期间，本人自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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（一）出席董事会和股东会情况
在本人任职期间，公司共召开了8次董事会和2次股东会会议，本人出席情况列示如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | ||
| 魏晓雁 | 是 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为第十一届董事会独立董事，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过与公司管理层积极交流，以谨慎的态度行使表决权，并提出了一些科学、合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2025年度，公司召集召开的董事会、股东会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员，参加董事会审计委员会会议共计7次，期间并未有委托他人出席和缺席情况。根据公司实际情况，本人与会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次（第十一届董事会第三次、第四次、第五次独立董事专门会议），会议审议《关于公司非独立董事年度薪酬的议案》《关于公司独立董事年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》共6项议案，除《关于公司独立董事年度薪酬的议案》《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》全体独立董事回避表决并将议案提交股东会审议外，其余议案均审议通过。本人参加独立董事专门会议共计3次，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人及其他独立董事一致认为，上述议案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
21
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，多次参加年度报告审计师沟通会，充分沟通了年报审计计划、程序实施、审计意见及财务报告信息等情况，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2025年，本人利用参加董事会等其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
（六）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益。报告期内，本人积极参加2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，通过关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事工作细则》的要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职天数18天，出席公司董事会8次、股东会2次、董事会审计委员会7次、独立董事专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
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报告期内，本人对关联交易事项进行持续关注，公司不存在依照相关规则需提交董事会审议的关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司未发生该类事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2025年度出具了保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告，表明公司在报告期内财务报告相关内部控制方面存在重大缺陷。对此，本人高度重视，积极督促公司管理层对内部控制缺陷进行深入自查与整改，加强资金管控，强化内控管理理念，优化相关流程与制度建设，以提升公司规范运作水平和风险防范能力。后续本人将持续关注内控整改进展，确保整改措施落实到位，切实维护公司及全体股东的利益。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，本人同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任财务负责人的审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，聘任的候选人具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不涉及提名或者任免非职工代表董事的情形，公司职工代表大会选举第十一届董事会职工代表董事，程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，候选人具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
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报告期内，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况制定的，能够有效激发高级管理人员的工作热情，保证公司管理层稳定性，实现可持续稳健经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，积极履行职责。作为公司的独立董事，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2026年，本人将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。本人将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障公司整体利益和全体股东的合法权益。我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律法规、章程制度的要求，积极履行独立董事的职责，保障广大投资者的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
五、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告。
中路股份有限公司
独立董事：魏晓雁
二〇二六年六月十八日
2025年度独立董事述职报告（高峰）
尊敬的股东（或股东授权人）：
作为中路股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的独立董事，在2025年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，本着对全体股东负责的态度，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
高峰：男，1962年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任宿州供电公司主任、总经理助理、副总经济师，安徽光明电力设备公司总经理、宿州煤矸石发电厂厂长、宿州明丽电力实业(集团)公司总经理、华东电力监管局安徽办工作，现任中路股份有限公司独立董事，安徽省电力协会法定代表人、执行副会长、秘书长，安徽省电力科学技术协会副会长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、在2025年任职期间，本人自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
报告期内，公司共召开了8次董事会和2次股东会会议，本人出席情况列示如下：
| 董事 | 是否 | 参加董事会情况 | 参加股东 |
|---|---|---|---|
| 1 | 会 | 会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员 | 1 |
| 2 | 会 | 会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员、会员 | 2 |
| 姓名 | 独立董事 | 会情况 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | ||
| 高峰 | 是 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为第十一届董事会独立董事，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过与公司管理层积极交流，以谨慎的态度行使表决权，并提出了一些科学、合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2025年度，公司召集召开的董事会、股东会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会委员，参加董事会审计委员会会议共计7次，期间并未有委托他人出席和缺席情况。根据公司实际情况，本人与会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次（第十一届董事会第三次、第四次、第五次独立董事专门会议），会议审议《关于公司非独立董事年度薪酬的议案》《关于公司独立董事年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》共6项议案，除《关于公司独立董事年度薪酬的议案》《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》全体独立董事回避表决并将议案提交股东会审议外，其余议案均审议通过。本人参加独立董事专门会议共计3次，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人及其他独立董事一致认为，上述议案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，多次参加年度报告审计师沟通会，充分沟通了年报审计计划、程序实施、审计意见及财务报告信息等情况，维护了审计结果的客观、公正。
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（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2025年，本人利用参加董事会等其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
（六）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益。报告期内，本人通过关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事工作细则》的要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职天数17天，出席公司董事会8次、股东会2次、董事会审计委员会7次、独立董事专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对关联交易事项进行持续关注，公司不存在依照相关规则需提交董事会审议的关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司未发生该类事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
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报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2025年度出具了保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告，表明公司在报告期内财务报告相关内部控制方面存在重大缺陷。对此，本人高度重视，积极督促公司管理层对内部控制缺陷进行深入自查与整改，加强资金管控，强化内控管理理念，优化相关流程与制度建设，以提升公司规范运作水平和风险防范能力。后续本人将持续关注内控整改进展，确保整改措施落实到位，切实维护公司及全体股东的利益。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，本人同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任财务负责人的审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，聘任的候选人具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不涉及提名或者任免非职工代表董事的情形，公司职工代表大会选举第十一届董事会职工代表董事，程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，候选人具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
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公司董事、高级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况制定的，能够有效激发高级管理人员的工作热情，保证公司管理层稳定性，实现可持续稳健经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，积极履行职责。作为公司的独立董事，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2026年，本人将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。本人将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障公司整体利益和全体股东的合法权益。我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律法规、章程制度的要求，积极履行独立董事的职责，保障广大投资者的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
五、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告。
中路股份有限公司
独立董事：高峰
二〇二六年六月十八日
2025年度独立董事述职报告（贾建军）
尊敬的股东（或股东授权人）：
作为中路股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的独立董事，在2025年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，本着对全体股东负责的态度，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
贾建军：男，1975年出生，硕士研究生学历，国家注册安全工程师，曾供职于华能集团、电监会、能源局等机构。现任中路股份独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、在2025年任职期间，本人自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。
因此，本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
报告期内，公司共召开了8次董事会和2次股东会会议，本人出席情况列示如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应参加董 | 亲自出席 | 以通讯方式参 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲 | 出席股东会的次数 | ||
| 无 | 无 | 无 | 无 |
30
| 事会次数 | 次数 | 加次数 | 自参加会议 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 贾建军 | 是 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为第十一届董事会独立董事，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过与公司管理层积极交流，以谨慎的态度行使表决权，并提出了一些科学、合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2025年度，公司召集召开的董事会、股东会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会委员，参加董事会审计委员会会议共计7次，期间并未有委托他人出席和缺席情况。根据公司实际情况，本人与会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通，对会计师事务所出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次（第十一届董事会第三次、第四次、第五次独立董事专门会议），会议审议《关于公司非独立董事年度薪酬的议案》《关于公司独立董事年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》《关于聘任财务负责人的议案》《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》共6项议案，除《关于公司独立董事年度薪酬的议案》《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》全体独立董事回避表决并将议案提交股东会审议外，其余议案均审议通过。本人参加独立董事专门会议共计3次，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人及其他独立董事一致认为，上述议案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，多次参加年度报告审计师沟通会，充分沟通了年报审计计划、程序实施、审计意见及财务报告信息等情况，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2025年，本人利用参加董事会等其他工作时间到公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓
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等各方面的情况，及时获取公司重大项目进展，与董事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了定期的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展独立董事的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
（六）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益。报告期内，本人通过关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事工作细则》的要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职天数17天，出席公司董事会8次、股东会2次、董事会审计委员会7次、独立董事专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对关联交易事项进行持续关注，公司不存在依照相关规则需提交董事会审议的关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，公司未发生该类事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
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公司审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2025年度出具了保留意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告，表明公司在报告期内财务报告相关内部控制方面存在重大缺陷。对此，本人高度重视，积极督促公司管理层对内部控制缺陷进行深入自查与整改，加强资金管控，强化内控管理理念，优化相关流程与制度建设，以提升公司规范运作水平和风险防范能力。后续本人将持续关注内控整改进展，确保整改措施落实到位，切实维护公司及全体股东的利益。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，本人同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司聘任财务负责人的审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，聘任的候选人具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不涉及提名或者任免非职工代表董事的情形，公司职工代表大会选举第十一届董事会职工代表董事，程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，候选人具备任职资格和条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，具备履行职责所必须的专业能力，有利于公司的发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、高级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况制定的，能够有效激发高级管理人员的工作热情，保证公司管理层稳定性，实现可持续稳健经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
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2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，积极履行职责。作为公司的独立董事，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2026年，本人将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。本人将不断加强相关法律法规、制度规范的学习，加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，进一步增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障公司整体利益和全体股东的合法权益。我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律法规、章程制度的要求，积极履行独立董事的职责，保障广大投资者的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
五、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告。
中路股份有限公司
独立董事：贾建军
二〇二六年六月十八日
附件：
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全中路股份有限公司（以下简称“公司”）的内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地提高公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照所处行业、所在地区的薪酬水平，特制定本制度。
第二条 适用范围及适用期限：
适用范围：本制度适用于公司按法定程序聘任的全体董事及高级管理人员。
适用期限：本制度自股东会审议通过之日起生效。
第二章 薪酬管理机构
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由独立董事专门会议制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬等事项向董事会提出建议。
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者独立董事专门会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以充分披露。
公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 公司人事行政中心协助公司独立董事专门会议制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬发放标准及调整
第六条 薪酬发放遵循以下原则：
（一）董事
1、独立董事：在公司担任独立董事实行津贴制，津贴由股东会审议批准后发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
2、非独立董事：在公司担任非独立董事的董事按照其所担任的管理职务领取薪酬，不再额外领取董事津贴。
（二）高级管理人员
根据高级管理人员在公司的具体任职岗位，按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。
公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放；独立董事津贴按月发放。公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司代扣代缴个人所得税以及其他应由个人承担的费用后，剩余部分发放给个人。
第七条 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 公司董事（独立董事除外）和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事（独立董事除外）、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十条 公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算及岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。
第四章 薪酬追索扣回及补偿
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
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第十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十三条 公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》等规定相抵触时，应当依照有关规定和《公司章程》执行。
第十五条 本制度自报股东会批准后生效并实施。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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