ZETTA GROUP CO., LTD. — Board/Management Information 2014

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

独立董事对公司股权激励计划相关事项发表的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关 事项备忘录3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公 司第三届董事会第十五次会议审议的关于调整股权激励计划及向激励对象授予 股票期权与限制性股票的相关内容，基于独立判断，发表如下独立意见：

1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，公司对激 励对象首次授予名单及其获授的股票期权数量进行了调整。调整后的公司股权激 励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对 象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务 发展的实际需要。

2、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2014年3月17 日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有 关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中关 于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获 授股票期权与限制性股票的条件。

综上所述，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日的确定，并同意按 照调整后的人员、数量授予激励对象股票期权与限制性股票。

（以下无正文）

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（本页为深圳市彩虹精细化工股份有限公司独立董事对公司股权激励计划 相关事项发表独立意见的签字页）

独立董事签字：

魏达志 陈仕明 刘书锦

深圳市彩虹精细化工股份有限公司

二〇一四年三月十一日

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