ZETTA GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

深圳市彩虹精细化工股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）、《企业内部控制配套 指引》（财会【2010】11 号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部控制 指引》等相关法律、法规的要求，深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）对 2012 年度内部控制的有效性进行了自我评价，现将公司 2012 年度 有关内部控制情况报告如下：

一、公司建立健全内部控制制度情况

（一）内部环境

1、公司法人治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，根据自身的 经营目标和具体情况，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执 行、监督等方面的职责权限，形成了合理有效的职责分工和制衡机制。公司所制 定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 工作制度》、《总经理工作细则》等制度明确了股东大会、董事会、监事会及公司 管理层各自的职责范围、权利及义务，保障了股东大会、董事会、监事会及公司 管理层合法合规有效运作。

2、机构设置及权责分配

公司为了有效地计划、协调和控制好经营活动，按照《公司法》、《公司章程》 的有关规定，结合公司的实际情况，建立了符合公司业务规模和经营管理需要的 组织架构，目前公司设立了7个中心（财务管理中心、技术研发中心、人力行政 管理中心、投资管理中心、供应链管理中心、国内营销中心、国际营销中心）、2 个职能部门（董事会办公室、审计部），并制定了相应的岗位职责，各部门权责 明确，各司其职、各负其责、相互配合、相互制约，确保公司生产经营活动能够 正常有序地进行。

公司对其控股子公司或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面， 按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。公司 审计部定期对各子公司开展内部审计，以保证各项管理措施得到切实执行。公司

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能够及时、准确、完整地了解到分公司及子公司的生产经营信息，失控风险能够 得到严格控制。

3、审计委员会

公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效 实施和内部控制的自我评价，协调内部审计及其它相关事宜。

4、内部审计

公司设有审计部，并制定了《内部审计制度》，加强内部控制、维护股东的 合法利益、不断改善经营管理、提高经济效益，防范公司管理风险。审计部由公 司董事会审计委员会领导，向审计委员会汇报工作。审计部负责对公司内控执行、 经营管理、财务状况等情况进行监督检查，对其经济效益的真实性、合理性、合 法性作出合理评价。对监督检查中发现的内控缺陷，按照内部审计工作程序向董 事会及其审计委员会、监事会报告。目前公司审计部配备有三名专职人员，审计 部负责人由公司董事会聘任。

5、人力资源政策

公司实行全员劳动合同制，制定并实施了有利于公司可持续发展的人力资源 政策，如：《招聘录用管理制度》、《培训管理制度》、《员工离职管理办法》、《保 密管理制度》等规范性管理文件，使公司在人员录用、员工培训、员工考核、职 务晋升、职业发展规划、信息保密以及员工关系管理等方面得到了有效地改善。 6、企业文化

公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、 爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识和法制 观念。公司通过制定员工劳动保护制度、建立员工健康档案，对员工进行职业健 康培训、定期对公司员工进行体检及在生产过程中注重安全排查等行动，保护公 司员工身体健康，为公司员工提供良好的就业环境。董事、监事、经理及其他高 级管理人员在塑造良好的企业文化中发挥关键作用。

（二）风险评价

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和 外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急

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机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时 限，建立了督察制度和责任追究制度。

公司始终保持谨慎态度，不断深入推动成本优化，提高集中采购度水平，严 格控制成本，并采取严格费用管理、降低费用水平等风险应对措施，以保障公司 能够均衡发展，提升为股东持续创造价值的能力。

（三）控制活动

公司采用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控 制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，对公司各业务和事项 实施了有效控制。

1、不相容职务分离控制

公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为，在各 业务领域均对不相容职位进行识别且有效分离，建立了岗位职责分工制度，确保 授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离， 机构和职责间形成相互制衡的机制，以防止差错及舞弊行为的发生。

2、授权审批控制

公司通过制定各项管理制度，逐步完善各项业务的授权审批控制，各项审批 业务有明确的审批权限及流程。

对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项，公司设有 专门的部门和岗位来保证所有业务办理均经过适当授权和审批。

对于公司经营方针、重大投资、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对 外担保、关联交易、利润分配等重要事务，根据相关法律法规及公司有关规定， 在股东大会授权范围内的重大经营活动，由董事会审议决定；超越董事会权限的， 报股东大会批准。

3、会计系统控制

公司设立了独立的财务部门，在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗 位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。公司依据《企 业会计准则》、《会计法》等法律、法规的规定，建立了独立、完善、规范的财务 管理制度和会计核算制度，财务部门严格按照相关管理制度、财务工作程序，对 公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行。在会计核算

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方面通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理等环节实施了有 效的控制，确保了会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和安全性。在财务 管理制度方面，规范了财务报告的编制、审核、报送等程序和责任，明确重要内 部信息的披露和传递要求，最大限度地减少财务报告报送的风险。

4、资金活动控制

为了提高资金营运效率，控制公司财务风险，保障企业资金安全，公司制定 了《货币资金管理制度》，规定了现金、银行存款的管理办法，授权与审批的相 关规定、票据和印章的管理办法；制定了《费用报销管理制度》对公司的费用报 销流程、标准、审批权限等进行明确规定；通过年度、月度资金计划对公司资金 进行统筹安排。公司财务管理中心负责货币资金的收支核算，公司负责人对公司 货币资金内部控制的建立健全和有效实施以及货币资金的安全完整负责。

5、财产保护控制

为了较好地保护资产的安全和完整，公司制定了一系列有关资产购入、保管、 使用、维护和处置的规章制度。公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、 无形资产等主要资产建立了相关管理制度和管理程序，通过这些制度和程序的执 行，公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司资产的安全也有了根 本的保证。公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对等账实核对 措施，确保公司资产安全。

6、预算控制

公司以制定的《预算管理制度》为依据，明确各责任单位在预算管理中的职 责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算的制定，将公司未 来的销售、成本、现金流量等以预算指标的形式具体、系统地反映出来，从而有 效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。随着公司规模的扩 大和管理水平的提高，公司预算控制管理水平将逐步提高，预算控制的作用将得 到进一步发挥。

7、运营分析控制

公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、 筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开 展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

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8、绩效考评控制

公司已建立《绩效考核管理制度》，并设置了考核指标体系。公司根据所制 定的《绩效考核管理制度》及《薪酬激励管理制度》等考评和激励制度，对公司 内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确 定员工薪酬、职务晋升与调配等的量化依据，为公司人力资源管理与开发提供了 准确的员工绩效考核信息。

（四）信息与沟通

公司建立了合理的信息系统与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处 理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

内部信息沟通：公司除采用电话、传真、快递、电子邮件，工作会议等方式 传递信息外，还逐步建立、完善办公 LKS 系统。公司新发布的制度政策、新发 生的重要事项及各类信息都会通过办公 LKS 系统在网上进行发布。利用 LKS 系 统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及 员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，实现管理扁平化、 指令快速传递、信息实时监控、决策正确高效，全面提高企业的核心竞争力，并 确保系统运行安全可靠。

外部信息沟通：公司制定了《信息披露制度》，公司除按照强制信息披露要 求披露信息外，及时主动披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性 影响的信息，并保证披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息， 体现公司信息披露公开、公平、公正的原则。公司依法披露信息，将公告文稿和 相关备查文件及时报送深圳证券交易所，并在中国证监会指定的媒体（包括报纸 和网站）发布，对于外部投资者，可通过电话、电子邮件、网上互动交流平台、 参与公司组织的见面会等方式与公司人员进行沟通，增进对公司的了解。此外， 公司还制定了《内幕信息知情人登记制度》，防范及杜绝内幕交易。

（五）内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范及评价指引、公司内部控制评价方 法等规定和要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定 科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。

公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实

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施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。 评价过程 中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地查验 和比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实 填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

（1）采用个别访谈法和问卷调查法了解被评价单位、部门的企业文化和发 展战略、组织机构设置及职责分工等基本情况；

（2）评价工作组根据掌握的情况进一步确定评价范围、采用随机抽样方法 确定检查重点和抽样数量，并结合评价人员的专业背景进行合理分工；

（3）评价工作组根据评价人员分工针对业务层面控制主要采用实地查验法， 运用测试工作表，与实际的业务、财务单证进行盘点、核对，对内部控制设计与 运行的有效性进行现场检查测试，做好工作底稿、记录相关测试结果，并对发现 的内部控制缺陷进行初步认定；

（4）评价工作组汇总工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，初步进行定量、 定性分析和原因分析，开展缺陷预评估，提出整改建议，形成现场评价结果，向 被评价单位进行通报，由被评价单位相关责任人签字后确认；

（5）评价工作组根据评价结果，客观、公正、完整地编制内部控制自我评 价报告，提交董事会审议后对外披露。

公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。公 司通过设立董事会审计委员会和公司审计部，制定内部审计制度，以完善公司治 理，强化决策功能，确保对管理层的有效监督和内部控制有效运行。

公司审计部通过定期和不定期的对公司内部控制运行情况进行审计，对在 审计中发现的内部控制缺陷和内部控制制度执行不足的方面进行分析，分析缺陷 的性质和产生的原因，并提出整改方案，监督内部控制缺陷整改情况，对执行不 到位的相关制度进行持续督促，从而使审计部对公司的内部控制制度的完善和内 部控制制度的执行程度的考核达到了全面监督，审计部及时向董事会、监事会或 者管理层提供报告。

二、重点控制在业务活动中的应用

（一）关联交易内部控制

公司严格按照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有

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关法律、法规的规定，制定了《关联交易决策制度》，履行适当的审批程序并及 时、详细、准确进行信息披露；加强和规范公司的资金管理，防止发生控股股东 及其他关联方占用公司资金的行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权 益。报告期内，公司与关联单位发生的关联交易履行了必要的决策程序且保持在 较低的交易数额。

（二）对外担保内部控制

为了规范公司的对外担保行为，公司制定了《对外担保管理办法》，严格规 定了对外担保的审批程序和审批权限，有效地防范了公司对外担保风险。公司审 计部每季度对公司对外担保情况进行审计。 截止本报告日,本公司未发生对外担 保事项。

（三）募集资金内部控制

公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募 集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定和要求，对 募集资金采用专户存储，资金支出严格履行审批手续。根据深圳证券交易所的有 关规定及公司募集资金管理制度要求，公司审计部每季度对公司募集资金使用和 项目进度情况进行了专项审计，并向董事会审计委员会报告，督促公司加强对募 集资金的管理。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使 用情况进行检查。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使 用情况，并提供必要的配合和资料。维护公司及股东的合法权益，特别是对募集 资金使用的真实性和合规性进行评价，同时对募集资金项目进行跟踪，做到资金 使用规范、公开和透明。公司于2012年度结束日全面核查了募集资金投资项目的 进展情况，截止到2012年12月31日，公司严格按照深圳证券交易所的相关规定及 时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

（四）对子公司的内部控制

公司制定了《子公司管理办法》，公司董事会办公室、各职能部门依据公司 有关规定,在各自的职能和职责范围内加强对控股子公司、参股公司的业务管理 和监督。控股子公司于每月10日前向公司报送上月月报,包括资产负债表、损益 表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保的情况报告等,于每季度次月12日

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前向公司报送季报。公司审计部定期对控股子公司进行审计监督。通过监督和检 查,有效地促进了控股子公司规范运作和依法经营,使控股子公司经营管理行为与 公司保持一致。

（五）重大投资的内部控制

《公司章程》明确了对外投资的审批权限，为此，公司制定了《投资决策程 序与规则》，明确了公司对外投资的类别、投资决策的程序和权限。报告期内， 公司重大投资项目均按照《投资决策程序与规则》及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等制度履行各项审批程序和信息披露义务，审计部对 公司的每项投资事项都进行了全面审计。

（六）信息披露的内部控制

公司根据法律法规及《公司章程》的有关规定制定了《信息披露制度》，从 信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、 档案管理、责任追究等方面作了详细规定，指定董事会秘书为公司信息披露事务 的负责人，要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履行其 在信息披露中负有的职责。同时，公司制定了《重大事项内部报告制度》，规定 了重大信息的报告义务人、范围、报告程序及管理，要求报告义务人对拟发生或 已发生的重大信息事项及时向董事会秘书报告。另外，公司还制定了《内幕信息 知情人登记制度》，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息在尚未公 开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部 门报告和对外披露等措施，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。

三、内部控制持续改进措施

随着公司的发展，市场规模的扩大，给公司内控管理工作提出新的要求，今 后公司将在现有内控体系的基础上，继续梳理和细化各项内控制度，优化业务和 管理流程，进一步健全和完善公司内控管理机制。对于目前公司内部控制方面存 在的不足，公司拟采取以下措施加强：

（一）根据公司实际发展的需要，进一步完善治理制度和内部管理制度建设；

（二）进一步完善风险评估体系建设，按照风险发生的可能性及其影响程度， 建立内部控制缺陷认定标准，更好地实现对重点风险的有效防范和控制；

（三）强化内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，优化业务和管理

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流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内 部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；

（四）进一步完善控制监督的运行程序，加强审计部对公司和控股子公司内 部控制制度执行情况和财务审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；

（五）加强信息沟通体系的建设，建立信息沟通制度，明确内部控制相关信 息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

四、内部控制的自我评价

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其 他相关法律法规的要求，对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价。报 告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执 行，达到了公司内部控制的目标，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷。公司将根据经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平及发展需要等实 际情况，不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检 查，促进公司健康、可持续发展。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会

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