Yusys Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

关于北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 并在创业板上市

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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发行保荐书

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华泰联合证券有限责任公司

关于北京宇信科技集团股份有限公司

2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书

北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“宇信科技”）申 请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公 司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法 规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华 泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，李凯和蔡敏作为具 体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李凯和蔡敏承诺：本保荐机构和保荐代 表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 性。

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发行保荐书

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1 、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为李凯和蔡敏。其保荐业务执业情况如下： 李凯先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人、 特许金融分析师，曾主持或参与庞大集团 A 股 IPO、庞大集团非公开发行、中国 中铁非公开发行、三元股份非公开发行、仪征化纤 A+H 重大资产重组并置入油 服资产变更为石化油服、ST 天利重大资产重组并置入工程资产变更为中油工程、 南方航空 2018 年非公开发行、南方航空 2020 年非公开发行及可转债发行、佳沃 股份非公开发行、庞大集团公司债券、中国中铁公司债券、老百姓大药房公司债 券、远洋地产境内公司债券发行等项目。

蔡敏先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁，保荐代表人。 作为项目成员主持或参与了东方能源、中国长城、绝味食品、乐普医疗、海尔智 家等公司的 IPO、再融资、重大资产重组项目。

2 、项目协办人

本项目的协办人为童宇航，其保荐业务执业情况如下：

童宇航先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁，曾主持或 参与虹软科技 IPO、瑞能半导 IPO、财达证券 IPO、中航黑豹重大资产重组（沈 飞集团整体上市）、北方国际重大资产重组、初灵信息重大资产重组、北方国际 非公开发行、中化集团收购财务顾问、中航沈飞股权激励等项目。

3 、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：廖君

二、发行人基本情况简介

• 1、公司名称：北京宇信科技集团股份有限公司

• 2、注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街 42 号院 1 号楼 5 层 1-519

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发行保荐书

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• 3、设立日期：2006 年 10 月 19 日

• 4、注册资本：41,198.92 万元

• 5、法定代表人：洪卫东

• 6、联系方式：010-5913 7700

7、业务范围：研究、开发计算机软件、硬件及互联网技术；提供技术咨询、 技术服务、技术转让、计算机技术培训；销售自行开发的产品；技术进出口。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

• 8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A 股股票

• 9、发行人最新股权结构（截至 2020 年 9 月 30 日）：

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10、前十名股东情况：

截至 2020 年 9 月 30 日，公司的前十大股东为：

				占总股本 比例
序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）
1	珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司	境内非国有法人	123,910,560	30.08%
2	百度（中国）有限公司	境内非国有法人	22,857,142	5.55%
3	茗峰开发有限公司	境外法人	22,607,220	5.49%
4	珠海爱康佳华创业投资合伙企业 （有限合伙）	境内非国有法人	9,583,450	2.33%
5	华侨星城（上海）股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	境内非国有法人	8,273,691	2.01%

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				占总股本 比例
序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）
6	上海高毅资产管理合伙企业（有限 合伙）－高毅邻山1 号远望基金	境内非国有法人	7,000,050	1.70%
7	全国社保基金一一一组合	境内非国有法人	6,824,210	1.66%
8	远创基因投资有限公司	境外法人	6,736,285	1.64%
9	珠海宇琴广利信息咨询合伙企业 （有限合伙）	境内非国有法人	6,606,780	1.60%
10	竺士文	境内自然人	6,502,389	1.58%
	合计		220,901,777	53.62%

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

首发前期末净资产（2017-12-31）	123,839.17万元	123,839.17万元	123,839.17万元
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	2018/10	首次公开发行	28,837.66
	合计		28,837.66
首发后累计现金分红金额	2018年-2019年合计14,000.35万元
2019-12-31 净资产	190,774.29万元

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总计	423,911.30	397,350.14	324,380.49	262,813.12
负债合计	199,102.85	206,575.85	152,051.57	138,973.95
归属于母公司所有者权益 合计	221,102.65	184,622.01	166,428.80	118,015.74
所有者权益合计	224,808.46	190,774.29	172,328.92	123,839.17

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	162,216.41	265,172.68	214,056.07	162,427.86
营业利润	15,487.65	28,725.58	21,519.28	21,104.29
利润总额	15,690.39	28,907.21	20,861.56	21,244.00
净利润	12,870.10	27,325.44	19,736.11	18,931.65

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项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
归属于母公司所有者的 净利润	13,651.45	27,418.12	19,561.79	18,778.31

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-25,056.77	18,052.07	17,091.07	5,190.21
投资活动产生的现金流量净额	81.80	-44,989.69	-20,108.36	-1,925.41
筹资活动产生的现金流量净额	6,899.46	32,576.03	22,222.97	11,296.29
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-110.28	-30.76	94.14	-195.69
现金及现金等价物净增加额	-18,185.79	5,607.66	19,299.82	14,365.41

（4）主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

主要财务指标	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率	1.60	1.44	1.74	1.51
速动比率	1.09	1.13	1.35	1.15
资产负债率（%）	46.97	51.99	46.87	52.88
	2020 年 1-9 月
主要财务指标		2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	1.94	3.85	3.83	3.53
存货周转率（次）	1.47	3.40	3.17	2.57
资产周转率（次）	0.40	0.73	0.73	0.66
利息保障倍数（倍）	10.67	11.58	8.92	8.76
毛利率（%）	36.46	35.00	32.74	38.19
资产收益率（%）	3.13	7.57	6.72	7.72

指标计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

• （3）资产负债率=（总负债/总资产）*100%

• （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

• （6）资产周转率=营业收入/总资产平均余额

• （7）利息保障倍数=息税前利润/利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本 化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）

• （8）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

• （9）资产收益率=净利润/平均资产总额*100%

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

①项目组提出内核申请

2020 年 11 月 16 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准 备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

②质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整 性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序（如 有）。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2011 年 11 月 21 日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2020 年 11 月 24 日将对 内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

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③合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于 2020 年 11 月 24 日以问核会的形式对宇信科技向特定 对象发行股票项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况， 指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整 改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相 应的工作底稿。

④内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收 通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组 织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审 意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2020 年 11 月 27 日，华泰联合证券召开了 2020 年第 137 次股权融资业务内 核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文 件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说 明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要 求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表 决”。内核会议通过充分讨论，对宇信科技向特定对象发行股票并在创业板上市 进行了审核，表决结果为通过。

⑤内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形

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成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中， 对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核 查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措 施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组 意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定 对象发行股票并在创业板上市。

（二）内核意见说明

2020 年 11 月 27 日，华泰联合证券召开 2020 年第 137 次股权融资业务内核 会议，审核通过了宇信科技向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申 请。北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票项目内核申请 经过会议讨论、表决，获得通过。

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第二节 保荐机构承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管 理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充 分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创 业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上 市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2020 年 9 月 9 日，发行人召开了第二届董事会第二十二次会议，该次会 议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合向特定对 象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议 案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2020 年 度向特定对象发行股票论证分析报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象 发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用 情况报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风 险提示及相关防范措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2020 年 9 月 25 日，发行人召开了 2020 年第五次临时股东大会，出席会 议股东代表持股总数 228,122,109 股，占发行人股本总额的 55.37%，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定 对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议 案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票论证分析报告的议案》、《关于公 司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发 行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》、《关于提请股东大会授

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权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2020 年 12 月 4 日，发行人召开了第二届董事会第二十四次会议，该次 会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于<北京宇信科技 集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书>的议案》、《关于公 司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》 的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决 策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对发行股票的有关规 定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元， 每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱 和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关 规定。

四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》规定的发行条件的说明

（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特 定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

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见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

根据公司及相关人员出具的书面声明、交易所公开信息、人员访谈、政府职 能部门出具的证明文件以及相关中介机构出具的文件，本保荐机构认为：发行人 不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

经核查，本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金拟投资项目符合 国家政策导向和相关行业的发展趋势，旨在抓住金融机构转型机遇进一步丰富产 品线，提升技术实力及服务能力，从而进一步巩固自身的核心竞争力，保持行业 领先地位。因此，本次募集资金用途符合国家产业政策。

本项目新增办公场地已与出让方签订意向协议，相关项目已完成发改委备 案，符合国家有关环境保护等法律、行政法规的规定。

2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，发行人本次募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务相关领域开 展，未违反上述规定。

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3 、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

经核查，发行人募集资金的投资项目实施后不会与公司控股股东、实际控制 人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

综上所述，发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条 件，且每次发行对象不超过三十五名。

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次向 特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名。

经保荐机构核查，本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定。 （四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行 底价的基准日。

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发 行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（尾数向上取整至小数 点后两位）。

经保荐机构核查，本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。

（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于 发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之 一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决

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议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发 行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%。

经保荐机构核查，本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规 定。

（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规

定

向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以 外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当 接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续 参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发 行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册 的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门 的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法 律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监 管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

经保荐机构核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五 十八条的规定。

（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票 , 自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属 于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日 起十八个月内不得转让。

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发行保荐书

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保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，本次发 行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易， 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

经保荐机构核查，本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定。

（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不 得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过 利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书等相关文件，公司及 控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保 收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补 偿。

经保荐机构核查，本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。

五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 发行条件的说明

保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条 件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议 案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行 相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行 股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：

（一）符合《实施细则》第七条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

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发行保荐书

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具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董 事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询 价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

因此，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《实施细则》第 七条的相关规定。

（二）符合《实施细则》第八条的规定

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行 对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的 公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新 监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

因此，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《实施细则》第 八条的相关规定。

（三）符合《实施细则》第九条的规定

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，发行对象须为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构 投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他 符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。

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发行保荐书

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最终发行对象将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董 事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询 价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特 定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

因此，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《实施细则》第 九条的相关规定。

六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%

根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”），“上 市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流 动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配 股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以 将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于 补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资 产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分 论证其合理性。”

经核查，本次募集资金总额 150,000 万元，用于补充流动资金的规模为 32,248.95 万元，不超过募集资金总额的 30%，资金规模及用途符合上述规定。

（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%

根据《监管问答》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量 原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。

经核查，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确 定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 10%， 即不超过 41,198,920 股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为 准，本次拟发行股票数量符合上述规定。

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（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月

根据《监管问答》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次 发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集 资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限 制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、 非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用 本条规定”。

经核查，公司前次募集资金为 2018 年 10 月首次公开发行的募集资金，根据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZB12016 号《验 资报告》，其资金到位时间为 2018 年 10 月 30 日，距离本次发行董事会决议日的 时间间隔已经超过 18 个月，截至目前募集资金已经使用完毕。公司本次发行不 受《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关间隔 时间的限制。

（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融 类企业例外）

根据《监管问答》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最 近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合 上述规定。根据财务性投资测算，截至 2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资占当 期归母净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的比例为 24.37%，未超过 30%， 符合审核问答相关要求。

综上所述，发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合上述监管问 答之规定。

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发行保荐书

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七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有 关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措 施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容 说明如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

1 、测算假设和前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司 经营情况等方面未发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行于 2020 年 11 月底实施完成，该完成时间仅 为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为 准。

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 41,198,920 股（占向特定对象发 行前总股本的 10%），募集资金为 150,000 万元，该发行股票数量仅为公司用于 本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况 （如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（5）公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 27,418.12 万元，非经 常性损益金额为 1,053.19 万元。

（6）假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 10% 和增长 20%的业绩变动幅度测算。

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（7）在预测公司 2020 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本 为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生 的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标 的摊薄影响，不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利 预测，2020 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场 竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2020 年度每股 收益指标的影响，如下所示：

		2020年度/2020年12月31日	2020年度/2020年12月31日
	2019年度/ 2019年12月31日
项目
		发行前	发行后
总股本（股）	400,010,000	411,989,200	453,188,120
假设一：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与2019年度持平
归属于母公司股东净利润（万元）	27,418.12	27,418.12	27,418.12
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润（万元）	26,364.93	26,364.93	26,364.93
基本每股收益（元/股）	0.69	0.69	0.68
稀释每股收益（元/股）	0.69	0.68	0.68
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.66	0.66	0.65
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.66	0.66	0.65
假设二：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与2019年度增长10%
归属于母公司股东净利润（万元）	27,418.12	30,159.93	30,159.93
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润（万元）	26,364.93	29,001.42	29,001.42
基本每股收益（元/股）	0.69	0.75	0.75
稀释每股收益（元/股）	0.69	0.75	0.75
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.66	0.73	0.72
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.66	0.72	0.72

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		2020年度/2020年12月31日	2020年度/2020年12月31日
	2019年度/ 2019年12月31日
项目
		发行前	发行后
假设三：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润与2019年度增长20%
归属于母公司股东净利润（万元）	27,418.12	32,901.74	32,901.74
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润（万元）	26,364.93	31,637.92	31,637.92
基本每股收益（元/股）	0.69	0.82	0.82
稀释每股收益（元/股）	0.69	0.82	0.81
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.66	0.79	0.78
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.66	0.79	0.78

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》规定计算，测算 2020 年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制性股 票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报 的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效 防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1 、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争 风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力， 降低发行后即期回报被摊薄的风险。

2 、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《管理 办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等规定以及公司《北京宇信科技集团股份有限公司募集资金管理制度》的要 求对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集 资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

3 、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

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4 、严格执行利润分配政策

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制定了分红管理制 度股东分红回报规划，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的 回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保 公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

5 、加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引 进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机 制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式， 为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

6 、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。

（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1 、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报 及采取填补措施作出如下承诺：

“1、继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益；

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2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、 深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国 证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公 司／本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2 、公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机 构的相关规定对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作 出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

若违反上述承诺给公司及股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

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八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次 发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表 如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承 销商。

2、发行人聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人 审计机构。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的服务机构，聘请行为合法合规。

此外，上市公司聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司为本次募投项目出具可 行性研究报告。为提升项目决策的准确性和科学性，上市公司聘请专业机构出具 可行性分析意见，上市公司的聘请行为合法合规。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事 务所、会计师事务所、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

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从业风险防控的意见》的相关规定。

九、发行人主要风险提示

（一）募集资金投资项目相关风险

1 、募集资金投资项目未能实现预期效益风险

本次向特定对象发行募集资金将用于面向中小微金融机构的在线金融平台 建设项目、基于人工智能技术的智能分析及应用平台建设项目、全面风险与价值 管理建设项目和补充流动资金。前述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证 并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投 项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定 因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风 险。

2 、即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于 募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过 程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润 水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出 现一定幅度下降的风险。

3 、拟购置募投房产未能最终签署购买协议的风险

发行人采用购置房产实施本次募投项目。2020 年 9 月 10 日，发行人与北京 华盛房地产开发有限公司签订了《物业购买意向书》。上述意向书的合作排他期 为 6 个月、有效期为 12 个月，双方在意向书框架下协商具体购买面积及金额， 期满后如果双方未能签署正式的物业购买协议或在有效期内双方协商一致结束 合作意愿的，意向书自动解除，双方均不负违约责任。目前双方仅签订意向书， 未约定预付款、亦未约定违约责任，可能存在因市场环境变化、价格波动等原因 未能签署正式的物业购买协议的风险。

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（二）与本次向特定对象发行相关的风险

1 、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准，并通过 深交所审核和中国证监会注册。本次发行能否通过股东大会审议通过以及深交所 审核和中国证监会注册存在一定的不确定性。

2 、发行风险

本次向特定对象发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集 资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定 对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

3 、股市风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国 际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面 因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的 投资风险，并做出审慎判断。

（三）市场与业务经营风险

1 、市场竞争风险

经过多年发展，公司在银行行业信息化领域已经处于领先地位，占有了相对 稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT 服务的需求不断增 长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多， 可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍 将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市 场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在 当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大 的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。

2 、服务对象行业及销售客户相对集中的风险

报告期内，公司来源于银行业客户的收入占总营业收入的比例较高。银行业 整体的发展战略及客户自身的经营决策、投资规模将对公司的经营状况及业务发

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展产生较大的影响，公司业务对银行业客户有一定的依赖性。尽管公司与银行客 户保持着长期稳定的合作关系，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及 时满足客户提出的业务需求或因为国家经济政策、宏观经济波动等原因导致银行 业客户经营情况发生变化，可能导致其对公司产品的需求大幅下降。

3 、技术与产品开发质量的风险

软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发 工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发。 发行人作为国内规模最大的银行 IT 解决方案提供商之一，其生存和发展很大程 度上取决于是否能根据 IT 技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求，如果公 司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或 不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将对公司的声誉和盈利能力造成不利 影响。

4 、侵权风险

虽然经过各方面的协同努力，我国在知识产权保护方面取得了长足发展，但 是由于国家的相关法律体系还不够完善，企业各自的版权保护意识不强烈，保护 方式也不够专业，知识产权保护在整体上存在众多隐患。鉴于 IT 解决方案服务 的易模仿等特性，公司产品和技术存在被盗版和仿造的风险。如果公司产品遭到 较大范围的盗版、仿冒或非法利用，将会对公司盈利水平和品牌推广产生不利影 响。

5 、核心技术人员流失的风险

软件服务企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的 市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。宇信科技已经吸引和培养了一 支稳定、高素质的技术和管理团队。随着业务的高速发展，尤其是募集资金项目 的实施，宇信科技对研发、管理、营销等方面人才的需求将大幅上升，对公司人 才引进、培养和保留的要求也有显著提高。同时，若因市场竞争加剧引起人力资 源成本上升，可能会影响公司的管理绩效、研究开发能力和市场开拓能力，进而 降低公司的市场竞争力。如果公司不能制定行之有效的人力资源管理战略，不积 极采取有效的应对措施，公司将面临人才流失和无法吸引优秀人才的风险，公司

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的经营业绩将会受到影响。

6 、季节性风险

公司客户主要是以银行为主的金融机构，银行对 IT 系统的采购需履行严格 的预算管理制度，通常是年初制定投资计划，通过预算、审批、招标、签订合同 等流程，年底则集中开展对供应商开发的 IT 系统进行测试、验收等工作，公司 收到验收单后确认收入，使得公司收入第四季度收入较高。公司业绩存在季节性 波动风险。

7 、监管风险

公司部分创新业务是利用公司的整体金融科技能力帮助客户改进经营效率， 商业模式有别于传统的银行 IT，银保监会对于这些业务上的监管变化可能对这 类创新业务会有影响。部分创新业务的开展可能存在监管风险。

8 、海外市场风险

公司从 2019 年下半年正式开始开拓海外市场，由于对海外市场缺乏足够的 了解，需重点衡量海外市场的监管政策因素、经济环境因素、政治环境因素等。 若相关因素发生重大变化，或因突发公共安全事件造成国际往来不畅，则公司可 能面临海外市场拓展不利和海外业务开展受阻的风险。

十、发行人发展前景评价

（一）行业发展现状和发展趋势

1 、行业发展概况

（1）软件行业概览

随着我国工业化进程的加快及产业结构不断升级，信息技术已逐渐成为推动 国民经济发展和促进全社会生产效率提升的强大动力，在国民经济和社会发展全 局中起到了不可忽视的作用，正受到社会各界的高度重视。作为信息产业的核心 和基础，我国软件产业近年总体保持了较快发展。根据工信部数据，2005 年-2019 年，我国软件产业实现业务收入从 0.39 万亿元增长到 7.18 万亿元，复合增长率 为 23.13%。

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资料来源：国家工业和信息化部

（2）银行信息化产业发展现状与前景

①我国银行业发展现状

根据中国银行保险监督管理委员会发布的银行业金融机构法人名单，截至 2020 年 6 月 30 日，我国银行业金融机构共有法人机构 4,607 家。根据中国银行 保险监督管理委员会发布的信息，截至 2020 年 9 月 30 日，银行业金融机构资产 总额为 307.62 万亿元，负债 281.75 万亿元。在我国银行业稳步增长的同时，行 业所面临的环境也在发生巨大变化，主要体现在以下三点：

A、金融机构开放程度不断加深

随着改革开放及全球经济一体化的不断深入，外资银行进入中国和中资银行 走出国门的状况近年来得到的积极发展。截至 2019 年底，外资银行在华共设立 了 41 家外资法人机构、115 家外国银行分行和 149 家代表处，境外保险机构在 我国设立了 64 家外资保险机构、124 家代表处和 18 家保险专业中介机构，外资 银行、境外保险机构在我国总资产达 5.04 万亿元。截至 2019 年底，共有 11 家 中资银行在 29 个“一带一路”沿线国家设立了 79 家一级机构。一方面，鼓励中 资银行在有效防范风险的前提下“走出去”，科学实施海外布局能够积极引进境 外战略投资，拓展资本补充渠道，增强发展实力不断提升国际竞争力和影响力； 另一方面，合理引导外资银行本土化发展，对增强金融市场活跃度、提升中国银

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行业整体管理水平和服务水平起到了积极作用；

B、利率市场化稳步推进

自 2012 年以来，我国加快推进利率市场化改革，2015 年 10 月 24 日，央行 决定对商业银行和农村合作金融机构等不再设置存款利率浮动上限，标志着我国 利率市场化的稳步推进持续深化。2019 年 4 月 25 日，国务院新闻办公室举行降 低小微企业融资成本政策例行吹风会，表示利率市场化改革是一个连续的过程， 下一步会继续推动利率市场化改革，重点是实现市场利率和贷款基准利率“两轨 合一轨”。过去，我国银行业长期以来存在着严重的同质化竞争问题，其收入仍 然严重依赖存贷利差，利率市场化改革使融资成本的增加和贷款利息的下降，加 剧中国银行业的价格竞争，减少银行的利润，但预期也将鼓励商业银行开发更多 市场创新产品及服务，并采取基于风险定价。利率市场化将对银行业产生深远影 响，要求银行管理更精细化，倒逼银行加速业务结构调整实现转型；

C、金融创新不断加强

随着计算机技术和网络技术的迅速发展，互联网金融逐渐兴起并渗透进金融 行业各个领域，以互联网理财产品、第三方支付等为代表的新型互联网金融产品 对传统金融行业的业务模式及其盈利能力构成了新的挑战。随着互联网金融产品 和服务逐渐被市场和客户所接受，越来越多的银行机构主动利用互联网求变创 新，银行业围绕业务发展和创新需求，以互联网金融、大数据和云计算为契机， 不断加强自身创新能力，同时也对银行业金融机构的风险管理和内部控制能力提 出了更高的要求。

②我国银行业信息化现状

我国银行业信息化起步于 20 世纪 80 年代，随着中国金融业的改革与发展， 银行业的整体竞争力和现代化水平得到了快速发展。目前，大型商业银行和股份 制商业银行信息系统的基本框架经过 20 多年的建设，基本形成了完善的信息化 运作体系，实现了我国商业银行向信息化时代的现代化银行的过渡，完成了银行 业传统业务流程化信息改造，主要表现包括：

A、初步实现了数据集中，将生产运行集中到现代化的数据中心，将独立发 展的各类业务系统统一到新一代综合业务系统或全功能银行系统中，将多种服务

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渠道集成至综合应用前置平台中，构建了新的渠道应用支撑环境，基本形成了以 综合业务系统、前置系统为核心的基础技术平台；

B、以集中信贷管理系统、数据仓库技术等的顺利推进和应用为标志，实现 了信息技术应用从业务操作层提升到管理决策层，IT 的管理决策支持作用得到 充分发挥，已成为管理决策的重要手段；

C、实现了以信息技术为依托的持续金融服务创新，比如，建立了覆盖全国 的实时清算网络，充分顺应了移动技术和应用的发展，大力发展了自助银行、电 话银行、客户服务中心、网上银行和手机银行等新型服务渠道；

D、实现了较为完整的信息安全体系，建立和完善了信息安全保障体系，形 成了注重可操作性的完整的安全制度体系，制定了注重信息安全的保障策略，实 行了信息安全等级管理，通过安全基础设施建设和综合性安全技术措施，构建了 安全技术防范的基本体系。

在银行自身业务发展的驱动下，银行业信息化基础建设日趋完善，银行机构 开发了大量金融信息和业务处理系统，形成了比较完整的银行信息基础设施体 系，银行业信息化所起到的作用也从简单的业务支持变为银行业发展的驱动因素 之一，信息化水平的高低是银行核心竞争力的体现。信息化对银行业发展的作用 表现为以下几方面：

A、信息技术已成为推动业务创新及发展的主要源泉因素，信息系统的服务 已经涵盖了银行所有核心业务流程。新产品和服务方式的出现，往往是金融性质 的市场行为同信息技术相互耦合的结果，信息化为金融市场的参与者提供了充足 的信息和基于知识的量化评价，辅助了决策行为，使金融产品的创新和交易更为 简单和高效，从而扩大了金融市场；

B、信息技术帮助银行实现以客户为中心的业务流程再造。信息化帮助银行 从以客户为角度重新思考和设计现有的业务流程。根据客户类别，将分散在各职 能和业务部门的工作，按照最有利于顾客价值创造的营运流程进行重组，使银行 能有效适应市场的要求，从而建立“客户中心型”的流程组织，以期在成本、质 量、顾客满意和响应速度等方面有所突破，进而在财务绩效指标与业绩成长方面 有优异的表现；

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C、信息技术拓宽了银行服务渠道。随着通讯和计算机技术的发展及应用， 由 ATM、POS 等自助设备组成的自助服务渠道和“电话银行”以及基于互联网 技术的“手机银行”和“网上银行”等电子服务渠道的出现打破了时间和空间 对银行服务的限制，延伸了银行的服务，提高了银行服务的能力和效率；

D、信息技术促进了银行内控机制的健全化。银行可以根据授信客户信用评 级、产品的风险度、担保方式、定价模式等来判断风险级别；可以建立各种分析 模型，对信贷业务相关数据进行多维分析，结合金融数据模型，为授信决策提供 支持，在利用信息技术提高风险管理效率的同时，有效防范金融风险的发生；

E、信息技术推动银行组织结构的“扁平化”。服务前台和管理机构的信息 能够实时传送到决策部门，实现智能化决策和快速反应，从而大大提高管理效率， 扩大管理范围，减少管理层次。同时数据集中为管理信息系统的建设奠定了良好 基础：收集完善的客户信息、交易信息及其他各种金融信息并进行数据挖掘，逐 步建立以信贷风险管理系统、客户关系管理、资产负债管理和金融监管系统为代 表的决策支持平台，使信息技术的应用从业务操作层提升到管理决策层。

③银行业 IT 投资规模

近年来，在利率市场化和互联网金融的冲击下，银行对自身精细化管理、风 险控制能力和服务水平等提出了更高的要求，满足客户日益增加的个性化和差异 化需求成为银行业未来发展的方向。在此背景下，我国银行业加大了对信息化的 投资以保持服务效率，银行业 IT 市场继续保持稳定增长态势。

根据 IDC 报告，2019 年中国银行业 IT 投资市场按照不同 IT 产品分类来看， 计算机硬件投资占到投资总量的 46.6%，软件和服务方面的投资占投资总量的 40.0%和 13.4%。从各类银行的 IT 投资比例来看，国有大型商业银行 IT 投资比 例最大，占到银行业总体 IT 投资的 45.7%，股份制商业银行的 IT 投资比例为 20.9%，城市商业银行和农商、农合、农信等农村金融机构等的 IT 投资逐步增长， 占到银行业总体 IT 投资的 31.2%，表明区域性商业银行对 IT 的重视程度正在加 强，此外，以外资银行、政策性银行为代表的其他银行机构投资比例达 2.2%。

④银行业 IT 解决方案市场

中国金融行业近年来经历着持续的信息化与数字化转型。随着中国银行业与

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金融科技深度融合，金融科技在银行业的应用逐步呈现出金融服务场景化、平台 化、智能化的发展趋势。大数据、云计算、人工智能和区块链等新技术的发展与 应用也为银行业带来了全新的挑战和机遇。

2 、行业发展趋势

目前，银行信息化建设已不是单纯地将手工业务计算机化，而是要将技术变 革与制度变革有机结合，建立和完善金融风险机制，在引进信息技术的同时重构 业务模式、再造业务流程。总体而言，未来银行信息化的发展将集中体现在以下 三大方面：

（1）以数据为基础，形成集约化管理模式

数据是银行赖以生存的土壤，为银行业务发展提供了底层建筑与支撑体系。 对体量巨大的数据群进行分析处理考验着银行的信息科技基础设施架构能力。大 数据的使用，一方面强化了银行业的风险管理能力，另一方面通过对客户消费行 为模式的分析，为服务创新提供了数据基础，推动了差异化竞争的实现。未来银 行信息化建设将着力构建服务决策、面向业务的大数据平台，加快推进跨行业信 息资源整合，强化数据的再应用，建立数据驱动的流程管理和决策机制。

（2）以支付为核心，发展移动互联业务模式

以移动互联为代表的互联网技术正逐渐成为人类社会发展的战略性基础设 施，通过移动互联方式塑造未来银行的渠道体系、产品体系、服务体系与商业模 式，加快构建移动金融生态圈，进而引领客户消费行为与生活方式。同时，拓展 移动金融在各领域的应用，坚持近场支付和远程支付统筹协调发展的原则，积极 推进移动支付领域的模式创新和业务拓展，大力发展移动支付等跨行业业务。

（3）以协同为抓手，建立统一的客户体验模式

线上线下渠道协同已成为当前银行业提升差异化竞争能力的重要手段。随着 移动支付、网络银行以及自助终端设备的普及，差异化的服务渠道推进着银行信 息化时代的社会化分工与协同，促进产品服务创新。同时，借助高效的现代经营 理念，统筹各业务条线，形成协同的渠道管理模式，能够优化客户体验，提高管 理效能。未来，中国金融行业市场总体上将继续保持稳健发展的态势，金融改革 的力度将不断增大，金融行业转型步伐加快，面对利率市场化和互联网金融的挑

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战，传统银行将更加重视产品创新与服务创新，而以大数据、云计算、移动和社 交媒体为代表的第三平台将在金融产品服务创新方面扮演更为重要的角色。

（二）发行人核心竞争优势

1 、整体综合能力优势

金融行业是国民经济的重要支柱行业，具有技术要求高、安全保密性强、信 息化程度依赖高等特点，因此对于信息系统专业性、稳定性、精密性的要求远高 于一般行业。金融机构在进行供应商挑选时，更加青睐规模大、产品功能先进、 产品种类齐全、产品稳定性强及人员配备有保障的公司，而以上条件的具备均需 要足够长的实践周期和项目数量来保证。在金融企业进行信息化招标时，大多对 投标企业设立资格门槛，要求投标单位具备类似项目的成功实施案例。公司深耕 银行 IT 二十余年，是国内产品线最为完备的银行软件及服务厂商。根据 IDC 的 具体分类排名，公司渠道类、管理类、业务类等产品市场排名均处于前列。与此 同时，公司的客户覆盖了国内主流的大型国有银行、股份制银行、城商行，以及 消费金融公司。

作为一家行业经验丰富的金融 IT 解决方案供应商，公司对金融机构 IT 架构 建设、渠道系统建设、业务系统建设、管理系统建设有着更为深刻的理解。公司 在与不同金融机构建立合作过程中，对客户的信息化需求理解也更为深入，为公 司未来发展奠定了坚实基础。

2 、品牌与客户资源优势

由于信息系统在金融业中的特殊地位，以银行业为主的金融行业客户在选择 信息系统产品和服务时十分谨慎，更倾向于选择与自己有过成功合作经验或者在 行业中拥有较多成功案例，具有较高品牌知名度的企业进行合作。经过十余年的 发展，公司已经为中国人民银行、三大政策性银行、六大国有商业银行、12 家 股份制银行以及 100 多家区域性商业银行和农村信用社以及十余家外资银行提 供了相关产品和服务；同时也为包括十多家消费金融公司、汽车金融公司等在内 的非银行金融机构提供了多样化的产品和解决方案，在行业内拥有较高的品牌声 誉。

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3 、技术优势

公司高度重视产品研发和技术积累，采用业务产品和技术平台并重的策略， 充分发挥公司十余年的金融 IT 行业经验，遵循先进的“以客户为中心、以金融 产品为依托、以控制风险为主线、以 IT 管理为保障”的 IT 构架理念，跟踪行业 动态，从金融 IT 系统整体架构视角出发，持续的投入研发，逐步补充覆盖渠道、 业务系统、管理系统等全方位的产品版图。

公司自 2010 年起连续 7 年稳居中国银行业 IT 解决方案整体市场占有率第 一，始终保持在网络银行、信贷管理、商业智能、风险管理领域的领先地位。同 时，在客户关系管理、移动金融、呼叫中心、柜台交易以及系统增值服务等领域 也拥有业界领先的产品并保持着强劲的增长势头。公司过去二十年跟客户深度合 作的过程中，除了在技术产品和业务解决方案方面的优势之外，公司还建立了金 融业务系统 7x24 的 SaaS 服务能力。公司通过整合自身的相关的软件产品、业务 经营能力、SaaS 服务能力，在银行业零售转型和数字化转型的发展过程中，在 新的领域和创新运营业务领域，取得了突破。

公司为高新技术企业，拥有 CMMI5 认证、ISO9001 质量管理体系认证、信 息系统集成及服务资质认证。公司参与制定了工信部的《软件研发成本度量规范》 （SJ/T11463-2013）和北京市地方标准《信息化项目软件开发费用测算规范》 （DB11/T1010-2013）。

4 、人才及团队优势

人才是企业重要资源，更是金融软件企业最重要的核心竞争力。银行信息化 行业属于技术和业务密集型产业，融合了软件、金融两个行业领域的专业技术知 识。公司自成立以来高度重视人才队伍建设，随着企业不断发展，公司已建立了 一支专业知识匹配、管理经验丰富、年龄结构合理的高素质复合型人才队伍。公 司管理团队及核心技术人员均具有丰富的银行信息化行业从业经验，对行业未来 的发展方向有着较为准确的判断和认识。与此同时，公司制定了具有行业竞争力 的薪酬体系及有效的激励机制，在保证现有员工稳定工作的基础上不断扩充公司 人才队伍，满足企业未来发展需要。

综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

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附件：1、保荐代表人专项授权书

• 2、项目协办人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京宇信科技集团股份有限 公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 童宇航 年 月 日 保荐代表人： 李凯 蔡敏 年 月 日 内核负责人： 邵年 年 月 日 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： 唐松华 年 月 日 保荐机构总经理： 马骁 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： 江禹 年 月 日 保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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附件 1：

华泰联合证券有限责任公司关于 北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市 保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李凯和蔡敏担任本 公司推荐的北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在 创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

李凯最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报在审企业；（2）最近 3 年内 曾担任过佳沃农业开发股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目 签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会 计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关 业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等 自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

蔡敏最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报在审企业；（2）最近 3 年内 未曾担任首次公开发行/再融资项目保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的 法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上 保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券 交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措 施。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京宇信科技集团股份有限 公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之 签章页）

保荐代表人： 李凯 蔡敏

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司（公章）：

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年 月 日
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附件 2：

项目协办人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公 司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员童宇航担任本公司推荐 的北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上 市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业 能力。

法定代表人：

江禹

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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