证券简称：宇信科技 证券代码： 300674

==> picture [175 x 59] intentionally omitted <==

北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票论证分析报告

二〇二〇年九月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所创 业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈 利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法 律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 41,198,920 股（含本数），募集资金不超过 150,000 万元（含本数），用于面向中小微金融机 构的在线金融平台建设项目、基于人工智能技术的智能分析及应用平台建设项目、 全面风险与价值管理建设项目以及补充流动资金。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、宏观经济情况

2020 年，受全球疫情蔓延，中美贸易摩擦等影响，未来仍存变数。全球各 主要经济体增速均呈现下滑态势，多国央行降息，经济下行压力犹存，但周期性 因素或产生积极影响，叠加逆周期调节政策持续发力，经济下行压力有望减弱。 目前国内疫情虽已得到有效控制，但海外疫情形势依然在发展蔓延，我国将长期 面对很高的输入风险，疫情对全球经济“停摆”式的负面影响仍将持续较长的一 个时期。

2 、金融行业趋势

金融行业作为现代经济的核心，是国民经济各行业中信息化应用最密集、应 用水平最高的行业之一。在政策趋紧、利率市场化加速、盈利增速放缓、竞争更 加激烈的局面下，以及互联网技术及其衍生出的新业态对其传统盈利模式巨大的 冲击与挑战下，银行经营转型提出了更高要求。面对经营环境的深刻变化，银行 业金融机构将进一步深化体制机制改革，充分激发经营活力，持续提升核心竞争 力，不断提升服务实体经济质效。一是监管导向仍将从各个方面发力，持续引导 金融机构“脱虚向实”，服务实体经济。二是金融监管并不会放松，要求银行必 须严格遵守监管要求，切实提高风险合规意识。三是金融科技是技术驱动的金融

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

创新。银行业需要充分重视科技的巨大作用，借助科技手段突破发展障碍，以科 技赋能铸就竞争优势。2019 年起，银行布局金融科技子公司速度明显加快，包 括兴业银行、平安银行、招商银行、光大银行、建设银行、民生银行、华夏银行、 北京银行、工商银行、中国银行、农业银行及中国人民银行等陆续成立了金融科 技子公司。2019 年 8 月，中国人民银行印发《金融科技（FinTech）发展规划 （2019-2021 年）》（以下简称“《规划》”），明确提出未来三年金融科技工作的指 导思想、基本原则、发展目标、重点任务和保障措施。要求金融业要秉持“守正 创新、安全可控、普惠民生、开放共赢”的基本原则，充分发挥金融科技赋能作 用，推动我国金融业高质量发展。《规划》提出，到 2021 年，建立健全我国金融 科技发展的“四梁八柱”，进一步增强金融业科技应用能力，实现金融与科技深 度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服 务的满意度，推动我国金融科技发展居于国际领先水平，实现金融科技应用先进 可控、金融服务能力稳步增强、金融风控水平明显提高、金融监管效能持续提升、 金融科技支撑不断完善、金融科技产业繁荣发展。

3 、软件行业情况

软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，为推动其 发展，国家先后颁布了一系列政策，大力扶持软件行业的发展，解决软件产业在 人才、投资、税收、技术保护等方面的困扰，为软件行业的发展营造了良好氛围。 根据工信部公布的数据，2019 年，我国软件和信息技术服务业呈现平稳向好发 展态势，收入和利润均保持较快增长，从业人数稳步增加；信息技术服务加快云 化发展，软件应用服务化、平台化趋势明显，全年实现软件业务收入 71,768 亿 元，同比增长 15.4%。近年来，随着社会认可度的逐渐提高，信息技术已经从一 种辅助工具逐渐发展成为行业创新发展的主要方式，新型开发理念和技术不断涌 现，推动了软件行业的快速发展。随着“云概念”、“大数据”、“区块链”、“人工 智能”等新技术新概念的出现，实现了对各种现有技术和服务的有效支持，使得 其功能和性能更加完善，为银行信息化提供了更多的选择，从而更好的去创造和 满足市场需求，推动了行业的持续发展，加速了公司的持续创新转型。金融科技 作为金融系统运行的重要支柱，服务器、数据库、操作系统、应用软件等安全可 靠运行的要求将进一步提升。而中美贸易战的持续发酵，使得金融行业网络安全

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

和自主可控建设进一步加速，国产化程度进一步提高，这也给公司等金融科技企 业提供了更大的机遇和挑战。随着经济下行压力不断增强，对于中小银行来说， 公司业务风险逐渐累积和加大，对银行风险管理能力和资产管理能力提出了更高 的要求。对于那些还没有建设独立的贷前管理系统、独立的贷后管理系统、资产 保全系统（不良资产管理）、资产证券化系统、押品管理系统（风险缓释）、内部 评级系统、经济资本计量系统、运营风险预警、信用风险预警等 IT 系统的银行， 也将迎来相关 IT 系统建设的高潮。

（二）本次向特定对象发行的目的

公司自成立至今，一直以银行为主的金融机构作为主要服务对象，凭借行业 领先的自主软件产品、业务优势及优秀的综合能力，在金融领域内积累了大量具 有长期稳定合作关系的客户。目前，公司已经为中国人民银行、国家开发银行、 两大政策性银行、六大国有商业银行、12 家股份制银行以及 100 多家区域性商 业银行和农村信用社以及十余家外资银行提供了相关产品和服务；同时也为包括 十多家消费金融公司、汽车金融公司、金控公司、财务公司在内的非银机构提供 了多样化的产品和解决方案，在行业内拥有较高的品牌声誉。根据 IDC 报告显 示，公司自 2010 年起连续多年在中国银行业 IT 解决方案供应商中排名领先。同 时，公司荣获 IDC 发布的“中国 FINTECH 50 强”，且 2019 年宇信金融云在银 行业云解决方案市场份额位居第二，在银行业云应用型解决方案领域份额位居第 一。另外，公司荣获由全球知名市场数据研究平台 CB Insights 发起的全球最具 影响力金融科技榜单“中国金融科技企业 50 强”，荣登由中国金融领域首家综合 性研究机构中关村互联网金融研究院发起的“2020 中国金融科技竞争力 100 强”。

面对金融业与新兴科技正在进行深度融合，金融科技已成为促进金融业全面 转型升级的重要推动力量。公司作为中国金融科技服务领军企业之一，未来将会 继续加大产品研发的投入，提升产品能力，进一步巩固公司在传统银行 IT 的领 先地位的同时，提升创新运营业务以期为客户提供更加多样的运营平台和服务， 提升创新运营业务收入在整体收入的比例，同时持续开拓潜在市场，不断拓展业 务范围。

为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次募投项目拟

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

投入不超过 150,000 万元用于“面向中小微金融机构的在线金融平台建设项目”、 “基于人工智能技术的智能分析及应用平台建设项目”、“全面风险与价值管理建 设项目”和“补充流动资金”。

本次向特定对象发行有助于公司进一步完善公司产品结构、提升公司研发水 平，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力，进一步打 造强大的核心竞争力和持续盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类 为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券的必要性

目前，受益于国家信息技术应用创新产业的发展战略，大型商业银行、股份 制银行、中小银行以及非银行金融机构积极推动金融和科技的深度融合，央行及 国有大型商业银行等纷纷成立金融科技子公司，利用科技手段提升业务发展能力， 发现新需求、降低成本、优化流程、开辟新业务，探索科技赋能金融之路，软件 开发市场需求大幅增加。作为国内规模最大的金融科技解决方案市场的领军者之 一，公司面临着前所未有的机遇与挑战。面对迫切的市场需求，公司需在技术创 新、产业布局、海外拓展等各方面不断加码，仅依靠自有资金或银行贷款难以完 全满足公司高速发展的需求。股权融资相较于债权融资等其他融资方式具有长期 性的特点，有利于公司长期发展战略的实施，对于业务发展具有必要性。

公司自 2018 年首次公开发行股票并上市以来，未进行过股权融资。公司希 望通过本次向特定对象发行项目获得关键资金支持，进一步提升公司的核心竞争 力、持续盈利能力和抗风险能力，为股东创造更多价值。

综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，发行对象须为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构 投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他 符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。

最终发行对象将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董 事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询 价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特 定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范 围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名（含 35 名）。

本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数 量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对 象的标准适当。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

1、定价基准日

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格

本次发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调 整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司 董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根 据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票的定价原则在经公司董事会批准同意后，将提交股 东大会审议，并需经过深交所审核并取得中国证监会同意注册。

本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的 相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行 披露，并须经公司股东大会审议通过。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所（以下称 “深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有 效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式的可行性分析如下： （一）本次发行方式合法合规

1 、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情 形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

行为。

• 2 、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3 、公司本次向特定对象股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比 例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本 次发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使 用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间 隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发 行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

款项、委托理财等财务性投资的情形。

4 、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业 范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向 特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、 合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司董事会审议通过，董事会决议以及相关文 件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的 审议程序和信息披露程序。

公司将召开股东大会审议本次发行方案。根据有关规定，本次发行方案尚需 经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的 实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗 风险能力，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上 进行披露，保证全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进 行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司 股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股 东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权； 同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合 理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的 填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次发行对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行对主要财务指标的影响分析

1 、财务测算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司 经营情况等方面未发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行于 2020 年 11 月底实施完成，该完成时间仅 为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为 准。

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 41,198,920 股（占向特定对象发 行前总股本的 10%），募集资金为 150,000 万元，该发行股票数量仅为公司用于 本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况 （如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

（5）公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 27,418.12 万元，非经

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

常性损益金额为 1,053.19 万元。

（6）假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长 10% 和增长 20%的业绩变动幅度测算。

（7）在预测公司 2020 年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本 为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生 的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标 的摊薄影响，不代表公司对 2020 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利 预测，2020 年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场 竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2020 年度每股 收益指标的影响，如下所示：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》规定计算，测算 2020 年度相关数据及指标时，不考虑已授予限制 性股票的回购、解锁及稀释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定 周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由 于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。 本次向特定对象发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投 资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见 《北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内规模最大的金融科技解决方案市场的领军者之一。报告期内，主 要通过提供包括咨询规划、软件产品、软件开发及服务、运营维护、系统集成等 科技服务，从事向以银行为主的金融机构以及受银保监会监管的其他非银金融机 构的金融科技赋能。公司主营业务包括软件开发及服务、系统集成销售及服务、 创新运营服务和其他主营业务四大类，产品和解决方案全面覆盖业务类、渠道类 和管理类解决方案，并始终保持在网络银行、信贷管理、商业智能、风险管理等 多个细分解决方案领域的领先地位；同时，公司在各类解决方案的整合、以及创 新业务领域更是建立了明显的优势。

公司本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基 于现有业务和现有能力的延伸：

（1）面向中小微金融机构的在线金融平台建设项目，旨在搭建面向中小银 行、消费金融公司等中小型金融机构客户的一站式软件信息技术服务平台，是在 公司现有产品及技术积累的基础上进行的升级和业务范围扩充，项目相关目标市 场与公司原有业务的下游市场保持一致；

（2）基于人工智能技术的智能分析及应用平台建设项目，是基于公司已有 产品和服务进行人工智能技术的智能分析及应用平台开发，打造具备可拓展性的 智能分析及应用平台，满足多样化场景需求，项目相关技术路线与公司技术储备 保持一致、主要应用领域仍然是以银行为主的各金融机构；

（3）全面风险与价值管理建设项目，为以银行为主的金融机构客户提供多 方面的风险与价值管理 IT 系统解决方案，该项目基于公司在金融云、互联网金 融、智慧银行、大数据等技术领域的多年实践经验，与公司原有技术高度相关， 相关产品和服务的应用领域仍然是以金融机构为主，与公司现有主营业务领域保 持一致。

2 、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

（1）人员储备

公司的管理团队结构合理稳定，主要管理人员在行业内均有 10 年以上的从 业经历，多年以来在技术、管理、销售等方面均积累了大量经验。公司高度重视 人才队伍建设，经过多年的积累与沉淀，公司已建立了一支专业知识匹配、管理 经验丰富、年龄结构合理的高素质复合型人才队伍。截至 2019 年末，公司在职 员工合计 10,084 人，其中本科及以上学历的员工 8,279 人，占比 82.10%。丰富 的研发和技术人才积累，以及深耕行业多年的管理团队，都将为本项目的建设实 施奠定技术与人才的基础。与此同时，公司制定了具有行业竞争力的薪酬体系及 有效的激励机制，在保证现有员工稳定工作的基础上不断扩充公司人才队伍，持 续扩大研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司为高新技术企业，拥有 CMMI5 认证、ISO9001 质量管理体系认证、信 息系统集成及服务资质认证。公司参与制定了工信部的《软件研发成本度量规范》 （SJ/T11463-2013）和北京市地方标准《信息化项目软件开发费用测算规范》 （DB11/T1010-2013）。公司高度重视产品研发和技术积累，采用业务产品和技术 平台并重的策略，充分发挥公司十余年的金融 IT 行业经验，遵循先进的“以客 户为中心、以金融产品为依托、以控制风险为主线、以 IT 管理为保障”的 IT 构 架理念，跟踪行业动态，从金融 IT 系统整体架构视角出发，持续的投入研发， 逐步补充覆盖渠道、业务系统、管理系统等全方位的产品版图。

公司所属的金融科技产业属于技术和业务密集型产业，是否拥有信息技术及 金融专业背景的复合型人才及储备对企业的发展具有至关重要的作用。公司自成 立以来，高度重视产品研发和技术积累，历年来保持了较高的研发投入，保证了 公司的技术优势。公司自 2010 年起连续多年在中国银行业 IT 解决方案供应商中 排名领先，始终保持在网络银行、信贷管理、商业智能、风险管理领域的领先地 位。同时，在客户关系管理、移动金融、呼叫中心、柜台交易以及系统增值服务 等领域也拥有业界领先的产品并保持着强劲的增长势头。

（3）市场拓展能力

由于信息系统在金融业中的特殊地位，以银行业为主的金融行业客户在选择

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

信息系统产品和服务时十分谨慎，更倾向于选择与自己有过成功合作经验或者在 行业中拥有较多成功案例，具有较高品牌知名度的企业进行合作。经公司是一家 行业经验丰富的金融IT解决方案供应商，过十余年的发展，公司已经为中国人民 银行、三大政策性银行、六大国有商业银行、12家股份制银行以及100多家区域 性商业银行和农村信用社以及十余家外资银行提供了相关产品和服务，为包括十 多家消费金融公司、汽车金融公司等在内的非银行金融机构提供了多样化的产品 和解决方案，在行业内拥有较高的品牌声誉，对金融机构IT架构建设、渠道系统 建设、业务系统建设、管理系统建设有着深刻的理解。公司在与不同金融机构建 立合作过程中，对客户的信息化需求理解也更为深入，为公司未来发展奠定了坚 实基础。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报 的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效 防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

• 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争 风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力， 降低发行后即期回报被摊薄的风险。

• 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《管理 办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等规定以及公司《北京宇信科技集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求对 募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金 按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

• 3、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

4、严格执行利润分配政策

公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，制定了分红管理制 度股东分红回报规划，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的 回报机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保 公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

5、加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引 进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机 制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式， 为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

• 6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。

（六）相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1 、公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报 及采取填补措施作出如下承诺：

（1）继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益；

（2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监 会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证 监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并同意按照中国 证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公 司／本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2 、公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机 构的相关规定对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作 出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺给公司及股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象 发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩， 符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

（本页无正文，为《北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 股票论证分析报告》之盖章页）

北京宇信科技集团股份有限公司董事会

2020 年 9 月 9 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19