Yusys Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

公司简称：宇信科技 证券代码：300674

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

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2020 年 6 月

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目录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6 五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................... 8 六、本激励计划授予条件说明 ................................................................................. 10 七、本次限制性股票的授予日 ................................................................................. 11 八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 12

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一、释义

1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京宇信科技 集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务 顾问报告》。

2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。

3. 上市公司、公司、宇信科技：指北京宇信科技集团股份有限公司。

4. 股权激励计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划：指《北京宇 信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。

5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。

6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干。

7. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

10. 10.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

11. 11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

12. 12.《公司法》：《中华人民共和国公司法》

13. 13.《证券法》：《中华人民共和国证券法》

14. 14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15. 《公司章程》：指《北京宇信科技集团股份有限公司章程》

16. 16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 17.证券交易所：指深圳证券交易所。

18. 18.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇信科技提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宇信科技股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇信科 技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及

• 相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的 审批程序：

（一）2020 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关 于<北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2020 年 5 月 8 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于< 北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2020 年 5 月 10 日至 2020 年 5 月 19 日，公司在内网上发布了《关于 公司 2020 年限制性股票计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名 单及职位予以公示。2020 年 5 月 29 日，公司监事会发布了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2020 年 6 月 5 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限 制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予所必须的全部事宜；同时，披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（五）2020 年 6 月 5 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会 第十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格 的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励

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对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立 意见。

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五、本次限制性股票的授予情况

（一）限制性股票首次授予日

根据宇信科技第二届董事会第十八次会议，本次限制性股票的首次授予日为 2020 年 6 月 5 日。

• （二）限制性股票的来源和数量

• 1、本激励计划的股票来源

• 本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 2、授出限制性股票的数量

本次实际授予限制性股 1,209.67 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总 额 40,001 万股的 3.02%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总 额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股 份总额的 10%。

• 2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

• 父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及

• 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

• 4、公司于 2020 年 5 月 20 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，

• 同意聘任井家斌先生、翟汉斌先生、王野先生为公司副总经理。上述人员为限制性股票计划激励对象中原 核心管理人员。

• 5、公司于 2020 年 5 月 21 日发布《公司关于副总经理辞任的公告》，原副总经理陈峰先生因个人原因

• 辞去公司副总经理职务，辞任副总经理后继续在公司担任其他职务。

（四）限制性股票的首次授予价格

本次激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 20.14 元。

（五）本次限制性股票激励计划调整事项

公司于 2020 年 4 月 22 日召开 2019 年度股东大会审议通过 2019 年年度权益 分派方案，2020 年 5 月 22 日，公司公告了 2019 年年度权益分派实施公告，以 公司现有总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现 金。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计 划(草案)》的相关规定应对授予权益价格进行调整，公司对限制性股票的首次授 予价格进行调整，调整后的限制性股票首次授予价格为 20.14 元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2020 年第一次临时股东大会审 议通过的一致。

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六、本激励计划授予条件说明

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票:

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，宇信科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 ” “ 具否定意见或者无法表示意见的审计报告 、 最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外宇信科技不 存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 ” “ ” “ 分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定的其他情 形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制 性股票的授予条件已经成就。

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七、本次限制性股票的授予日

根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十八次 会议确定的限制性股票的授予日为 2020 年 6 月 5 日。

经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2020 年 限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间:

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》 及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，《北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激 励计划（草案）》已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予日的确 定，首次授予价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法 规和规范性文件的规定，北京宇信科技集团股份有限公司不存在不符合公司 《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。

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