YPF S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Acta Nº 336

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 26 días del mes de marzo de 2013, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. MIGUEL GALUCCIO, con la presencia de los demás Directores Titulares Señores Eduardo M. BASUALDO, Héctor VALLE, Sebastián UCHITEL, José Iván BRIZUELA, Carlos ALFONSI, Gustavo Alejandro NAGEL, Oscar CRETINI, Walter VÁZQUEZ, Ricardo SAPORITI, Rodrigo CUESTA, Fernando GILIBERTI, Fernando DASSO y Luis GARCÍA DEL RÍO, y de los Síndicos Sra. María de las Mercedes ARCHIMBAL, Enrique Alfredo FILA y Gustavo Adolfo MAZZONI.

El Presidente manifiesta que los señores Luis García del Río, Gustavo Nagel y Oscar Cretini, quienes asisten por videoconferencia desde Madrid, Neuquén y Comodoro Rivadavia, respectivamente, han delegado su firma en el acta en el Presidente, al igual que los señores Roberto Ariel Ivovich, Manuel Arévalo y Axel Kicillof, quienes se encuentran ausentes y han delegado su representación y firma en el Presidente.

Siendo las 11:46 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión y antes de comenzar con el tratamiento del temario previsto, el Presidente recuerda expresamente que las leyes y normas aplicables exigen a todos los que participen en cualquier carácter en esta reunión que deberán abstenerse de difundir la información a la que puedan tener acceso en ella, así como de hacer uso de dicha información a efectos extra societarios.

…

Acto seguido se pasa a considerar EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Fijación del Orden del Día a tratar.”

El Presidente manifiesta que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 234 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria anual así como fijar el correspondiente Orden del Día.

…

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR MAYORÍA, con el voto en contra del Señor Luis García del Río:

1°) Convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 30 de abril de 2013, a las 11:00 horas, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

1.   Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

2.   Consideración de lo resuelto por el Directorio en cuanto a la creación de un plan de compensaciones de largo plazo en acciones al personal mediante la adquisición de acciones propias de la sociedad en los términos del artículo 64 y siguientes de la Ley 26.831. Dispensa de la oferta preferente de acciones a los accionistas en los términos del artículo 67 de la Ley 26.831.

3. Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Flujo de Efectivo, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 36 iniciado el 1 de enero de 2012 y finalizado el 31 de diciembre de 2012.

4. Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2012. Constitución de reservas. Distribución de dividendos.

5. Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012.

6. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2013 y determinación de su retribución.

7. Consideración de la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de la Sociedad aprobado por Resolución N° 16.954 de fecha 13 de septiembre de 2012 de la Comisión Nacional de Valores en US$ 2.000.000.000, totalizando el monto nominal máximo en circulación en cualquier momento del Programa en US$ 5.000.000.000.

8. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012.

9. Remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012.

10.  Remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012.

11. Fijación del número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

12. Elección de un miembro titular y un suplente de la Comisión Fiscalizadora por la Clase A.

13. Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por la Clase D.

14. Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio.

15. Elección de un miembro titular y un suplente del Directorio por la Clase A y fijación del mandato.

16. Elección de miembros titulares y suplentes del Directorio por la Clase D y fijación del mandato.

17. Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2013.

18. Consideración del informe de la Sociedad en relación con la percepción de honorarios en exceso por parte del Directorio según lo resuelto por Asamblea General Ordinaria del 17/07/2012 y determinación del curso de acción a seguir.

2°) Autorizar, en forma conjunta o individual, de manera indistinta, al Sr. Presidente Miguel Matías Galuccio y/o al Señor Director Rodrigo Cuesta y/o a la Secretaria Lorena Sánchez y/o a quienes estos designen, a realizar todas las notificaciones, publicaciones, comunicaciones y demás actos que sean necesarios para la realización de la citada Asamblea, de acuerdo con lo establecido por la Ley 19.550, el Estatuto Social y demás normas en vigor en aquellas jurisdicciones en las cuales la sociedad cotiza sus acciones.

…

Se deja constancia de que los Señores Directores José Iván Brizuela, Walter Fernando Vázquez y Ricardo Saporiti, quienes deben retirarse, en conocimiento del texto del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente, Miguel Galuccio. Del mismo modo, el Señor Gustavo Mazzoni delega su firma en el Señor Enrique Fila.

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Finalmente el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:17 horas.

Firmado: Miguel Galuccio –, Miguel Galuccio por Gustavo Nagel, Miguel Galuccio por Oscar Cretini, Miguel Galuccio por Roberto Ariel Ivovich, Miguel Galuccio por Manuel Arévalo, Miguel Galuccio por Axel Kicillof, Miguel Galuccio por José Iván Brizuela, Miguel Galuccio por Walter Fernando Vázquez, Miguel Galuccio por Ricardo Saporiti, Miguel Galuccio por Luis García del Río, Eduardo M. Basualdo, Héctor Valle, Sebastián Uchitel, Carlos Alfonsi, Rodrigo Cuesta, Fernando Giliberti, Fernando Dasso, Enrique Fila por Gustavo Mazzoni, Enrique Fila, María de las Mercedes Archimbal.