YPF S.A. — Capital/Financing Update 2017

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII por un valor nominal de hasta US$ 500.000.000 (que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$ 750.000.000), a ser integradas en Dólares Estadounidenses

Se comunica al público inversor en general que YPF Sociedad Anónima (indistintamente “YPF” la “Compañía” o la “Emisora”) ofrece en suscripción, a través de Nación Bursátil S.A., como agente colocador en Argentina (el “Colocador Local”), obligaciones negociables adicionales clase LIII a tasa fija con vencimiento el 21 de julio de 2027, por un valor nominal de hasta US$ 500.000.000 (que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$ 750.000.000), a ser integradas en Dólares Estadounidenses (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII”), que son ofrecidas como obligaciones negociables adicionales de nuestras obligaciones negociables Clase LIII (las “Obligaciones Negociables Clase LIII”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII, las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas bajo su Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$10.000.000.000 (Dólares Estadounidenses diez mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013, Resolución Nº 17.631, de fecha 26 de marzo de 2015, Resolución N° 18.074, de fecha 9 de junio de 2016 y Resolución RESFC-2017-18974-APN-DIR#CNV, de fecha 12 de octubre de 2017 de la CNV, y de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el prospecto del Programa de fecha 27 de noviembre de 2017 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 27 de noviembre de 2017, y el suplemento de precio de fecha 6 de diciembre de 2017 publicado en el Boletín Diario de la BCBA de fecha 6 de diciembre de 2017 (el “Suplemento de Precio” y conjuntamente con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), pudiendo ambos documentos también ser encontrados en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) de la CNV, en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com. Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta.

La Oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII se realiza conforme lo establecido en el último párrafo del apartado titulado “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables – Introducción” del prospecto del Programa de fecha 25 de abril de 2017 y en el apartado titulado “Resumen de Términos y Condiciones” del Suplemento de Precio de fecha 17 de julio de 2017 correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase LIII emitidas el 21 de julio de 2017. Excepto por su Fecha de Emisión y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase LIII, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

Se aclara que como parte de la oferta, la Emisora está ofreciendo hasta US$ 500.000.000 (que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$ 750.000.000) de Obligaciones Negociables por oferta pública en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII también serán ofrecidas fuera de la República Argentina por los Colocadores Internacionales a un amplio grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción de registración establecida por la Norma 144 A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

1. Colocador Local: Nación Bursátil S.A., con domicilio en Av. Leandro N. Alem 356 - Piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Juan Terminiello / Martín Truppel, teléfono 4313-1212, e-mail: [email protected] / [email protected]).
2. Colocadores Internacionales:Credit Suisse Securities (USA) LLC y Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated.
3. Período de Difusión Pública. Período de la Oferta. Fecha de Adjudicación: El Período de Difusión Pública será el iniciado desde las 10 hs. hasta las 17 hs. del 6 de diciembre de 2017 (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) (el “Período de Difusión Pública”). Las Manifestaciones de Interés deberán presentarse ante el Colocador Local o los Colocadores Internacionales durante el Período de Difusión Pública y en la Fecha de Adjudicación hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés. Los inversores tendrán hasta las 12 hs. (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) del día hábil posterior al Período de Difusión Pública (la “Fecha de Adjudicación”) para la remisión de las Manifestaciones de Interés al Colocador Local y los Colocadores Internacionales (dicho período, el “Período de la Oferta”, y la fecha y hora de finalización del Período de Oferta, la “Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés”). A partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. Entre las 12 hs. y las 18 hs. (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) de la Fecha de Adjudicación los Colocadores Internacionales ingresarán en el Registro llevado por los Joint Bookrunners todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés, y los Joint Bookrunners procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y cierre del Registro - determinada a exclusivo criterio de los Colocadores Internacionales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación - la “Fecha de Cierre del Registro”). Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En ese caso, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro, sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor.
4. Modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta: El Período de la Oferta podrá ser modificado, suspendido o prorrogado con anterioridad al vencimiento del plazo original, mediante notificación cursada por los mismos medios por los cuales se cursó el Aviso de Suscripción. La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación no someterá a la Emisora, el Colocador Local y/o a los Colocadores Internacionales a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o indemnización alguna. En el caso de que se dé por finalizada o revocada la Fecha de Adjudicación y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII, todas las Manifestaciones de Interés que han sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto. En caso que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.
5. Método de Colocación y Adjudicación: De conformidad con lo establecido por el Artículo 27, del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la colocación de valores negociables en Argentina debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV) establece que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de (i) formación de libro, o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), que estará a cargo de los Colocadores Internacionales. El procedimiento de colocación primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII cumple con las pautas mínimas requeridas por el Artículo 4, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV). Los potenciales inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII deberán presentar manifestaciones de interés para la compra de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII indicando la siguiente información: (i) nombre o denominación del inversor; (ii) valor nominal solicitado, el cual no podrá ser inferior a US$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil ) o múltiplos enteros de US$ 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) por encima de dicho monto (el “Monto Solicitado”); (iii) precio solicitado (especificando tres decimales) (el “Precio Solicitado”); y (iv) cualquier otro requisito que a criterio de los Colocadores Internacionales y del Colocador Local sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas manifestaciones de interés (las “Manifestaciones de Interés”). Los Colocadores Internacionales ingresarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores fuera de Argentina y del Colocador Local en Argentina en un libro de registro informático llevado por los Joint Bookrunners en la Ciudad de Nueva York de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones internacionales en los Estados Unidos según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV) (dicho registro, el “Registro”). La adjudicación se realizará de acuerdo con lo que se indica en el Suplemento de Precio.
6. Fungibilidad: Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase LIII, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII ofrecidas por el presente Suplemento de Precio serán plenamente fungibles con las Obligaciones Negociables Clase LIII, luego de la extinción de ciertas restricciones. Durante el período de sujeto a restricciones a la venta de los Estados Unidos, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII ofrecidas en virtud de la Regulación S tendrán números CUSIP y ISIN temporarios que serán informados en el Aviso de Resultados.
7. Moneda: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII estarán denominadas y serán suscriptas en Dólares Estadounidenses. Los suscriptores de Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII en Argentina deberán integrar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII en el exterior, de acuerdo con lo establecido en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del Suplemento de Precio. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII serán realizados en Dólares Estadounidenses en el exterior.
8. Valor Nominal: Hasta US$ 500.000.000 (que podrá ser ampliado hasta un monto máximo de US$ 750.000.000). El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.
9. Denominaciones Autorizadas (Monto Mínimo de Negociación): US$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1.000 (Dólares Estadounidenses mil).
10. Monto Mínimo de Suscripción: US$ 10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil) y múltiplos de US$ 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) por encima de dicho monto.
11. Precio de Emisión: El precio de emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII será determinado por la Compañía con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado a través del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII detallado en la sección “Colocación de las Obligaciones Negociables y Procedimiento de Adjudicación” del Suplemento de Precio.
12. Intereses Devengados: Junto con el Precio de Emisión que deberán integrar en la Fecha de Emisión y Liquidación, los suscriptores de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII, deberán pagar los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase LIII desde el 21 de julio de 2017 y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación, informándose dicho monto en el Aviso de Resultado.
13. Fecha de Emisión y Liquidación: 15 de diciembre de 2017.
14. Fecha de Vencimiento: 21 de julio de 2027, o de no ser dicha fecha un Día Hábil, el primer Día hábil posterior.
15. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Pago de Amortización”). El monto de capital será pagadero en Dólares Estadounidenses
16. Tasa de Interés: Los intereses sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII devengarán a una tasa fija nominal anual del 6,95%.
17. Fecha de Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido, los días 21 de enero y los 21 de julio de cada año, comenzando en enero de 2018 incluyendo los intereses devengados desde el 21 de julio de 2017 y finalizando en julio de 2027. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
18. Rango: Las Obligaciones Negociables Clase Adicionales LIII calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (salvo respecto de las obligaciones que gozan de privilegio por ley como, por ejemplo, ciertas acreencias impositivas y laborales).
19. Integración: en Dólares Estadounidenses en el exterior y en la forma contemplada en el Suplemento de Precio.
20. Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales registradas a nombre de un representante de DTC, quien actúa como depositario, en beneficio de los participantes directos o indirectos, incluyendo Euroclear o Clearstream y Caja de Valores S.A., y las transferencias de dicha participaciones se realizarán únicamente a través de dichos registros. Las Obligaciones Negociables no serán emitidas como títulos definitivos, salvo en ciertas circunstancias limitadas especificadas en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato Suplementario de Fideicomiso.
21. Fiduciario, Co-Agente de Registro, Co-Agente de Pago y Agente de Transferencia: U.S. Bank National Association.
22. Representante en Argentina del Fiduciario: First Trust of New York, N.A Oficina de Representación Permanente en Argentina con domicilio en Tucumán 540, 1049, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
23. Agente de Pago, Agente de Transferencia y Agente de Registro: Banco Santander Río S.A. con domicilio en Bartolomé Mitre 480, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
24. Listado y Negociación: Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII en el Mercado Abierto Electrónico S.A. Asimismo, se solicitará autorización para el listado de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y autorización para la negociación de las mismas al Mercado Euro MTF. Asimismo se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior.
25. Comisiones: El Colocador Local y los Colocadores Internacionales recibirán por sus servicios una comisión de parte de la Emisora.
26. Ley Aplicable: Resultará aplicable la ley del Estado de Nueva York, estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las obligaciones negociables por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades Nº 19.550 de Argentina y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables.
27. Jurisdicción: Competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje del MAE según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales.
28. Calificación: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII no cuentan con calificación de riesgo local. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase LIII contarán con calificación de riesgo internacional, la que será publicada en la Página Web de la CNV.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013, Resolución Nº 17.631, de fecha 26 de marzo de 2015, Resolución N° 18.074, de fecha 9 de junio de 2016 y Resolución RESFC-2017-18974-APN-DIR#CNV, de fecha 12 de octubre de 2017 de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme con la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni aprobadas o denegadas por la SEC, cualquier otra comisión de los Estados Unidos de Norteamérica u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de Norteamérica o a personas estadounidenses, excepto a (i) compradores institucionales calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Los potenciales inversores son notificados en virtud del presente que la Emisora podría apoyarse en la exención a las disposiciones del Artículo 5 de la Ley de Títulos Valores Estadounidense establecida por la Norma 144A.

La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio del Colocador Local que se indica más arriba, en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la página web de la CNV (http://www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera”. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

Colocador Local

Matrícula ALyC y AN Integral N° 26

Colocadores Internacionales y Joint Bookrunners

La fecha de este Aviso de Suscripción es 6 de diciembre de 2017.