YPF S.A. — AGM Information 2019

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 26 de abril de 2019

Señores Comisión Nacional de Valores 25 de Mayo 175 Presente

Ref.: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de YPF S.A. del 26/04/2019 – Síntesis

De nuestra consideración,

Nos dirigimos a Uds. en cumplimiento de lo dispuesto por el Título II Capítulo II, artículo 4 inciso e) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

En tal sentido, se informa que el 26 de abril del corriente, habiéndose cumplido con todos los requisitos legales previos, se realizó la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de YPF S.A. (“YPF” o la “Sociedad”) convocada para las 10:00 horas en la sede social, con la presencia del 94,74% del Capital Social.

Se detallan a continuación las resoluciones adoptadas al considerar cada uno de los puntos del Orden del Día que fueron tratados:

1. Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

Se aprobó por mayoría de votos computables designar a los representantes de los accionistas Estado Nacional - Secretaria de Gobierno de Energía por la Clase “A” y Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS) del Régimen Previsional Público de Reparto -ANSES- Ley 26.425 para firmar el acta.

2. Dispensa de la oferta preferente de acciones a los accionistas en los términos del artículo 67 de la Ley N°26.831 en relación con la creación de un plan de compensaciones de largo plazo en acciones al personal mediante la adquisición de acciones propias de la sociedad en los términos del artículo 64 y siguientes de la Ley N°26.831.

Se aprobó, por mayoría de votos computables, la dispensa de la oferta preferente de acciones conforme lo autoriza el artículo 67 de la Ley N°26.831 para la autorización para hacer entrega oportunamente de las acciones propias que se adquieran a los empleados beneficiarios del Plan de Retribución a Largo Plazo basado en Acciones, e incluir en la propuesta de tratamiento de resultados del ejercicio la creación de una reserva especial para la adquisición de acciones propias para afectación al Plan referido, en caso de corresponder (de acuerdo con los arts. 64 y 67 Ley N°26.831).

3. Consideración de la Memoria, Reseña Informativa, Inventario, Estados de Situación Financiera, Estados de Resultados Integrales, Estados de Cambios en el Patrimonio y Estados de Flujo de Efectivo, Individuales y Consolidados, con sus notas, y demás documentación conexa, e Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, correspondientes al Ejercicio Económico Nº42 iniciado el 1° de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018.

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Se aprobó por mayoría de votos computables la documentación puesta a consideración, sin modificaciones.

4. Destino de utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2018. Constitución de reservas. Distribución de dividendos.

Se aprobó por mayoría de votos computables: a) destinar la suma de $280 millones a constituir una Reserva para la compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” de la Memoria, al efecto de otorgar al Directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por el mismo en el futuro; b) destinar la suma de $33.235 millones a constituir una reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N°19.550 (T.O. 1984) y sus modificaciones; y c) destinar la suma de $4.800 millones a una reserva para futuros dividendos, facultando al Directorio, hasta la fecha de la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas que trate los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2019, a determinar la oportunidad y monto para su distribución, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de las actividades de la Sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley General de Sociedades y demás normativa aplicable.

5. Determinación de la Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018.

Se aprobó por mayoría de votos computables fijar para Deloitte & Co. S.A., por sus tareas como auditor contable externo por los servicios de auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2018 y trimestrales correspondientes al 2018 una remuneración de $46.562.625.

6. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2019 y determinación de su retribución.

Se aprobó por mayoría de votos computables: i) designar a Deloitte & Co. S.A. como Auditor contable Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2019; y ii) que la determinación de su retribución sea fijada por la Asamblea de Accionistas que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2019, dejándose constancia de que los Sres. Ricardo César Ruiz y Diego Octavio De Vivo, han sido designados como contadores certificantes por Deloitte & Co. S.A.

7. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

Se aprobó por mayoría de votos computables la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por el período correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

8. Remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

Se aprobó por mayoría de votos computables la suma de $59.409.655 en concepto de remuneraciones del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

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9. Remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

Se aprobó por mayoría de votos computables la suma de $5.124.012 como honorarios para la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

10. Fijación del número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

Se aprobó por mayoría de votos computables fijar en tres (3) el número de miembros titulares y en tres (3) el número de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad.

11. Elección de un miembro titular y un suplente de la Comisión Fiscalizadora por la Clase A.

El Estado Nacional designó por Asamblea Especial de la Clase A a los señores Guillermo Stok como síndico titular y Alejandro Fabián Díaz como Síndico suplente, ambos por el período estatutario de un ejercicio.

12. Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por la Clase D.

Se aprobó por mayoría de votos computables de las acciones Clase D designar a las señoras María Dolores Pujol y Raquel Inés Orozco como síndicos titulares y a las señoras Pilar Passaglia y Hebe Cereseto como síndicos suplentes, todas ellas por el período estatutario de un ejercicio.

13. Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio.

Se aprobó por mayoría de votos computables fijar en doce (12) el número de miembros titulares y en once (11) el número de miembros suplentes del Directorio.

14. Elección de un miembro titular y un suplente del Directorio por la Clase A y fijación del mandato.

El Estado Nacional designó por Asamblea Especial de la Clase A al señor Emilio José Apud como director titular con mandato por un ejercicio.

15. Elección de miembros titulares y suplentes del Directorio por la Clase D y fijación del mandato.

Se aprobó por mayoría de votos computables de las acciones Clase D: (i) Designar como Directores Titulares por la Clase D a los señores Miguel Ángel Gutiérrez, Roberto Luis Monti, Norberto Alfredo Bruno, Néstor José Di Pierro, Ignacio Perincioli, Gabriel Alejandro Fidel, Miguel Ángel Pesce, Carlos Alberto Felices, Daniel Gustavo Montamat, Fabián Jorge Rodríguez Simón y Lorena Sánchez, todos ellos con mandato por un ejercicio; y (ii) Designar como Directores Suplentes por la Clase D a los señores Gerardo Damián Canseco, Liliana Amelia Murisi, Fernando Martín Cerdá, Lucio Mario Tamburo, Miguel Lisandro Nieri, María Cristina Tchintian, Carlos Alberto Alfonsi, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Fernando Pablo Giliberti, todos ellos con mandato por un ejercicio.

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16. Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1° de enero de 2019.

Se aprobó por mayoría de votos computables autorizar al Directorio a realizar pagos a cuenta de honorarios de directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2019 según el siguiente detalle: i) la suma de $76.576.632 para honorarios a directores y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora; (ii) la suma de $10.450.000 para remuneración por la realización de comisiones especiales que pudiera corresponder asignar a miembros del Directorio durante el ejercicio, no incluidas en el monto indicado en (i) precedente; totalizando la suma de $87.026.632.

17. Consideración de la fusión por absorción por parte de YPF S.A., como sociedad absorbente, mediante la incorporación de Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., como sociedades absorbidas, en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N°19.550 y los artículos 77, 78, siguientes y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias y los artículos 105 a 109 de su decreto reglamentario.

Se aprobó por mayoría de votos computables la Fusión por absorción por parte de YPF S.A. de Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., sociedades absorbidas que serán disueltas sin liquidarse, en los términos del art. 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nº19.550, con efecto a partir del 1° de enero de 2019, inclusive.

18. Consideración del Balance Especial de Fusión (Estados Contables Especiales de Fusión) de YPF S.A. y del Balance Consolidado de Fusión (Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión) de YPF S.A., Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., todos ellos cerrados al 31 de diciembre de 2018 y los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo.

Se aprobó por mayoría de votos computables: 1) la utilización de: (i) los estados contables individuales anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 considerados y aprobados por el Directorio de la Sociedad y (ii) los estados contables individuales anuales de Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., aprobados por sus respectivos órganos de administración, al efecto de los estados contables requeridos por el artículo 83, primer párrafo, apartado (b) de la Ley General de Sociedades N°19.550 y demás normas aplicables; y 2) el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de YPF S.A., Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L. al 31 de diciembre de 2018, al efecto de los estados contables requeridos por el artículo 83, cuarto párrafo, apartado (d) de la Ley General de Sociedades N°19.550 y demás normas aplicables; los cuales incluyen sus respectivas Notas, Informe de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora.

19. Consideración del Compromiso Previo de Fusión y del Prospecto de Fusión por Absorción.

Se aprobaron por mayoría de votos computables: (i) el Compromiso Previo de Fusión entre YPF S.A., Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L.; y (ii) el texto del Prospecto de Fusión por Absorción.

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20. Autorización para la suscripción en nombre y representación de la Sociedad del Acuerdo Definitivo de Fusión.

Se aprobó por mayoría de votos computables: (i) autorizar a los Directores Titulares de la Sociedad, al efecto de que cualquiera de ellos -indistintamente- suscriba, en nombre y representación de la Sociedad, el Acuerdo Definitivo de Fusión en los términos del artículo 83, inciso 4 de la Ley General de Sociedades N°19.550; y (ii) facultar a los autorizados precedentemente y a Daniel González, Germán Fernández Lahore, Lorena Sánchez y/o quienes ellos designen para que, de manera indistinta, realicen las publicaciones legales, adjunten, suscriban, inicialen, y/o desglosen documentos, contesten vistas, suministren las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realicen, en general, todos aquellos actos vinculados a la Fusión, representen a la Sociedad ante la Comisión Nacional de Valores, Inspección General de Justicia, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), la Administración Federal de Ingresos Públicos y cualquier otro organismo o entidad que corresponda, público o privado, a fin de obtener las autorizaciones e inscripciones pertinentes, con facultades para adoptar las modificaciones propuestas por los citados organismos y suscribir todo instrumento público o privado y los documentos correspondientes para efectuar la inscripción de la Fusión.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Diego Celaá Responsable de Relación con el Mercado YPF S.A.