YOUNGY Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

股票代码： 002192 股票简称：路翔股份

==> picture [97 x 84] intentionally omitted <==

路翔股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组实施情况

暨新增股份上市报告书

独立财务顾问

==> picture [265 x 78] intentionally omitted <==

二零一三年二月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提请投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《路翔股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件 已刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

2012 年 6 月 28 日，路翔股份与广州融捷、张长虹签署了《发行股份购买 资产协议》，拟通过分别向广州融捷和张长虹发行股份的方式购买其持有的融达 锂业 43% 和 6% 的股权。同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 8,833.71 万元，不超过本次交易总额的 25% ，最 终发行数量将根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际 情况确定。

本次交易完成后，路翔股份将持有融达锂业 100% 的股权。

二、本次交易具体方案

本次交易中，路翔股份将向广州融捷、张长虹发行股份 15,108,973 股，其 中，向广州融捷发行 13,258,895 股，向张长虹发行 1,850,078 股。同时向不超 过 10 名其他符合条件的特定投资者非公开发行不超过 5,594,496 股，募集配套 资金不超过 8,833.71 万元。

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式

采取非公开发行方式。

3 、交易对方

本次交易中，交易对方为广州融捷、张长虹及其他特定投资者。其中，其他 特定投资者为配套募集资金对象。

4 、标的资产交易价格

本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构中和评估出具 的《资产评估报告书》所确定的评估价值为定价参考依据。根据中和评估出具的

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

《资产评估报告书》，截至评估基准日，融达锂业全部股东权益的评估价值为 54,083.96 万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为 5,314.29 万元（母公 司），评估价值较净资产账面价值的增值率为 917.71% 。经交易各方协商，确认 融达锂业 49% 股权交易价格为 26,501.14 万元，标的资产中，广州融捷所持融 达锂业 43% 的股权作价为 23,256.10 万元，张长虹所持融达锂业 6% 的股权作价 为 3,245.04 万元。

5 、发行价格

本次交易包括向广州融捷和张长虹发行股份购买资产和向其它特定投资者 发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第四届董事会第二十三次会 议决议公告日（ 2012 年 6 月 30 日）。

（ 1 ）发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日（ 2012 年 6 月 30 日）前 20 个交易日 股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝ 17.54 元 / 股。

因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 17.54 元 / 股。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格作相应的调整。

（ 2 ）配套融资股票发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的路翔股份第四届董事会 第二十三次会议决议公告日。定价基准日（ 2012 年 6 月 30 日）前 20 个交易日 公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易总量＝ 17.54 元 / 股。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日路翔股份股票交易均价的 90% ，即 15.79 元 / 股。最终 发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融 资的发行底价作相应调整。

6 、发行数量

本次向交易对方购买标的资产，发行股份数量为 15,108,973 股，其中，拟 向广州融捷发行 13,258,895 股，向张长虹发行 1,850,078 股；向不超过 10 名其 他特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 5,594,496 股，募集 配套资金总额不超过本次交易总额的 25% 。最终发行数量由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况确定。

7 、发行股份的锁定期

广州融捷、张长虹承诺： “ 在下列所有期间内，本次以资产认购所取得的上 市公司股份均不得上市交易和转让：

• 1 、本次新增股份上市之日起 36 个月内；

2 、本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司和 张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。

由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上 述股份不得转让的约定。

锁定期满后（以后到期为准），上述股份将严格按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的规定执行。 ”

8 、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

9 、期间损益

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

根据公司与广州融捷、张长虹签订的《发行股份购买资产协议》：融达锂业 在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损则由广州融捷、张长虹按股权比例承 担，亏损部分以现金补足给上市公司。

三、本次交易对方基本情况

本次发行股份购买资产交易为路翔股份向广州融捷和张长虹发行股份购买 其持有融达锂业 43% 和 6% 的股权。广州融捷和张长虹为本次发行股份购买资产 的交易对方，基本情况如下：

（一）广州融捷

公司名称： 广州融捷投资管理集团有限公司 法定代表人： 吕向阳 注册资本： 15,000 万元 成立日期： 1995 年 4 月 18 日 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号： 440101000105565 粤国税字 440106231224546 税务登记证号码： 粤地税字 440102231224546 注册地址： 广州市天河区水荫四横路 34 号演音大楼 B 座七楼 办公地址： 广州市广州大道南桃花街 159 号经典居 32 层 项目投资管理，财务技术咨询，企业管理咨询，货物进出口，技 术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的 经营范围： 项目需取得许可证后方可经营）。批发和零售贸易（国家专营专 控商品除外）。

（二）张长虹

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

最近三年的职业和职务

四、本次发行前后公司股本结构变化

1 、本次发行前后股本结构变化情况

本次交易前公司的总股本为 121,400,000 股。按照本次交易方案，公司本次 发行普通股 15,108,973 股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易完成前，柯荣卿是公司的控股股东；本次交易完成后，柯荣卿仍是 公司控股股东，公司控制权未发生变化。本次交易完成后，社会公众股股东持股 比例为 51.27% ，仍符合上市条件。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

2 、 本次发行后前十名股东情况

截至 2013 年 1 月 31 号，公司本次发行后前 10 名股东及持股比例情况如下：

五、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中，不包含本公司的董事、监事和高级管理人员。因此，本次 发行不会导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。

六、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，柯荣卿为公司的控股股东，本次交易完成后，柯荣卿仍为公司 的控股股东，本次交易未导致公司控制权变化。

七、本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法 律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易实施过程

1 、 2012 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，同意公司筹划 重大资产重组事项。

2 、 2012 年 6 月 28 日，公司与广州融捷、张长虹签订了《发行股份购买资产 协议》，对本次交易相关事项进行了约定。

3 、 2012 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次交 易的具体方案。

4 、 2012 年 10 月 18 日，公司与广州融捷、张长虹签订了《发行股份购买资产 补充协议》及《业绩补偿协议》。

5 、 2012 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了本次交 易的详细方案。

6 、 2012 年 11 月 5 日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了本次交易的 详细方案。

7 、 2012 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 2012 年第 41 次工作会议审核，本次交易获无条件通过。

8 、 2013 年 1 月 28 日，上市公司收到中国证监会证监许可 [2013]59 号《关于 核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，核准公司向广州融捷投资管理集团有限公司发行 13,258,895 股股份、向张长虹发行 1,850,078 股股份购买相关资产；核准公司非 公开发行不超过 5,594,496 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

9 、 2013 年 1 月 29 日，融达锂业 49% 股权过户至上市公司名下，本次交易资 产交割完成。

10 、 2013 年 1 月 31 日，路翔股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

司办理了本次向广州融捷和张长虹发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司于 2013 年 1 月 31 日出具了《证券预登记确认书》。上市 公司已办理完毕本次新增股份 15,108,973 股的登记手续。

上市公司尚需就本次重大资产重组事宜办理注册资本、公司章程等工商登记 变更手续。

二、本次交易的相关资产过户或交付及证券发行登记等事宜 的办理状况

1 、相关资产过户或交付情况

2013 年 1 月 29 日，融达锂业 49% 股权过户至上市公司名下，相关工商登 记手续办理完毕。

2013 年 1 月 30 日，正中珠江出具了广会所验字 [2013] 第 12003320059 号 《验资报告》，经其审验认为：截至 2013 年 1 月 30 日止，上市公司已收到注 册资金人民币 15,108,973 元整，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 136,508,973 元。

2 、证券发行登记等事宜的办理状况

根据登记公司于 2013 年 1 月 31 日出具的《证券预登记确认书》，上市公 司已于 2013 年 1 月 31 日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的 15,108,973 股 A 股股份已分别登记至广州融捷和张长虹名下。

本次向广州融捷和张长虹发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日 为 2013 年 2 月 8 日。根据深圳证券交易所相关业务规定，公司股票价格在 2013 年 2 月 8 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息 （包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计 达到的目标等）存在差异的情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

四、本次交易相关人员变动情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他 相关人员的调整情况

截至本报告书出具之日，本公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级 管理人员进行更换和调整。未来若因经营需要，对须更换的董事、监事和高级管 理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履 行必要程序、信息披露和报备义务。

（二）标的公司在重组期间董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他 相关人员的调整情况

融达锂业组织机构和人员的变更情况如下：不设股东会；不设董事会，设执 行董事一名；不设监事会，设监事一名。执行董事、监事、经理具体人选由公司 任命。

五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

交易各方关于本次重大资产重组的协议包括上市公司与交易对方签署的《发 行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《业绩补偿协议》。

目前上述协议均已生效，路翔股份已与广州融捷和张长虹完成了融达锂业 49% 股权的过户手续，本次发行的 15,108,973 股 A 股股份已分别登记至广州融 捷和张长虹的名下。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

（二）相关承诺的履行情况

本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括《广州融捷投资管理集团有限公 司关于业绩补偿的承诺函》、《张长虹关于业绩补偿的承诺函》、《关于业绩补 偿的补充承诺》、《广州融捷投资管理集团有限公司、吕向阳、张长虹关于保持 上市公司独立性的承诺函》、《柯荣卿关于避免同业竞争的承诺函》、《广州融 捷投资管理集团有限公司、吕向阳、张长虹关于避免同业竞争的承诺函》、《柯 荣卿关于减少和规范关联交易的承诺函》、《柯荣卿关于保持上市公司独立性的 承诺函》、《广州融捷投资管理集团有限公司、吕向阳、张长虹关于减少和规范 关联交易的承诺函》。

综上，截至本报告书出具日，交易各方均严格履行相关承诺，不存在违反承 诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

路翔股份尚需向工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变 更登记手续，截至本报告出具日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。标的 资产过户和股份发行已经完成，路翔股份后续工商变更登记事项不存在法律障 碍。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）发行股份募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行不超过 5,594,496 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金，路翔股份有权在核准文件有效期内根据发行股份募集 配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股 份购买资产的实施。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

八、本次交易实施情况的独立财务顾问和法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

本公司独立财务顾问认为：路翔股份本次发行股份购买资产的实施过程操作 规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相 关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议与承诺已切实履行或正在履 行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关 后续事项的办理不存在风险和障碍。路翔股份有权在中国证监会核准文件有效期 内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功 与否并不影响发行股份购买资产的实施。

同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，本公司独立财务顾问认为路翔股份具备非公开发行股票及相关 股份上市的基本条件，同意推荐路翔股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所 中小企业板上市。

（二）法律顾问意见

本公司法律顾问认为：

（一）截止本法律意见书出具之日，路翔股份本次重组已经取得了全部必要 的授权和批准，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》及 《业绩补偿协议》已经生效，具备实施本次重组的法定条件。

（二）截至本法律意见书出具之日，广州融捷、张长虹和路翔股份已按照相 关协议的约定完成了标的资产过户、新增股份登记等手续。

（三）截至本法律意见书出具之日，本次重组协议各方未出现违反协议约定 的情形，亦未出现相关承诺方未违反承诺的情形。

（四）路翔股份和广州融捷、张长虹需继续履行与本次重组有关的协议，包 括新增股份涉及的工商变更登记和上市事宜等，该等后续事项的履行不存在重大

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

法律障碍。

（五）路翔股份有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发 行股份募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买 资产的实施。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增 15,108,973 股股份已于 2013 年 1 月 31 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2013 年 2 月 8 日。根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不 除权，股票交易设涨跌幅限制。广州融捷和张长虹认购的股份自新增股份上市之 日起三十六个月内，且至路翔股份、广州融捷和张长虹三方签订的《业绩补偿协 议》履行完毕之日不转让。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与新时代证券 在财务顾问协议中明确了新时代证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，本公司独立财务顾问新时代证券对本公司的持续督导期 间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即 督导期为 2013 年 1 月 28 日至 2014 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问新时代证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问新时代证券应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕 后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施 的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1 、交易资产的交付或者过户情况；

• 2 、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3 、盈利预测的实现情况

• 4 、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5 、公司治理结构与运行情况；

• 6 、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

第五节 备查文件

一、备查文件

1 、中国证监会出具的《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]59 号）。

2 、《路翔股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨重大资产重组 报告书》。

3 、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字 [2013] 第 12003320059 号《验资报告》和标的资产权属转移证明。

• 4 、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》。

5 、新时代证券有限责任公司出具的《新时代证券有限责任公司关于路翔股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之核查 意见》。

• 6 、广东君厚律师事务所出具的《广东君厚律师事务所关于路翔股份有限公

• 司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30 ，下午 2:00-5:00 ，于下列地点查阅上述文件。

• 1 、路翔股份有限公司

办公地址：广州市天河北路 890 号 9 楼

联系人：陈新华

电话： 020-38289069

• 2 、新时代证券有限责任公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18

办公地址：北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 15 层 联系人：张晓丽、徐运真、肖涛、秦健

电话： 010-83561000

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

19

（此页无正文，为《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）

路翔股份有限公司

2013 年 2 月 6 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

20