YOUNGY Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

路翔股份有限公司公告（2013）

证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2013-006

路翔股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

路翔股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）之发行股份购买资产工作已经完成， 作为本次重组的相关各方，柯荣卿（公司控股股东、实际控制人）、广州融捷投 资管理集团有限公司（以下简称“广州融捷”，交易对方）、张长虹（交易对方） 等已作出包括但不限于盈利预测补偿、规范关联交易、避免同业竞争、保持上市 公司独立性、股份锁定等方面的承诺。

上述承诺已被《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大 资产重组报告书》（以下简称“报告书”）引用，广州融捷和张长虹对公司在该 报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上述各方将严格履行在公司本次重组中作出的如下承诺：

一、关于盈利预测补偿的承诺

（一）业绩补偿承诺

为保障上市公司中小股东利益，路翔股份与广州融捷、张长虹于 2012 年 10 月 18 日签署了《业绩补偿协议》，就盈利预测补偿事宜作出如下承诺：

广州融捷、张长虹承诺融达锂业49%股权对应2012年6-12月、2013年度、2014 年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于223.63万元、 315.02万元、220.35万元和5,012.80万元。

具体补偿方式：

本次交易完成后，若标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损

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路翔股份有限公司公告（2013）

益后的净利润低于上述当期盈利预测净利润数，则上市公司在当年年报披露后的 10 个交易日内，计算交易对方当期各自应补偿的股份数量；补偿的股份数量不 超过本次交易交易对方各自认购的股份总量；在逐期补偿的情况下，各期计算的 补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。上市公司在股东大 会通过回购议案后 10 个交易日内书面通知交易对方当期各自应补偿的股份数 量，交易对方将在接到通知后的 30 日内将该等数量的股份以总价人民币 1 元的 价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。若上市公司股东大会未能通 过回购议案，交易对方应在接到上市公司通知后的 30 日内将等同于回购数量的 股份赠送给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其 他股东按其持有股份数占股权登记日扣除交易对方持有股份数后的上市公司股 本数的比例享有获赠股份。

交易对方每期补偿的具体数量按以下公式确定：

【（截止当期期末累计净利润预测数 - 截止当期期末累计净利润实现数） × 认 - 购的股份总数 / 补偿期限内的净利润预测数总和】 已补偿股份数

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在 补偿期限内累计获得的分红收益，应随补偿赠送给上市公司；若上市公司在补偿 期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的认购股份数应包括实施送股、 公积金转增股本而获得的股份数。

在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末 减值额 / 标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数，则交易对 方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

标的资产期末减值额 / 每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

（二）业绩补偿的补充承诺

为体现对融达锂业和路翔股份持续发展的信心，保护公司特别是中小股东的 利益，公司控股股东、实际控制人柯荣卿、广州融捷及张长虹自愿承诺对融达锂 业 49%股权对应的 2016 年度扣除非经常性损益后的的净利润承担补偿责任，具 体承诺内容如下：

1、柯荣卿、广州融捷、张长虹承诺融达锂业 49%股权对应的 2016 年度经审 计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4969.73 万元。若融达锂业 49%股权对

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应的 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年 49%股权对应的 盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、广州融捷、张长虹以现金方式承担补 偿责任，其中，低于部分的 50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外 50% 由广州融捷和张长虹共同承担补偿责任。。

2、路翔股份在 2016 年年度报告中单独披露融达锂业 49%股权对应的在该年 度实现的扣除非经常性损益后的净利润数及与净利润预测数的差异情况，并经具 备资质的审计机构出具专项审核意见。需要补偿的，由路翔股份在当年年报披露 后的 10 个交易日内，计算柯荣卿、广州融捷和张长虹应补偿的金额并书面通知 柯荣卿、广州融捷和张长虹。柯荣卿、广州融捷和张长虹在接到书面通知后 5 个工作日内无条件将补偿金支付至路翔股份指定的账户。

3、广州融捷和张长虹对补偿相互之间承担连带保证责任。

4、本承诺自作出之日即对柯荣卿、广州融捷、张长虹具有法律约束力，且 不以其持有公司股份多少为条件。本承诺函为不可撤销承诺函。

二、关于保持上市公司独立性的承诺

（一）广州融捷及张长虹关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，广州融捷将成为路翔股份第二大股东，吕向阳为广州融捷 的控股股东及实际控制人，张长虹为广州融捷的一致行动人，为保持路翔股份的 独立性，广州融捷、吕向阳、张长虹（此三方以下合称“承诺人”）承诺如下：

在本次交易完成后，保证路翔股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的独立性，保证路翔股份独立于承诺人及其控制的其他企业。

（二）柯荣卿关于保持上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为柯荣卿，为保持上市公司 独立性，柯荣卿承诺如下：

本人遵守中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，继续保持上 市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保持上市公司独立控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

三、关于避免同业竞争的承诺

（一）广州融捷及张长虹关于避免同业竞争的承诺

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为避免与路翔股份产生同业竞争及潜在同业竞争的情形，广州融捷、吕向阳、 张长虹（此三方以下合称“承诺人”）承诺如下：

1、截至本函签署之日，除本次交易所涉融达锂业外，承诺人及下属企业未 投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与路翔股份及其下属 公司相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与路翔股份生产、经营 相竞争的任何活动且未对该等业务进行投资。

2、承诺人及下属企业在未来不以任何直接或间接方式从事与路翔股份及其 下属企业产生同业竞争或潜在同业竞争的任何业务，承诺人及下属企业如有与路 翔股份及其下属企业之间存在竞争性同类业务的商业机会，承诺人及下属企业将 立即通知路翔股份，将该商业机会让与路翔股份并自愿放弃与路翔股份的业务竞 争。

3、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股份及其他股东造成损失的， 承诺人将承担赔偿责任，承诺人之间互负连带保证责任。

（二）柯荣卿关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为柯荣卿，为避免与路翔股 份产生同业竞争及潜在同业竞争的情形，柯荣卿承诺如下：

1、截至本函签署之日，除本次交易所涉融达锂业外，本人及下属企业未投 资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与路翔股份及其下属公 司相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与路翔股份生产、经营相 竞争的任何活动且未对该等业务进行投资。

2、本人及下属企业在未来不以任何直接或间接方式从事与路翔股份及其下 属企业产生同业竞争或潜在同业竞争的任何业务，本人及下属企业如有与路翔股 份及其下属企业之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人及下属企业将立即通 知路翔股份，将该商业机会让与路翔股份并自愿放弃与路翔股份的业务竞争。

3、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股份及其他股东造成损失的， 本人将承担相应的赔偿责任。

四、关于减少和规范关联交易的承诺

（一）广州融捷及张长虹关于减少和规范关联交易的承诺

为减少和规范关联交易，广州融捷、吕向阳、张长虹（此三方以下合称“承

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诺人”）承诺如下：

1、在本次交易完成后，承诺人及其他控股企业将尽量避免与路翔股份之间 发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价 有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定,在股东大会以及董事会 对关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规 范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

2、保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及路翔 股份《关联交易决策制度》等各项规定，依照合法程序，行使股东权利、履行股 东义务，不利用关联方地位谋取不当利益，不损害路翔股份及其他股东的合法权 益。

3、如因不履行或不适当履行上述承诺给路翔股份及其他股东造成损失的， 承诺人将承担赔偿责任，承诺人之间互负连带保证责任。

（二）柯荣卿关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为柯荣卿，为减少和规范与 路翔股份的关联交易，柯荣卿承诺如下：

1、在本次交易完成后，本人及其他控股企业将尽量避免与路翔股份之间发 生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有 偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，在股东大会以及董事会对 关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范 性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。

2、保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及路翔 股份《关联交易决策制度》等各项规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地 行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害路 翔股份及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给路翔股份及其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。

五、关于股份锁定的承诺

根据重大资产重组方案，广州融捷以所持有的融达锂业43%股权认购路翔股 份新增发行的股份，张长虹以所持有的融达锂业6%的股权认购路翔股份新增发 行的股份。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办

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路翔股份有限公司公告（2013）

法》等的规定，广州融捷、张长虹承诺在下列所有期间内，广州融捷、张长虹本 次以资产认购所取得的上市公司股份均不得上市交易和转让：

• 1．本次新增股份上市之日起36个月内；

• 2．本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司和

• 张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。

由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上 述股份不得转让的约定。

锁定期满后（以后到期为准），将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所等的相关规定执行。

六、关于标的资产权属完整性的声明与承诺

为保证本次发行股份购买资产事项的顺利进行，作为资产出让方，广州融捷 和张长虹向路翔股份作出如下声明与承诺：

（一）广州融捷关于标的资产权属完整性的声明与承诺

1、本公司合法持有融达锂业43.00%的股权，并依法拥有完全的处置权，本 公司保证所持融达锂业股权没有任何法律瑕疵，未向任何第三方转让、也未在融 达锂业股权上设置质押等任何第三者权利。本公司所持融达锂业股权不存在被司 法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及潜在法律风 险；

• 2、本公司愿意承担因违反上述声明与承诺而给路翔股份造成的全部经济损

• 失。

（二）张长虹关于标的资产权属完整性的声明与承诺

1、本人合法持有融达锂业6.00%的股权，并依法拥有完全的处置权，本人保 证所持融达锂业股权没有任何法律瑕疵，未向任何第三方转让、也未在融达锂业 股权上设置质押等任何第三者权利。本人所持融达锂业股权不存在被司法冻结或 其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律障碍及潜在法律风险；

• 2、本人愿意承担因违反上述声明与承诺而给路翔股份造成的全部经济损失。

七、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

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路翔股份有限公司公告（2013）

广州融捷及张长虹作为本次重大资产重组的交易对方，对所提供信息真实、 准确、完整承诺如下：

1、承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或 者复印件与原件一致，文件上所有签字和印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

2、保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

以上所有承诺都在严格履行中，未有出现违反或不履行的情形。 特此公告

路翔股份有限公司董事会

2013 年 2 月 6 日

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