YOUNGY Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

新时代证券有限责任公司 关于 路翔股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组实施情况 之 核查意见

独立财务顾问

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二 O 一三年二月

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关于路翔股份发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见

新时代证券

声明与承诺

新时代证券股份有限公司接受路翔股份有限公司董事会的委托，担任本次发 行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第 26 号 — 上 市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号： 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规之规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在就本次交易 行为实施情况做出独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 一、独立财务顾问声明

（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所 必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情 况对路翔股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独 立财务顾问的职责范围并不包括应由路翔股份董事会负责的对本次交易事项在 商业上的可行性评论，不构成对路翔股份的任何投资建议，对投资者依据本核查 意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法 规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能够得 到有权部门的批准 / 核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

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务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读路翔股份有限公司董事会 发布的《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报 告书》等公告，和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈 利预测审核报告等文件之全文。

二、本独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的 原则，对发行人本次重大资产重组暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了 充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。

（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文 件和资料，仅就与本次重大资产重组暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独 立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产 法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时， 均 为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

（四）本独立财务顾问意见仅供发行人本次重大资产重组暨关联交易之目的 使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监 会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出 具本独立财务顾问意见。

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

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一、本次交易方案概述

2012 年 6 月 28 日，路翔股份与广州融捷、张长虹签署了《发行股份购买 资产协议》，拟通过分别向广州融捷和张长虹发行股份的方式购买其持有的融达 锂业 43% 和 6% 的股权。同时拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 8,833.71 万元，不超过本次交易总额的 25% ，最 终发行数量将根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际 情况确定。

本次交易完成后，路翔股份将持有融达锂业 100% 的股权。

二、本次交易具体方案

本次交易中，路翔股份将向广州融捷、张长虹发行股份 15,108,973 股，其 中，向广州融捷发行 13,258,895 股，向张长虹发行 1,850,078 股。同时向不超 过 10 名其他符合条件的特定投资者非公开发行不超过 5,594,496 股，募集配套 资金不超过 8,833.71 万元。

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式

采取非公开发行方式。

3 、交易对方

本次交易中，交易对方为广州融捷、张长虹及其他特定投资者。其中，其他 特定投资者为配套募集资金对象。

4 、标的资产交易价格

本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构中和评估出具 的《资产评估报告书》所确定的评估价值为定价参考依据。根据中和评估出具的 《资产评估报告书》，截至评估基准日，融达锂业全部股东权益的评估价值为

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54,083.96 万元，全部股东权益经审计的净资产账面价值为 5,314.29 万元（母公 司），评估价值较净资产账面价值的增值率为 917.71% 。经交易各方协商，确认 融达锂业 49% 股权交易价格为 26,501.14 万元，标的资产中，广州融捷所持融 达锂业 43% 的股权作价为 23,256.10 万元，张长虹所持融达锂业 6% 的股权作价 为 3,245.04 万元。

5 、发行价格

本次交易向广州融捷和张长虹发行股份购买资产部分定价基准日为公司第 四届董事会第二十三次会议决议公告日（ 2012 年 6 月 30 日）。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日（ 2012 年 6 月 30 日）前 20 个交易日 股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 董事会决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量＝ 17.54 元 / 股。

因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 17.54 元 / 股。在 本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买 资产的发行价格作相应的调整。

6 、发行数量

本次向交易对方购买标的资产，发行股份数量为 15,108,973 股，其中，拟 向广州融捷发行 13,258,895 股，向张长虹发行 1,850,078 股；向不超过 10 名其 他特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 5,594,496 股，募集 配套资金总额不超过本次交易总额的 25% 。最终发行数量由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况确定。

7 、发行股份的锁定期

广州融捷、张长虹承诺： “ 在下列所有期间内，本次以资产认购所取得的上 市公司股份均不得上市交易和转让：

• 1 、本次新增股份上市之日起 36 个月内；

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2 、本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司和 张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。

由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上 述股份不得转让的约定。

锁定期满后（以后到期为准），上述股份将严格按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的规定执行。 ”

8 、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

9 、期间损益

根据公司与广州融捷、张长虹签订的《发行股份购买资产协议》：融达锂业 在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损则由广州融捷、张长虹按股权比例承 担，亏损部分以现金补足给上市公司。

三、本次交易对方基本情况

本次发行股份购买资产交易为路翔股份向广州融捷和张长虹发行股份购买 其持有融达锂业 43% 和 6% 的股权。广州融捷和张长虹为本次发行股份购买资产 的交易对方，基本情况如下：

（一）广州融捷

公司名称： 广州融捷投资管理集团有限公司 法定代表人： 吕向阳 注册资本： 15,000 万元 成立日期： 1995 年 4 月 18 日 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 营业执照注册号： 440101000105565 粤国税字 440106231224546 税务登记证号码： 粤地税字 440102231224546

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注册地址： 广州市天河区水荫四横路 34 号演音大楼 B 座七楼 办公地址： 广州市广州大道南桃花街 159 号经典居 32 层 项目投资管理，财务技术咨询，企业管理咨询，货物进出口，技 术进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的 经营范围： 项目需取得许可证后方可经营）。批发和零售贸易（国家专营专 控商品除外）。

（二）张长虹

最近三年的职业和职务

四、本次交易的实施过程

• 1 、 2012 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，同意公司筹划

• 重大资产重组事项。

• 2 、 2012 年 6 月 28 日，公司与广州融捷、张长虹签订了《发行股份购买资产

• 协议》，对本次交易相关事项进行了约定。

• 3 、 2012 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次交

• 易的具体方案。

• 4 、 2012 年 10 月 18 日，公司与广州融捷、张长虹签订了《发行股份购买资产

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补充协议》及《业绩补偿协议》。

5 、 2012 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了本次交 易的详细方案。

6 、 2012 年 11 月 5 日，公司第四次临时股东大会会议审议通过了本次交易的 详细方案。

7 、 2012 年 12 月 28 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 2012 年第 41 次工作会议审核，本次交易获无条件通过。

8 、 2013 年 1 月 28 日，上市公司收到中国证监会证监许可 [2013]59 号《关于 核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，核准公司向广州融捷投资管理集团有限公司发行 13,258,895 股股份、向张长虹发行 1,850,078 股股份购买相关资产；核准公司非 公开发行不超过 5,594,496 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

9 、 2013 年 1 月 29 日，融达锂业 49% 股权过户至上市公司名下，本次交易资 产交割完成。

10 、 2013 年 1 月 31 日，路翔股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了本次向广州融捷和张长虹发行股份的股权登记手续，中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 1 月 31 日出具了《证券预登记确认书》。 上市公司已办理完毕本次新增股份 15,108,973 股的登记手续。

上市公司尚需就本次重大资产重组事宜办理注册资本、公司章程等工商登记 变更手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法 规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

五、本次交易的相关资产过户或交付及证券发行登记等事宜 的办理状况

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1 、相关资产过户或交付情况

2013 年 1 月 29 日，融达锂业 49% 股权过户至上市公司名下，相关工商登 记手续办理完毕。

2013 年 1 月 30 日，正中珠江出具了广会所验字 [2013] 第 12003320059 号 《验资报告》，经其审验认为：截至 2013 年 1 月 30 日止，上市公司已收到注 册资金人民币 15,108,973 元整，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 136,508,973 元。

2 、证券发行登记等事宜的办理状况

根据登记公司于 2013 年 1 月 31 日出具的《证券预登记确认书》，上市公 司已于 2013 年 1 月 31 日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的 15,108,973 股 A 股股份已分别登记至广州融捷和张长虹名下。

本次向广州融捷和张长虹发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日 为 2013 年 2 月 8 日。根据深圳证券交易所相关业务规定，公司股票价格在 2013 年 2 月 8 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与路翔股份已经完成资产的交付与 过户，融达锂业已经完成相应的工商变更；路翔股份已经工商验资；路翔股份本 次发行股份购买资产新增的 15,108,973 股股份已在中国登记结算有限责任公司 深圳分公司登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产的交付与过户以及证券发 行登记等事宜的办理程序合法有效。

六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查：本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关 实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资 产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

七、本次交易相关人员变动情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他

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相关人员的调整情况

截至本报告书出具之日，本公司未因本次交易而对董事会、监事会以及高级 管理人员进行更换和调整。未来若因经营需要，对须更换的董事、监事和高级管 理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履 行必要程序、信息披露和报备义务。

（二）标的公司在重组期间董事、监事和高级管理人员的变更情况及其他 相关人员的调整情况

融达锂业组织机构和人员的变更情况如下：不设股东会；不设董事会，设执 行董事一名；不设监事会，设监事一名。执行董事、监事、经理具体人选由公司 任命。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，融达锂业上述变更符 合《中华人民共和国公司法》、《甘孜州融达锂业有限公司章程》等的规定，合 法有效。

八、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形

经本独立财务顾问审慎核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

九、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

交易各方关于本次重大资产重组的协议包括上市公司与交易对方签署的《发 行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》和《业绩补偿协议》。

目前上述协议均已生效，路翔股份已与广州融捷和张长虹完成了融达锂业 49% 股权的过户手续，本次发行的 15,108,973 股 A 股股份已分别登记至广州融

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捷和张长虹的名下。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方就本次交易签署的相关协议，均已 履行或正在履行，为出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括《广州融捷投资管理集团有限公 司关于业绩补偿的承诺函》、《张长虹关于业绩补偿的承诺函》、《关于业绩补 偿的补充承诺》、《广州融捷投资管理集团有限公司、吕向阳、张长虹关于保持 上市公司独立性的承诺函》、《柯荣卿关于避免同业竞争的承诺函》、《广州融 捷投资管理集团有限公司、吕向阳、张长虹关于避免同业竞争的承诺函》、《柯 荣卿关于减少和规范关联交易的承诺函》、《柯荣卿关于保持上市公司独立性的 承诺函》《广州融捷投资管理集团有限公司、吕向阳、张长虹关于减少和规范关 联交易的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次重组相关 承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其 履行相关承诺。

十、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

路翔股份尚需向工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变 更登记手续，截至本核查意见签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。 标的资产过户和股份发行已经完成，路翔股份后续工商变更登记事项不存在法律 障碍。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）发行股份募集配套资金

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中国证监会已核准公司非公开发行不超过 5,594,496 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金，路翔股份有权在核准文件有效期内根据发行股份募集 配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股 份购买资产的实施。

经核查，本独立财务顾问认为：路线股份发行股份购买资产相关后续事项在 合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

十一、结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：路翔股份本次发行股份购买资产的实施过 程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕，标的 资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议与承诺已切实履行或 正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。路翔股份有权在中国证监会核准文 件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套 资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

同时，根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定，本独立财务顾问认为路翔股份具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，同意推荐路翔股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小 企业板上市。

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（此页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之核查意见》之签章页）

法定代表人： 刘汝军

项目主办人： 张晓丽 徐运真 项目协办人： 肖涛

新时代证券有限责任公司

2013 年 2 月 6 日

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