Yonyou Network Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2001

海通证券股份有限公司 关于北京用友软件股份有限公司 首次公开发行A 股之回访报告

中国证券监督管理委员会：

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为北京用友软件股份有限 公司（以下简称“发行人”）首次公开发行2,500 万股普通股的主承销商，按照 中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的 指导意见》中的有关规定，于2002 年4 月10 日至2002 年4 月12 日（以下简称 “回访日”），对发行人进行了回访，现将回访情况报告如下：

一、 发行人募集资金使用情况

北京用友软件股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]28 号文核准，于2001 年4 月18 日采用上网定价发行方式，首次公开发行A 股2,500 万股，每股发行价36.68 元，共计募集资金91,700 万元，扣除发行费用2907.56 万元后，实际募集资金88, 792.44 万元。截止2001 年12 月31 日，已投入使用 的募集资金为25,280 万元，占本次发行募集资金净额的28.47 %，尚未使用的募 集资金为63,471.15 万元，占本次发行募集资金净额的71.53%。

募集资金使用情况如下表：

单位：人民币万元

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2001 年度，实际投资金额主要用于项目研究开发及相关项目推广应用。发行 人承诺投资项目未发生变更。已开始投入的项目均按原计划进度进行，预计市场 前景良好，计划收益能够实现，其中企业级财务软件8.20 版、用友B/S 版企业管 理软件1.0 版已经产生部分收益；尚未开始的项目正在进行前期市场调研、需求 分析及技术准备、人力准备等工作，一俟时机成熟，即按照投资计划进行资金投 入。

二、 发行人资金管理情况

发行人募集资金用于项目外，截止2001 年12 月31 日尚未使用的资金为 63,471.15 万元。资金安全性可以得到有效控制，发行人内部规定了明确的使用 批准程序，不存在被控股股东占用的情况。

由于按照发行人募集资金投资使用计划，募集资金将在3 年内陆续投资运用，

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故在2001 和2002 年度将会有部分资金处于阶段性闲置状态。发行人针对这一状 况，在安全、积极的原则下，为了保障投资人的投资回报，采取的措施包括：按 照募集资金投资使用计划，进行项目投资；安排银行定期和活期存款；安排1 亿 元人民币购买国债；2001 年8 月12 日与兴业证券股份有限公司签订委托资产管理 协议书，委托管理资金人民币2 亿元，委托期限为12 个月。2001 年12 月26 日， 发行人收到兴业证券股份有限公司归还的部分委托管理资金950 万。发行人未来 尚无委托理财计划。

三、 发行人盈利预测实现情况

2001 年盈利实现数与盈利预测数比较表

单位：元

从上表可以看出，用友软件2001 年度净利润实现数较之《招股说明书》披露 的预测数完成123.46%，高于赢利预测的23.46%，主要原因是由于主营业务收入 增长和发行人于2001 年4 月发行新股而取得的募集资金形成的利息收入显著上升 所致。从用友软件发行完成后的经营情况来看，主营业务比较稳定，具有持续发 展的能力。

四、 发行人业务发展目标实现情况

《招股说明书》披露用友软件在上市之后将严格按照股份制企业规范要求运

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作，进一步完善公司治理结构，实现公司体制的升级，建立起符合公司未来发展 目标和产业发展要求的经营体系，公司核心竞争力得到显著提升。财务软件保持 持续增长，其它管理软件达到大幅度增长，服务收入形成较高增长，实现公司业 务结构的扩展与升级。管理软件及应用服务持续保持中国市场领先地位，并在用 友财务软件基础上，牢固树立用友软件在中国管理软件市场的领先品牌地位。到 2005 年，发展成为具有国际竞争力的中国市场最大的企业应用软件及服务供应商。

2001 年，发行人加大了项目的研究开发及相关项目推广应用。2001 年内，公 司软件产品体系取得重大发展，形成了在中国管理软件市场领先的产品竞争力。 完成了面向中端市场的用友U8ERP 软件产品重大升级；推出了面向高端市场，具 有国际先进水平的大型管理软件—用友NC 企业管理全面应用解决方案。此外，用 友软件还推出了一系列的行业应用解决方案。2001 年内，进一步完善了专业服务 模式，推出了适合中国企业应用现状的“用友实施方法论”。形成了覆盖全国的 服务体系，进一步加强了专业服务队伍。根据中国电子信息产业发展研究院（CCID） 发布的“2001-2002 年中国软件市场研究报告”，用友软件在国内管理软件的市场 占有率为15.9%，是中国市场占有率最高的管理软件厂商；在国内财务软件市场的 市场占有率为20.9%，是中国市场占有率最高的财务软件厂商；在国内ERP 软件领 域的市场占有率为16.2%，是最大的国产品牌ERP 软件厂商。2001 年内，发行人 实现主营业务收入32,707 万元，主营业务利润30,444 万元，与2000 年同期相比， 分别增长了56.2%和55.9%。

五、 发行人新股上市以来的二级市场走势

用友软件（600588）于2001 年5 月18 日在上海证券交易所挂牌上市，开盘 价76.00 元，较发行价36.68 元上涨107.20%。当日最高100.00 元，最低73.88 元，收盘价92 元。该股概念独特，上市当日即受到投资者的追捧，后市走势较乏

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力，股价一直处于横盘调整通道中。从日K 线图显示来看，用友软件的股价自上 市以来一直处于43.00-62.00 元的窄幅波动之中，目前股价在48.00 元左右。

从用友软件上市以来的二级市场走势来看，我们认为当初确定的36.68 元/股 的发行价格是合理的，既保证了企业的募集资金量可以满足生产经营发展的需要， 又对投资者具有较大的吸引力，使股票可以顺利发行。

用友软件的新股发行采用上网定价发行方式，上网定价发行2,500 万股的中 签率为0.37548109％。股票的适销性分析与实际情况相符。

六、证券公司内部控制的执行情况

（一）投资银行业务内部控制制度的建设

为了迎接核准制的挑战，全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要 求，我公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控 制、考核评价等的制度规章：

1、我公司建立了项目评价体系，通过对有关指标赋值作出项目立项与否的判 断。另外，我公司还成立了具有项目决策权的专家委员会以控制业务风险。这样 就从源头上过滤掉有重大风险隐患的项目，把好项目选择的“入口关”。

2、我公司对所有正在推进过程中的项目实行实时监控制度，公司设立了并行 运作的投资银行总部和投资银行管理部，保证两个部门之间的相互协作和相互监 督。

3、为了克服传统粗放的业务模式下尽职调查不完善、业务风险较大的弊端， 我公司制定并颁布实施了《投资银行业务执业规程（一）》，以规范并保证尽职调 查的真实、准确、完整。

4、我公司通过不断的改革和完善，已经形成了一系列从内核委员的组成、内 核会议的召开条件再到内核会议的表决程序等各方面较为完善的内核制度，从而 确保了推荐给中国证监会的项目质量。

• 5、我公司在董事会领导下的风险控制委员会内设证券承销风险控制领导小

• 组，制定了风险控制委员会的工作细则，进一步健全了投资银行的风险控制制度。 （二）投行业务与其他业务防火墙的建设

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根据《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司遵循防火墙原则，使投 资银行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门在信 息、人员和办公地点等方面实现了隔离。

• 1、我公司在上海、北京和深圳三地租用独立于公司总部和当地分支机构的办

• 公大楼。投行部门建立自有的专用局域网，建立独立的办公网络和设备管理制度。

2、由于我公司投资银行部门在办公地点、人事管理以及其他方面相当强的独 立性，其因业务所发生的文件、信息等基本通过内部网络流转，投行部门的信息 与其他其他部门是严格分开的。

3、我公司不同的业务部门由不同的公司领导分管，从公司的高层来看，各业 务部门也能做到相对隔离。

（三）结论

鉴于我建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系，并且按照《证券公司 内部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相 互隔离，并经我公司核查验证，在本次发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的 情况。

七、有关承诺的履行情况

根据《招股说明书》承诺，以及《上海证券交易所股票上市规则》，用友软件 第一大股东北京用友科技有限公司已向上海证券交易所承诺，自发行人股票上市 之日起12 个月内，不转让其持有的用友软件股份，也不由上市公司回购其持有的 股份。

根据《招股说明书》的承诺，公司董事会于2002 年3 月26 日召开的董事会 上提议将2001 年利润按每股0.60 元（含税）分配。此项议案尚需股东大会批准。 根据《招股说明书》承诺，用友软件在英属维尔京群岛设立的UF INTERNATIONAL HOLDINGS.,LTD 于2001 年8 月12 日认购了WECOO 对外已发行的全部股份10,000 股，每股面值1 美元，由此WECOO 公司成为UF 公司的全资子公司。

用友软件于2001 年9 月30 日与北京轩洋置业技术有限公司、丘创及王瑛签

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署关于通宝公司股权转让及增资协议。2001 年11 月14 日，经北京市工商行政管 理局核准，通宝公司完成相关变更手续，变更后通宝公司名称为：北京用友通宝 财务分析技术有限公司，用友软件持有通宝公司股权份额的68%。

经发行人董事会同意，发行人于2001 年12 月30 日设立董事会审计委员会， 委员会由独立董事苏启强、独立董事吴晓球及董事郭新平组成，其中独立董事苏 启强任委员会主任。

截止回访日，发行人董事、监事和高级管理人员已偿清借款。

在承销过程中，我公司未向北京用友软件股份有限公司提供过“过桥贷款” 或融资担保。

八、其他需要说明的问题

此次回访中无其他需要说明的问题。

九、公司内核小组对回访情况的总体评价

我公司内核小组对用友软件回访情况及回访报告进行了核查，认为该份报告 客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况，并对其 业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述，我们认为该回 访报告符合中国证监会的有关要求。

海通证券股份有限公司

二零零二年四月十二日

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