Yang Ming Marine Transport Corp. - Capital/Financing Update 2013

股票代號： 2609

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陽明海運股份有限公司

. Yang Ming Marine Transport Corp 公開說明書

( 受讓他公司股份發行新股用稿本 )

一、公司名稱：陽明海運股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：增資發行新股
三、發行之種類、金額、利率及發行條件：
一
( )來源：陽明海運股份有限公司增資發行新股(以受讓台灣航業股份有限公司股份)
(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元
(三)股數：增資發行 69,627,226 股
(四)金額：新台幣 696,272,260 元整
(五)發行條件：本公司股票 1 股換發台灣航業股份有限公司股票 0.74 股，共計應發行 69,627,226 股，應發行新股有不滿 1 股之畸零股部份，由本公司以股票面額按比例折付現金（至元為止，元以下無條件捨去），並授權本公司董事長洽特定人按面額承購

(六)公開承銷比例：不適用

(七)承銷及配售方式：不適用

四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 60 頁。
五、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw/

陽明海運股份有限公司編製

中華民國九十六年三月日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
實收資本來源	金額	佔實收資本額比例
現金增資	7,670,467,000	33.50%
盈餘轉增資	3,224,946,250	14.08%
資本公積轉增資	3,101,326,970	13.54%
合併增資	480,000,000	2.10%
公司債轉換	4,276,685,950	18.68%
其他來源	4,144,918,000	18.10%
合計	22,898,344,170	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

一 ( )陳列處所：依規定函送有關單位外，另置放於本公司。

(二)分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定方式辦理。

(三)索取方式：請親洽或附回郵向本公司及本公司股務代理機構索取或請上網至公開資訊觀測站 (http：//newmops.tse.com.tw)下載媒體檔案。

三、證券承銷商：

名稱：中信證券股份有限公司

地址：台北市明水路 700 號 3 樓

電話：(02) 2181-8888 網址：www.KGI.com.tw

四、公司債保證機構：不適用

五、公司債受託機構：不適用

六、股票或公司債簽證機構：不適用

七、辦理股票過戶機構：

名稱：元大京華證券股務代理部

地址：台北市南京東路三段 225 號 4 樓

電話：(02) 2717-5566 網址：www.yuanta.com.tw

八、信用評等機構之名稱：

名稱：中華信用評等公司

地址：台北市信義路五段 7 號 49 樓

電話：(02) 8722-5800 網址：www.taiwanratings.com

九、公司債簽證會計師及律師：不適用

十、最近年度財務報告簽證會計師：林安惠、陳清祥

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓十一、複核律師：郭惠吉

事務所名稱：現代法律事務所

地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之一十二、本公司發言人及代理發言人：

電話：(02) 2545-9988 網址：www.deloitte.com.tw

電話：(02) 2392-0628 網址：無

本公司發言人：

姓名：何樹生職稱：資深副總經理暨行政長本公司代理發言人：姓名：邱瑞斌職稱：資深副總經理暨業務長姓名：宋台培職稱：資深協理暨財務長十三、公司網址：www.yml.com.tw

電話：(02) 24559988 信箱：robertho @yml.com.tw

電話：(02) 24559988 信箱：rbchiou @yml.com.tw 電話：(02) 24559988 信箱：[email protected]

陽明海運股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣22,898百萬元	實收資本額：新台幣22,898百萬元	實收資本額：新台幣22,898百萬元	公司地址：基隆市七堵區明德一路271號	電話：(02)2455-9988	電話：(02)2455-9988
設立日期：民國61年12月29日			網址：www.yml.com.tw
上市日期：民國81年4月20日		上櫃日期：不適用	公開發行日期：民國80年3月4日	管理股票日期：不適用
負責人：董事長：黃望修總經理：黃望修			發言人： (姓名)何樹生 (職稱)資深副總經理暨行政長
股票過戶機構：元大京華證券股務代理部電話：(02)2717-5566 網址：www.yuanta.com.tw
地址：台北市南京東路三段225號4樓
股票承銷機構：中信證券股份有限公司電話：(02)2181-8888 網址：www.KGI.com.tw
地址：台北市明水路700號3樓
最近年度簽證會計師：林安惠、陳清祥電話：(02)2545-9988 網址：www.deloitte.com.tw
地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師：郭惠吉電話：(02)2392-0628 網址：無
地址：台北市新生南路二段82號3樓之一
信用評等機構：中華信用評等股份有限公司電話：(02)8722-5800 網址：www.taiwanratings.com
地址：台北市信義路五段7號49樓
最近一次經信用評等日期：民國95年4月27日評等標的：本公司評等結果：twA
董事選任日期：93年6月24日，任期：三年			監察人選任日期：93年6月24日，任期：三年
全體董事持股比例：38.23%（96年2月28日）			全體監察人持股比率：35.84%（96年2月28日）
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：（96年2月28日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長交通部代表人黃望修 35.84% 董事臺灣華懋投資代表人龔如心 2.35% 董事交通部代表人洪辰冬 35.84% 董事誠旭投資代表人胡定吾 0.04% 董事交通部代表人朱富美 35.84% 董事交通部代表人陳晉源 35.84% 監察人交通部代表人辜炳珍 35.84% 董事交通部代表人何煖軒 35.84% 監察人交通部代表人陳和貴 35.84%
工廠地址及電話：無
主要產品：海運服務業務經營市場結構：內銷-%外銷-%					參閱本文之頁次
					第36頁
風險事項	詳本公開說明書				參閱本文之頁次
					第2頁
去（95）年度	營業收入：92,039,885仟元稅前純益：1,628,995仟元每股盈餘：0.5元				第81頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請詳閱本公開說明書封面
發行條件		請詳閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請詳閱本公開說明書第60頁
本次公開說明書刊印日期：民國96年3月日			刊印目的：受讓他公司股份發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

壹、公司概況 ..................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ................................................................................................................. 1 一 ( )設立日期........................................................................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話........................................................... 1 (三)公司沿革........................................................................................................... 1 二、風險事項 ................................................................................................................. 2 一 ( )風險因素........................................................................................................... 2 (二)訴訟或非訟事件............................................................................................... 4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事 .. 5 (四)其他重要事項................................................................................................... 5 三、公司組織 ................................................................................................................. 6 一 ( )組織系統........................................................................................................... 6 (二)關係企業圖....................................................................................................... 8 (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料......................... 11 (四)董事及監察人................................................................................................. 14 (五)發起人............................................................................................................. 16 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞................................................. 17 四、資本及股份 ........................................................................................................... 23 一 ( )股份種類......................................................................................................... 23 (二)股本形成經過................................................................................................. 23 (三)最近股權分散情形......................................................................................... 24 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料............................. 27 (五)公司股利政策及執行狀況............................................................................. 27 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響..................... 28 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞..................................................................... 28 (八)公司買回本公司股份情形............................................................................. 28 五、公司債(含海外公司債)辦理情形......................................................................... 29 一 ( )未償還及辦理中之公司債............................................................................. 29 (二)一年內到期之公司債..................................................................................... 33 (三)轉換公司債資料............................................................................................. 34 (四)交換公司債之辦理情形................................................................................. 34 (五)採總括申報之普通公司債之辦理情形......................................................... 34 (六)附認股權公司債之辦理情形......................................................................... 34 (七)最近三年私募公司債辦理情形..................................................................... 34 六、特別股辦理情形 ................................................................................................... 34

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................... 35 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................... 35 九、併購辦理情形 ....................................................................................................... 35 十、受讓他公司股份辦理情形 ................................................................................... 35 貳、營運概況 ................................................................................................................... 36 一、公司之經營 ........................................................................................................... 36 一 ( )業務內容......................................................................................................... 36 (二)市場及產銷概況............................................................................................. 39 (三)最近二年度從業員工人數............................................................................. 44 (四)環保支出資訊................................................................................................. 45 (五)勞資關係......................................................................................................... 45 二、固定資產及其他不動產 ....................................................................................... 48 一 ( )自有資產......................................................................................................... 48 (二)租賃資產......................................................................................................... 49 三、轉投資事業 ........................................................................................................... 52 一 ( )轉投資事業概況............................................................................................. 52 (二)綜合持股比例................................................................................................. 53 (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 ............................................................................ 54 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部份營業、研發成果移子公司之情形 .................................................... 55 四、重要契約 ............................................................................................................... 55 參、發行計畫及執行情形 ............................................................................................... 57 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ....................................................................................................................... 57 一 ( ) 93 年度國內第十次無擔保普通公司債....................................................... 57 (二) 93 年度辦理之國內第十一次無擔保普通公司債及國內第十二次無擔保普通公司債 ........................................................................................................ 57 (三) 95 年度國內第十三次無擔保普通公司債................................................... 59 二、本次受讓他公司股份發行新股 ........................................................................... 60 一 ( )受讓股份名稱、數量及對象......................................................................... 60 (二)預定進度......................................................................................................... 60 (三)股份交換比例之計算方式及依據................................................................. 60 (四)獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書......................................... 60 (五)受讓股份未來移轉之條件及限制................................................................. 60 (六)預計可能產生效益......................................................................................... 60 (七)受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或

關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見 ........................................................................................................ 61 (八)股份交換之合作契約..................................................................................... 61 肆、財務概況 ................................................................................................................... 80 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................... 80 一 ( )簡明資產負債表及損益表............................................................................. 80 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項............................................. 81 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見..................................................... 81 (四)財務分析......................................................................................................... 82 (五)會計科目重大變動說明................................................................................. 85 二、財務報表應記載事項 ........................................................................................... 87 (一) 94、95 年度財務報表及會計師查核報告................................................... 87 (二) 94、95 年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表....................... 87 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表 ............................................................ 87 三、財務概況其他重要事項應記載事項 ................................................................... 87 一 ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日，如有發生財務週轉困難情事 ................................................................................................ 87 (二)最近二年度及截至公開說書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者. 87 (三)期後事項......................................................................................................... 87 (四)其他................................................................................................................. 87 四、財務狀況及經營結果之檢討分析 ....................................................................... 88 一 ( )財務狀況......................................................................................................... 88 (二)經營結果......................................................................................................... 89 (三)現金流量......................................................................................................... 90 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響................................................. 91 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ........................................................................................................ 92 (六)其他重要事項................................................................................................. 92 伍、特別記載事項 ........................................................................................................... 93 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................... 93 一 ( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 ........................................................................................................ 93 (二)內部控制聲明書............................................................................................. 93 (三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形 ................................................................ 93 二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機

構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 .................... 93 三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................... 93 四、律師法律意見書 ................................................................................................... 93 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................... 93 六、前次募集與發行有價證券申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形 .......................................................... 93 七、本次募集與發行有價證券申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項..................................................... 93 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ....................... 93 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事及監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者 ....................................................................... 93 十、最近三年度私募普通股辦理情形 ....................................................................... 93 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ........... 93 十二、其他必要補充說明事項 ................................................................................... 93 十三、公司治理運作情形 ........................................................................................... 93 陸、重要決議 ................................................................................................................. 106

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國 61 年 12 月 29 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

總公司：基隆市七堵區明德一路 271 號電話：（02）2455-9988 基隆分公司：基隆市信一路 150 號 8 樓電話：（02）2423-0149 台中分公司：台中市文心路 3 段 241 號 20 樓之 1 電話：（04）2295-9188 高雄分公司：高雄市小港區新生路 999 號電話：（07） 812-9200

(三)公司沿革：

本公司設立於 61 年 12 月 29 日，股票於 81 年上市，原為國營事業，配合政府民營化政策，於 85 年 2 月轉型為民營企業。總公司設於基隆市七堵區明德一路 271 號，並於基隆市、台中市、高雄市設有分公司，同時為配合全球服務，於全球各服務據點設有子公司、代理行或派駐代表。

本公司主要經營業務為國際海上定期貨櫃運輸，並兼營散裝貨運及代營操作散裝船隊。截至 96 年 2 月底止，本公司共有營運船舶 93 艘，其中各型全貨櫃船 83 艘，散裝船 10 艘，除提供全球客戶涵蓋各洲際或區間之快速、密集的便捷海運服務外，服務範圍更涵蓋亞洲、北美、歐洲、地中海及中東地區；營運據點廣達 73 個國家，共有全球 170 餘個服務點。

本公司致力於提供準、快、穩、省之優質運輸服務，曾入選為世界「服務及信譽令人滿意的公司」，以及經英國託運人與通運商聯合評選為全球第二位績效優良船公司，並於 85 年同時通過 ISO 9002、ISM CODE 國際認證，及獲頒國家品質優良案例獎，92 年並再通過 ISO 9001:2000 年版之認證。93 年取得 ISPS 船舶保全系統之國際認證及 ISO14001 國際環境管理系統認證。94 年獲得 OHSAS18001 職業安全衛生管理系統及 ISO14001:2004 年版改版認證。

本公司近年來採取多角化經營策略，成為兼具國際物流、碼頭場站裝卸、內陸運輸、投資控股公司之國際海運集團，同時積極運用策略聯盟，與其他航運公司組成堅實有力之海運聯盟團隊，大幅擴充服務領域、增加航班、縮短運送時間、降低營運成本。91 年起更加速更新、擴增散裝、貨櫃船隊，以提供全球客戶更優質之服務，使營收有突破性之大幅成長，迭創新紀錄，更獲天下雜誌 93 年「最佳聲望標竿企業調查」海運產業第一名及 EURO Money 雜誌評選為新興市場企業最佳「公司治理典範」，是台灣地區海運產業唯一入選公司。

除事業經營外，本公司亦極重視企業社會責任及提倡人文活動，以回饋社會；曾先後舉辦全國兒童繪畫比賽、製作海洋的呼喚錄影帶提供全國小學作為海洋環保教材、主辦國際藝術嘉年華會、南亞震災海嘯提供全球免費運送救災物資服務；並經常贊助及參與各項社會公益及環保活動，如國際貨櫃藝術節、客家桐花祭、淨灘活動等。為更積極發展公司文化事業，本公司亦成立「財團法人陽明海運文化基金會」，推動並提昇全民對海洋文化之體認；更利用原基隆分公司之百年歷史建築改建為「陽明海運文化藝術館」，於 93 年底開館營運，提供多樣化人文知性的生活空間，促進國內外海洋文化活動及觀光休憩機能。本公司分別於 93 及 95 年榮獲文建會文馨獎金質獎章肯定，同時亦榮獲天下雜誌評選為 95 年最佳企業公民之一，為國內航港事業唯一入選者，肯定陽明在參與社會公益活動與推廣人文教育之貢獻。

二、風險事項

一 ( )風險因素

最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 本公司現存債務以固定利率之普通公司債為主，浮動利率計息之負債餘額極低，故金融市場利率變動對本公司利息支出未有顯著影響；若其他主要國家利率跟隨調高，估計對本公司現有負債之利息負擔亦不致造成顯著的增加。
(2) 本公司對匯率風險之管理，以尋求資產負債與收支結構之平衡為一貫原則，本公司為貨櫃運輸服務業，收入及支出皆以外幣為主，故可透過外幣部位之調節來調降匯率波動對本公司的影響。未來仍將秉此原則，儘可能降低匯率波動對損益產生的影響。
(3) 95 年度各國的通膨情形尚稱穩定，稍有潛在通膨顧慮的主要國家均已見政策調整，情況應無失控之虞，惟仍將緊密觀察後續發展及其對貨運量、價的影響，以評估航線配置之決策。
最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： (1) 本公司未從事高風險、高槓桿投資。
(2) 資金貸予他人及背書保證主要以子公司為對象並均為配合業務之順利推展所必需，相關作業悉依本公司資金貸予他人作業程序、背書保證辦法與相關規定辦理。
(3) 衍生性金融商品交易之政策以避險性交易為主，並配合本公司部位之餘絀與市場匯率、利率展望，依據本公司取得或處分資產處理程

序及相關規定辦理，在公司可承受的有限風險內爭取合理獲利，對本公司損益的影響數亦俱在嚴格控制範圍內。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：本公司研發計畫之內容主要係公司新航線之研究與開發，依公司發展需要擬定年度研發計畫。95 年度新航線研發計畫均已完成，計有華中/北美東岸航線、東南亞/印度至北美東岸、遠東至西地中海、西北歐航線合理化等項規劃案，並均已順利實施。本公司將本創新務實，以顧客需求為導向，持續強化研發，並進一步深耕與強化東西向主力航線並提昇南北向 (含近洋線) 航線服務品質，以提升整體市場競爭力。
國內外重要政策及法律變動對公司財務、業務之影響及因應措施：國內外重要政策及法律之變動，目前對本公司之財務、業務項目並無明顯之影響。本公司亦將密切注意國內外各項重要政策及法律之變動，加強研究，預先規劃因應措施。
科技改變及產業變化對公司財務、業務之影響及因應措施：
(1) 本公司為國際遠洋運輸業，主要提供海洋貨物運送，業務與國際經貿發展高度相關，科技改變對本公司財務、業務項目並無明顯之影響。
(2) 本公司於全球主要國家設有子公司，因應科技的發展，為有效傳遞訊息及降低溝通障礙，本公司近年來持續進行資訊系統改善工程，除用以增強客戶服務、提昇系統整合能力、降低通訊及作業成本、提高工作效率及品質外，亦提升與各子公司之溝通與控管能力。
(3) 本公司與國內工業研究院合作進行 RFID 相關測試，為國內首家將 RFID 技術應用於貨櫃運輸服務的航商，期能於未來提升貨物運輸的安全與效率，以提高服務品質以及整體競爭力。目前 RFID 之應用仍處開發階段，對本公司財務、業務尚無明顯之影響。
(4) 本公司訂有內控制度，對公司短中長期的發展有完整的運作程序，同時設有專責單位研判海運業之變化，並據以擬定相關策略妥為因應，以強化競爭力並提升服務品質，故產業變化對本公司財務、業務並無重大影響。
企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：本公司營運一向誠信穩健，近年均未發生對企業形象有不良影響之事件。而本諸人道關懷之精神，對公益慈善活動之參與不遺餘力，如 93 年南亞海嘯發生時，率先發動全球救援物資之免費海運運送活動，各種緊急事故均配合調派貨櫃或拖車等協助救援；同時積極參與文化公益活動，配合本公司海洋文化願景事業之發展，深耕海洋基礎教育；93 年已在基隆火車站旁設立陽明海洋文化藝術館，定期各種海洋特展並廣邀國民中小學學生參觀，獲得許多迴響；同時也舉辦全球兒童海洋繪畫比賽，倡導海洋的美麗與重要性。96 年下半年，我們更將在高雄設立「陽

明海洋探索館」，以深入及系統化之方式推廣海洋文化。本公司在善盡企業社會責任之努力，已榮獲文建會 93 與 95 年文馨獎金質獎章肯定，同時亦榮獲 95 年天下雜誌評選為當年度最佳企業公民之一。對於危機事件，均訂有應變辦法，避免不良影響擴大。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
擴充船隊之預期效益、可能風險及因應措施：海運業具循環性，景氣受供需影響，本公司對業務及船隊的擴充有短中長期的妥善規劃，同時採合作策略，與聯營夥伴合作密切，藉由共同開闢新市場以及有效調整航線設計，以縮短運送時間提高市場競爭力，不僅使船舶皆能妥善調度，充份靈活運用，且因航線設計具競爭力使艙位利用率更能高於同業平均水準。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司最近二年並無佔進、出口收入總額 10%之上之客戶，故無進貨或銷貨集中所面臨之風險。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司原法人股東財政部持有本公司之股票，已於 95 年 6 月 26 日完成過戶手續移轉予交通部。由於財政部與交通部同屬行政院轄下之中央政府部會，股票轉讓過戶僅屬管理機關之變更，對公司並無重大影響及風險。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。
其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
(1) 本公司之出租船舶於 93 年 5 月因油污事件受美國當地政府調查，截至 95 年底止，本公司已提供 1,000 仟美元為保證金並自 96 年起開始進行「環境配合計畫」（Environmental Compliance Program）以期能將前述保證金領回，惟本公司管理當局基於穩健原則業已將預計可能發生之損失估計入帳。
(2) 本公司於 92 年 6 月出售之仁明輪，買主以船舶實際狀態與船體規格報告所載不符為由，提出本公司蓄意欺騙之仲裁，請求本公司賠償美金 2,800 仟元，本案已於 95 年 11 月結案，除已支出的法律費用美金 601 仟元外，本公司並無其他損失。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判

決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事：無。
(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )組織系統

1. 組織結構

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股東會
董事會
----------- 監察人
董事長
總經理
集航資台財全定
團運訊灣務球期
管技管營群運航
理術理業籌線
群群群群群業
務
群
稽事總人總勞船工資電營會財風櫃運定特亞歐美散
核業務力管工務務訊子運計務險務務航殊洲洲洲裝
室開部資理安部部部商收部部管部部企業定定定事
發源部全務支理劃務航航航業
部部衛及管及部部部部部部
生文理法
部件部務
部部
台高基台
中雄隆灣
分分貨分貨營
公公櫃公櫃業
司司場司場部
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各部門主要職掌
(1) 稽核室：各部門執行成效之內部稽核、船舶安全認證稽核及子公司、代理行之稽核。
(2) 事業開發部：集團新願景事業之研擬與開發事項。
(3) 總務部：文書、採購、事務及辦公房舍之管理事項。
(4) 人力資源部：組織發展、人才招募與培訓、薪資福利事項。
(5) 總管理部：整體策略方針之研擬與推動、整體經營績效之追蹤與考核及公共關係事項。
(6) 勞工安全衛生部：勞工安全衛生制度之建立與維持事項。
(7) 船務部：船舶操作、船用物料及船員管理事項。
(8) 工務部：船舶建造、修理等有關工程事項。
(9) 資訊部：電腦軟、硬體及資訊網路之規劃、建置與推展事項。
(10) 電子商務及文件部：電子商務之運用及文件製作事項。
(11) 營運收支管理部：航線運費查核、應收運費之確認及催收事項。
(12) 會計部：帳務處理、預決算與財務報表之編製事項。
(13) 財務部：資金調度、管理及投資事務之財務規劃與管理事項。
(14) 風險管理及法務部：船舶、貨櫃等保險事項及法務事件之處理。
(15) 櫃務部：貨櫃、車架之調度、維修與管理事項。
(16) 運務部：船期與貨櫃裝卸之處理及代理行、場站之指定事項。
(17) 定航企劃部：定期航線之規劃及其經營績效管理事項。
(18) 特殊業務部：冷凍貨載業務及全球性客戶業務之擬訂與管理事項。
(19) 亞洲、歐洲、美洲定航部：行銷策略之擬定與執行、市場之開發與客戶服務事項。
(20) 散裝事業部：散裝事業之研擬與推動。
(21) 台中、高雄、基隆分公司：船舶進出港作業及貨載進出口結關、轉運事項。
(22) 台灣營業部：台灣地區客戶開發與貨載攬收事項。

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

陽明海運股份有限公司

					陽明海運股份有限公司	陽明海運股份有限公司

	100% 100%		100%
光明海運股份有限公司		陽明(賴比瑞亞) 股份有限公司	慶明投資股份有限公司	駿明交通運輸股份有限公司	全洋海運股份有限公司	陽明( 新加坡) 私人有限公司	明江(上海)國際物流有限公司	陽明德拉瓦控股公司	陽明海運(英屬維京群島)有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50.06% 60% 100% 100% 100% 91% 100% 51% 51% 60% 100% 100% 100% 60% 100% 9.87% 41.09% 46.04% 10.96% 9.22% 79.17% 100% 巴拿馬商光明海運股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司好好國際物流股份有限公司好好國際物流 (美國) 股份有限公司 100% 好好國際物流 (新加坡) 私人有限公司 70% 妙光國際貨運代理( 上海) 有限公司青島聚運貨運代理有限公司好好國際物流 ( 荷蘭 ) 有限公好好國際物流 ( 香港 ) 股份有限公司好好國際物流 ( 英國 ) 有限公司陽明 ( 印度 ) 私人有限公司陽明海運 ( 香港 ) 有限公司陽明 ( 英屬維京群島 ) 船務公司陽明 ( 開曼 ) 公司陽凱有限公司陽明日本株式會社陽明 ( 馬來西來 ) 公司陽明 ( 新加坡 ) 船務公司陽明 ( 韓國 ) 株式會社中國國際聯合石油集團有限公司嘉明置業有限公司萬和株式會社 Coastal Traheel Express, Inc. Topline Transportation, Inc Olympic Continer Terminal LLC Triumph Logistics, Inc 陽明( 美洲) 股份有限公司 100% 陽明荷屬安地列斯控股公司陽明荷蘭控股公司歐洲陽明船務有限公司陽明 ( 英國 ) 有限公司好好國際物流 (德國)有限公司

2. 與關係企業間之關係、持股比例、股份與實際投資金額

單位：新台幣仟元；95 年 12 月 31 日

			單位：	新台幣仟元；95	年12月31日
投資公司名稱	被投資公司名稱	與本公司之關係	實際投資金額	持有股數(股)	持股比例(%)
陽明海運股份有限公司	陽明海運(英屬維京群島)有限公司	子公司	3,272,005	103,505,031	100.00
	陽明(新加坡)私人有限公司	子公司	1,113,356	60,130,000	100.00
	慶明投資股份有限公司	子公司	1,500,013	150,000,000	100.00
	全洋海運股份有限公司	子公司	3,235	1,000	100.00
	好好國際物流股份有限公司	子公司	551,944	55,251,100	46.04
	光明海運股份有限公司	子公司	143,168	24,000,000	100.00
	鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司	子公司	316,780	31,667,630	79.17
	駿明交通運輸股份有限公司	子公司	35,844	7,126,629	50.98
	陽明德拉瓦控股公司	子公司	143,860	13,500	100.00
	陽明(賴比瑞亞)股份有限公司	子公司	3,378	500	100.00
	明江(上海)國際物流有限公司	子公司	231,700	(註1)	100.00
陽明德拉瓦控股公司	陽明(美洲)股份有限公司	子公司	17,305	5,000	100.00
	Triumph Logistics, Inc.	子公司	1,699	200	100.00
	Olympic Container Terminal LLC	子公司	31,530	(註2)	100.00
	Topline Transportation, Inc.	子公司	4,860	200	100.00
	Coastal Tarheel Express, Inc.	子公司	2,430	200	100.00
陽明海運(英屬維京群島) 有限公司	陽明荷屬安地列斯控股公司	子公司	41,235	1,500,000	100.00
陽明荷屬安地列斯控股公司	陽明荷蘭控股公司	子公司	41,235	2,500	100.00
陽明荷蘭控股公司	陽明(英國)有限公司	子公司	42,408	900,000	100.00
	歐洲陽明船務有限公司	子公司	29,697	(註3)	100.00
歐洲陽明船務有限公司	好好國際物流(德國)有限公司	子公司	945	(註4)	100.00
陽明(新加坡) 私人有限公司	陽凱有限公司	子公司	3,229	910,000	91.00
	陽明(英屬維京群島)船務公司	子公司	16	510	51.00
	陽明日本株式會社	子公司	36,235	3,000	100.00
	陽明海運(香港)有限公司	子公司	2,138	510,000	51.00
	陽明(新加坡)船務公司	子公司	18,851	1,000,000	100.00
	陽明(馬來西亞)公司	子公司	10,727	1,000,000	100.00
	陽明(開曼)公司	子公司	629	20,000	100.00
	陽明(印度)私人有限公司	子公司	2,228	300,000	60.00
	陽明(韓國)株式會社	子公司	10,107	60,000	60.00
	中國國際聯合石油集團有限公司	子公司	6,520	(註5)	50.06

投資公司名稱	被投資公司名稱	與本公司之關係	實際投資金額	持有股數(股)	持股比例(%)
陽明(英屬維京群島 ) 船務公司	嘉明置業有限公司	子公司	4	1,000	100.00
陽明日本株式會社	萬和株式會社	子公司	2,666	200	100.00
光明海運股份有限公司	巴拿馬商光明海運股份有限公司	子公司	30,887	49,500	100.00
好好國際物流股份有限公司	好好國際物流(美國)股份有限公司	子公司	26,035	1,100,000	100.00
	好好國際物流(新加坡)私人有限公司	子公司	6,608	340,000	100.00
	鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司	子公司	43,824	4,382,370	10.96
好好國際物流 (美國) 股份有限公司	妙光國際貨運代理(上海)有限公司	子公司	32,652	(註6)	70.00
妙光國際貨運代理( 上海) 有限公司	青島聚運貨運代理有限公司	子公司	7,499	(註7)	60.00
好好國際物流 (新加坡) 私人有限公司	好好國際物流(英國)有限公司	子公司	344	200	100.00
	好好國際物流(香港)股份有限公司	子公司	4,304	1,000,000	100.00
	好好國際物流(荷蘭)有限公司	子公司	1,216	(註8)	100.00
鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司	好好國際物流股份有限公司	子公司	110,610	11,068,800	9.22
慶明投資股份有限公司	好好國際物流股份有限公司	子公司	493,111	49,311,077	41.09
	鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司	子公司	39,500	3,950,000	9.87

註 1：係 7,000 仟美元，無發行股數
註 2：係 1,000 仟美元，無發行股數

註 3：係 818 仟歐元，無發行股數

註 4：係 25 仟歐元，無發行股數
註 5：係 500 仟美元，無發行股數
註 6：係 1,000 仟美元，無發行股數。其中 300 仟美元，係於本期匯出，於九十五年十二月三十一日未完成驗資，帳列預付長期投資股款 9,758 仟元
註 7：係 3,000 仟人民幣，無發行股數
註 8：係 30 仟歐元，無發行股數

96 年 2 月 28 日

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

											96年2月	96年2月	96年2月	28日
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	黃望修	90.08.01	296,502	0.01%	805	0.00%	0	0.00%	交通大學碩士本公司總稽核中國航聯產物保險公司總經理	陽明日本/陽明(香港)/歐洲陽明/陽明(韓國)/陽明德拉瓦/慶明/WBCT/UTL等公司董事長、董事陽凱/陽明(新加坡)董事	無	無	無	無
資深副總經理	邱瑞斌	95.04.01	3,604	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	政治大學本公司經理陽明日本會社社長	陽明日本/歐洲陽明/巴拿馬商光明海運/慶明/好好/陽明(英國)/陽明(印度)/明江 (上海)等公司董事	無	無	無	無
資深副總經理	何樹生	95.04.01	400,275	0.02%	0	0.00%	0	0.00%	政治大學碩士本公司經理美國陽明國際船務行總經理	全洋董事長光明公司董事長/總經理陽明日本/陽凱/慶明/陽明 (英國)/陽明(印度)/陽明 B.V.I./陽明N.V./陽明(荷蘭)/ 陽明德拉瓦/運揚/OCT等公司董事	無	無	無	無
副總經理	林福添	95.04.01	41,647	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	交通大學碩士本公司經理	陽明(香港)/陽明(越南)/陽明(馬來西亞)/鴻明/駿明/好好物流/光明/重慶長明/明江(上海)/嘉明置業/陽明(新加坡)/陽明(韓國)/OCT等公司董事	無	無	無	無
副總經理	王烑炫	95.04.01	88,943	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	交通大學碩士本公司協理	鴻明董事	無	無	無	無
資深協理	胡海國	95.04.01	10,731	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	中國海專本公司船長、經理	-	無	無	無	無
資深協理	曹志謙	95.04.01	7,114	0.00%	12,198	0.00%	0	0.00%	輔仁大學本公司經理	-	無	無	無	無
資深協理	許世芳	95.04.01	26,998	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	交通大學碩士本公司經理	-	無	無	無	無
資深協理	李德漢	95.04.01	59	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	海軍軍官學校本公司經理	-	無	無	無	無

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
資深協理	王進興	95.04.01	55,332	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	海洋大學本公司副理	-	無	無	無	無
資深協理	曹德溪	95.04.01	11,015	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	淡水工商專校本公司經理	中華投資董事	無	無	無	無
資深協理	白崑榮	95.04.01	48,573	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	交通大學碩士本公司經理	慶明/明江(上海)董事	無	無	無	無
資深協理	周財丁	95.04.01	54	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	交通大學碩士本公司經理	鴻明董事	無	無	無	無
資深協理	余華明	95.04.01	7,421	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	海洋大學碩士本公司經理	陽明義大利董事	無	無	無	無
資深協理	劉森榮	95.04.01	98,064	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	海洋大學本公司經理	鴻明董事、總經理駿明董事	無	無	無	無
資深協理	林文博	95.04.01	103,214	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	交通大學碩士本公司經理	-	無	無	無	無
資深協理	吳家麟	95.04.01	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	成功大學碩士本公司副理陽明(英國)有限公司總經理	-	無	無	無	無
資深協理	劉嘉源	90.01.01	166,922	0.01%	0	0.00%	0	0.00%	海洋大學本公司經理	慶明公司董事	無	無	無	無
資深協理	吳瑞樑	90.01.01	139,916	0.01%	0	0.00%	0	0.00%	淡江大學本公司經理	好好/陽明日本/鴻明/慶明/ 光明等公司監察人全洋/中華投資等董事	無	無	無	無
資深協理	陳文振	95.04.01	11,091	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	交通大學碩士本公司經理好好物流公司董事長	駿明/好好(馬來西亞)董事好好董事長、董事	無	無	無	無
資深協理	宋台培	95.04.01	58,922	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	紐澤西羅格斯州立大學碩士本公司副理陽明(美洲)公司財務長	慶明公司董事/總經理陽明B.V.I./陽明N.V./陽明荷蘭/陽明美洲/運揚/光明/ 陽明(賴比瑞亞)/陽明(新加坡)等公司董事中華投資/駿明/鴻明等公司監察人	無	無	無	無

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
協理	翁一鳴	94.07.01	89,332	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	Kyonggi university 博士本公司副理	-	無	無	無	無
協理	朱統平	93.01.01	13,062	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	政治作戰學校本公司副理	-	無	無	無	無
協理	柯楦榔	95.04.01	884	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	清華大學本公司副理	-	無	無	無	無
協理	陳自強	95.04.01	1,281	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	文化大學本公司副理	中國國際聯合石油集團/ OCT等公司董事	無	無	無	無
協理	朱笛歌	95.04.01	1,889	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	逢甲大學本公司副理	-	無	無	無	無
協理	陳文昱	95.04.01	7,499	0.00%	0	0.00%	0	0.00%	海洋大學本公司副理	-	無	無	無	無

(四)董事及監察人

1. 董事、監察人資料

1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料	1.董事、監察人資料
96年2月28日
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經 ( 學) 歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	黃望修	1. 91.09.18 任本公司董事 2. 94.09.30 起任本公司董事長	93.06.24	三年得連選連任	係股東交通部代表共同持有 781,738,458 股	共同持股比率 37.38%	係股東交通部代表共同持有 820,603,367 股	共同持股比率 35.84%	805	-	-	-	交通大學管理碩士本公司總稽核中國航聯產物保險公司總經理	陽明日本/陽明(香港)/歐洲陽明/ 陽明(韓國)/陽明德拉瓦/慶明 /WBCT/UTL等公司董事長、董事陽凱/陽明(新加坡)董事	無	無	無
董事	洪辰冬 (註1)	94.12.28	94.12.28						-	-	-	-	高職、NYK Line PCC & Ro Ro台灣總代理 STAR shipping Norway台灣總代理	東立物流股份有限公司董事長東航船務代理有限公司總經理	無	無	無
董事	朱富美	91.03.27	93.06.24						-	-	-	-	印第安那大學法學碩士台大法律研究所博士候選人台灣高檢署檢察官行政院第三組組長	中華電信公司監察人	無	無	無
董事	陳晉源	92.08.14	93.06.24						-	-	-	-	交通大學運輸研究所工學碩士亞洲理工學院運輸工程工學碩士公路總局局長	無	無	無	無
董事	何煖軒 (註2)	95.11.15	95.11.15						-	-	-	-	中華大學博士臺灣鐵路管理局局長高速鐵路工程局局長交通部台灣區國道高速公路局局長	無	無	無	無
監察人	辜炳珍	93.06.24	93.06.24						-	-	-	-	輔仁大學學士行政院主計處總務司司長	無	無	無	無
監察人	陳和貴	90.02.16	93.06.24						-	-	-	-	法蘭克林皮爾斯法學院碩士台灣國際專利法律事務所律師	無	無	無	無
董事	胡定吾 (註3)	84.11.25	93.06.24		925,846	0.05%	971,875	0.04%	-	-	-	-	耶魯大學國際經濟碩士賓州大學財務管理碩士	生華生物技術顧問公司董事長	無	無	無
董事	龔如心 (註4)	84.11.25	93.06.24		51,322,802	2.45%	53,874,366	2.35%	-	-	-	-	New York School of Interior Design	香港華懋集團總裁	無	無	無

註 1：財政部於 94 年 12 月 28 日改派洪辰冬接替張家祝為代表人並接任董事。

註 2：交通部於 95 年 11 月 15 日指派何煖軒為代表人並接任董事。

註 3：董事胡定吾係遠和投資股份有限公司代表人。

註 4：董事龔如心係華懋投資股份有限公司代表人。

2. 法人股東之主要股東

表一：法人股東之主要股東

96 年 2 月 28 日

	96年2月28日
法人股東名稱(註)	法人股東之主要股東
交通部	中華民國政府
遠和投資股份有限公司	遠東航空股份有限公司
台灣華懋投資股份有限公司	龔如心、李健生、張雁坤、吳崇武、陳國強、王天一、梁榮江

註：指該法人代表之股東股權比例達 10%以上或股權比例佔前十名之股東名稱。

表二：主要股東為法人者其主要股東

96 年 2 月 28 日

	96年2月28日
法人股東名稱（註）	法人之主要股東
遠東航空股份有限公司	中華開發工業銀行股份有限公司、百慕達艾吉投資開發公司

註：第二層屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股權比例占前十名之股東名稱。

3. 董事及監察人資料

3	.董事及監察人資料	.董事及監察人資料	.董事及監察人資料
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形(註1)										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
黃望修			�	�		�	�		�	�	�	�		-
洪辰冬			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		-
朱富美		�		�	�	�	�	�	�	�	�	�		-
陳晉源			�	�	�	�	�		�	�	�	�		-
何煖軒			�	�	�	�	�		�	�	�	�		-
胡定吾			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		-
龔如心			�	�	�		�		�	�	�	�		-
辜炳珍			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�		-
陳和貴		�		�	�	�	�	�	�	�	�	�		-

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “�”
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權。
之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人

公司設立未滿一年者，比照前款規定，揭露持股比例占前十名之發起人之有關資料：不適用。
公司設立未滿三年者，應參照財務會計準則公報第六號之規定，揭露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

最近年度支付董事、監察人、總經理及副經理之酬金
(1) 董事之酬金

單位：新台幣仟元；95 年 12 月 31 日

												單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	；95年12	；95年12	月31日
職稱	姓名 (註1)		董事酬金							A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例(註11)		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、 D 及E 等五項總額占稅後純益之比例 (註11)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
			報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)					薪資、獎金及特支費等(D) (註5)			盈餘分配員工紅利(E) (註6)					員工認股權憑證得認購股數 (F)(註7)
			本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司(註8)			本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
															現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長兼總經理	交通部代表人黃望修		9,820	9,820	0	0	0	0		0.859	0.859	0		0	0	0	0	0		0	0	0.859	0.859	0
董事	交通部代表人張家祝
董事	交通部代表人洪辰冬
董事	誠旭投資代表人胡定吾
董事	台灣華懋投資代表人龔如心
董事	交通部代表人朱富美
董事	交通部代表人陳晉源
									酬金級距表
		給付本公司各個董事酬金級距													董事人數
									前三項酬金總額(A+B+C)							前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
									本公司(註9)				合併報表內所有公司( G ) (註10)			本公司(註9)			合併報表內所有公司(H) (註10)
		低於2,000,000元							6				6			6			6
		2,000,000元（含）∼5,000,000元							0				0			0			0
		5,000,000元（含）∼10,000,000元							1				1			1			1
		10,000,000元（含）∼15,000,000元							0				0			0			0
		15,000,000元（含）∼30,000,000元							0				0			0			0
		30,000,000元（含）∼50,000,000元							0				0			0			0
		50,000,000元（含）∼100,000,000元							0				0			0			0
		100,000,000元（含）以上							0				0			0			0
		總計							7				7			7			7

註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3)。
註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之董事酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之董事酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之董事酬勞金額。
註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專

屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註6：係指董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）金額，最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列經董事會通過之擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。
註 7：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表二十八。
註8：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註9：本公司給付每位董事各項酬金總額於各級距之人數。若法人董事所領取部分應平均分配至指派代表人後再予以區分各級距人數。另若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位名稱修改為「董事姓名」。
註10：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「董事人數」欄位名稱修改為「董事姓名」。
註 11：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。
註12：a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 G 及H 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

(2) 監察人之酬金

單位：新台幣仟元；95 年 12 月 31 日

						單	單	位：新台幣仟元；95年	位：新台幣仟元；95年	12月31日
職稱	姓名 (註1)	監察人酬金						A 、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 (註8)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)
監察人	交通部代表人辜炳珍	192	192	0	0	0	0	0.017	0.017	0
監察人	交通部代表人陳和貴

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司（D）(註7)
低於2,000,000 元	2	2
2,000,000 元（含）∼5,000,000 元	0	0
5,000,000 元（含）∼10,000,000 元	0	0
10,000,000 元（含）∼15,000,000 元	0	0
15,000,000 元（含）∼30,000,000 元	0	0
30,000,000 元（含）∼50,000,000 元	0	0
50,000,000 元（含）∼100,000,000 元	0	0
100,000,000 元（含）以上	0	0
總計	2	2

註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之監察人酬勞金額。
註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。
註6：本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「監察人人數」欄位名稱修改為「監察人姓名」。
註7：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。
註8：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。
註9：a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之D欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

(3) 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元；95 年 12 月 31 日

										單位：新台	單位：新台	幣仟元；95年	幣仟元；95年	12月31日
職稱	姓名 (註1)	薪資(A) (註2)		獎金及特支費等等 (B)(註3)		盈餘分配之員工紅利金額(C) (註4)				總額占稅後純益之比例 (%)(註9)		取得員工認股權憑證股數（註5）		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)
		本公司	合併報表內所有公司 (註6)	本公司	合併報表內所有公司 (註6)	本公司		合併報表內所有公司(註5)		本公司	合併報表內所有公司 (註6)	本公司	合併報表內所有公司 (註6)
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	黃望修	11,804	11,804	12,955	12,955	1,797	1,797	1,797	1,797	2.323	2.323	0	0	0
副總經理	何樹生
副總經理	邱瑞斌
副總經理	劉吉雄
副總經理	林福添
副總經理	王烑炫

說明：1. 副總經理劉吉雄於 95.02.01 退休。

總經理由董事長兼任不支領總經理酬金。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(D)(註8)
低於2,000,000元	2	2
2,000,000元（含）∼5,000,000元	1	1
5,000,000元（含）∼10,000,000元	3	3
10,000,000 元（含）∼15,000,000 元	0	0
15,000,000 元（含）∼30,000,000 元	0	0
30,000,000 元（含）∼50,000,000 元	0	0
50,000,000元（含）∼100,000,000元	0	0
100,000,000元（含）以上	0	0
總計	6	6

註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1)
註2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註4：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議總經理及副總經理支領前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，另應填列附表六。最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度之前一年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度之前一年度會計期間結束日之淨值計算之。最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司係採用最近年度以證券發行人財務報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之，若非上市上櫃公司則以最近年度會計期間結束日之淨值計算之。
註5：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表二十八。
註6：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註7：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「總經理及副總經理人數」欄位名稱改為「總經理及副總經理姓名」。
註8：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額於各級距之人數。
註9：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註10：a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元；95 年 12 月 31 日

				單位	：新台幣仟	元；95年12月31日
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例( % )
經理人	資深副總經理	何樹生	0	7,476	7,476	0.654
	資深副總經理	邱瑞斌
	副總經理	林福添
	副總經理	劉吉雄
	副總經理	王烑炫
	資深協理	黃力正
	資深協理	吳家麟
	資深協理	余華明
	資深協理	曹志謙
	資深協理	劉嘉源
	資深協理	胡海國
	資深協理	白崑榮
	資深協理	李德漢
	資深協理	許世芳
	資深協理	宋台培
	資深協理	吳瑞樑
	資深協理	林文博
	資深協理	曹德溪
	資深協理	周財丁
	資深協理	劉森榮
	資深協理	王進興
	資深協理	陳文振
	協理	柯楦榔
	協理	朱統平
	協理	翁一鳴
	協理	陳文昱
	協理	陳自強
	協理	朱笛歌

說明：1. 副總經理劉吉雄於 95.02.01 起退休。

資深協理黃力正於 95.07.14 起退休

給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式及與經營績效之關聯性
(1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

比例職稱	酬金總額占稅後純益比例(%)	酬金總額占稅後純益比例(%)	增(減)比例(%)
	94年度	95年度
董事	0.157	0.859	447
監察人	0.002	0.017	750
總經理及副總經理	0.363	2.323	540

註：本公司 95 年度董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例大幅增加，主要是因 95 年度稅後純益較 94 年度大幅下滑 88%所致。
(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式及與經營績效之關聯性

董事長、董事及監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參酌業界水準，授權由董事會議定之。「業界水準」係指航運業相當職務者之年度報酬。

其餘人員之薪資，按所派任職務之責任輕重並參酌同業之水準支給，如需配合市場薪資水準變動而調整，須先報經董事會決議通過總調薪額度，再依其績效考核結果調整之。除固定之二個月獎金外，若公司稅後有盈餘，得在獎金計算公式範圍內，提報董事會決議通過總獎金額度，再依其績效考核結果發給之。

四、資本及股份

一 ( )股份種類

96 年 2 月 28 日

				96年2月28日
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	2,289,834,417	110,165,583	2,400,000,000	上市公司股票

(二)股本形成經過

96 年 2 月 28 日

						96年2月28日	96年2月28日	96年2月28日
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
90.09	10	2,400,000,000	24,000,000,000	1,834,316,030	18,343,160,300	盈餘轉增資 356,177,870 資本公積轉增資 178,088,940	－	90.7.25 (90)台財證 (一)148321號
92.10	10	2,400,000,000	24,000,000,000	1,853,358,152	18,533,581,520	可轉債行使轉換權 190,421,220	－	92.10.09經授商 09201290130 號
93.02	10	2,400,000,000	24,000,000,000	1,946,706,501	19,467,065,010	可轉債行使轉換權 933,483,490	－	93.02.02經授商 09301016110 號
93.04	10	2,400,000,000	24,000,000,000	2,050,774,246	20,507,742,460	可轉債行使轉換權 1,040,677,450	－	93.04.21經授商 09301066540 號
93.08	10	2,400,000,000	24,000,000,000	2,051,903,214	20,519,032,140	可轉債行使轉換權 11,289,680	－	93.08.13經授商 09301135400 號
93.09	10	2,400,000,000	24,000,000,000	2,206,485,301	22,064,853,010	盈餘轉增資 1,025,387,130 可轉債行使轉換權 520,433,740	－	93.09.15經授商 09301166020號
93.11	10	2,400,000,000	24,000,000,000	2,246,738,133	22,467,381,330	可轉債行使轉換權 402,528,320	－	93.11.03經授商 09301201140 號
94.01	10	2,400,000,000	24,000,000,000	2,268,754,549	22,687,545,490	可轉債行使轉換權 220,164,160	－	94.01.21經授商 09401008230號
94.05	10	2,400,000,000	24,000,000,000	2,276,103,048	22,761,030,480	可轉債行使轉換權 73,484,990	－	94.05.30經授商 09401094490
94.08	10	2,400,000,000	24,000,000,000	2,289,127,926	22,891,279,260	可轉債行使轉換權 130,248,780	－	94.08.10經授商 09401153980號
94.11	10	2,400,000,000	24,000,000,000	2,289,816,718	22,898,167,180	可轉債行使轉換權 6,887,920	－	94.11.14經授商 09401226910號
95.05	10	2,400,000,000	24,000,000,000	2,289,834,417	22,898,344,170	可轉債行使轉換權 176,990	－	95.05.26經授商 09501096220號

(三)最近股權分散情形

1. 股東結構

96 年 2 月 28 日

					9	6年2月28日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	13	21	284	121,283	226	121,827
持有股數	825,967,021	12,133,718	341,660,520	841,518,793	268,554,365	2,289,834,417
持股比例	36.07%	0.53%	14.92%	36.75%	11.73%	100%

2. 股權分散情形

每股面額十元 96 年 2 月 28 日

持股份級	股東人數	持有股數	持股比例
1至 999	36,548	10,188,217	0.44%
1,000至 5,000	52,705	130,133,640	5.68%
5,001至 10,000	15,642	124,037,952	5.42%
10,001至 15,000	5,431	66,985,741	2.93%
15,001至 20,000	3,451	64,681,485	2.82%
20,001至 30,000	3,043	77,028,929	3.36%
30,001至 50,000	2,440	99,413,133	4.34%
50,001至 100,000	1,523	110,989,345	4.85%
100,001至 200,000	628	90,011,785	3.93%
200,001至 400,000	226	63,184,634	2.76%
400,001至 600,000	51	25,003,768	1.09%
600,001至 800,000	23	15,974,137	0.70%
800,001至 1,000,000	16	15,118,280	0.66%
1,000,001 以上自行視實際情況分級	100	1,397,083,371	61.02%
合計	121,827	2,289,834,417	100.00%

3. 主要股東名單

持股比例達 5%以上之股東或持股比例占前十大股東間互為關係人資料

96 年 2 月 28 日

							96年2月	96年2月	28日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
交通部	820,603,367	35.84%	-	-	-	-	無	無
臺灣華懋投資股份有限公司	53,874,366	2.35%	-	-	-	-	無	無
公務人員退休撫卹基金管理委員會	45,456,951	1.99%	-	-	-	-	無	無
香港商財務服務有限公司依存託機構美商花旗銀行	43,887,877	1.92%	-	-	-	-	無	無
國華人壽保險股份有限公司	38,901,066	1.70%	-	-	-	-	無	無
英商渣打銀行台北分行受託保管美國GMO有限責任公司經理之 GMO	28,497,600	1.24%	-	-	-	-	無	無
勞工退休基金監理委員會	22,534,521	0.98%	-	-	-	-	無	無
萬海航運股份有限公司	21,580,245	0.94%	-	-	-	-	無	無
英商渣打台北分行受託保管AGF國際集團有限公司投資專戶	17,529,000	0.77%	-	-	-	-	無	無
香港上海匯豐銀行託管維榮國際公司投資專戶	15,190,634	0.67%	-	-	-	-	無	無

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱(註1 )	姓名	94年度	94年度	95年度	95年度	當年度截至2月28日止	當年度截至2月28日止
		持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 ( 減 ) 數	持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 ( 減 ) 數	持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 ( 減 ) 數
董事 (大股東)	交通部代表人：黃望修、何煖軒陳晉源、朱富美洪辰冬	-	-	-	-	-	-
監察人 ( 大股東)	交通部代表人：辜炳珍、陳和貴	-	-	-	-	-	-
董事	遠和投資公司代表人：胡定吾	-	-	-	-	-	-

職稱(註1 )	姓名	94年度	94年度	95年度	95年度	當年度截至2月28日止	當年度截至2月28日止
		持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 ( 減 ) 數	持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 ( 減 ) 數	持有股數增 ( 減 ) 數	質押股數增 ( 減 ) 數
董事	台灣華懋投資公司代表人：龔如心	-	-	-	-	-	-
經理人	黃望修	-	-	-	-	-	-
	謝培元	-	-	-	-	-	-
	蔡明旭	-	-	-	-	-	-
	邱瑞斌	(57,000)	-	-	-	-	-
	何樹生	96,000	-	100,000	-	97,000	-
	吳清泉	-	-	-	-	-	-
	葉陳輝	-	-	-	-	-	-
	林福添	-	-	-	-	-	-
	王烑炫	-	-	-	-	-	-
	胡海國	(51,000)	-	-	-	-	-
	曹志謙	(17,000)	-	-	-	-	-
	許世芳	-	-	-	-	-	-
	李德漢	-	-	-	-	-	-
	魏標昌	-	-	-	-	-	-
	王進興	-	-	-	-	-	-
	曹德溪	-	-	-	-	-	-
	白崑榮	-	-	-	-	-	-
	周財丁	(13,648)	-	-	-	-	-
	陳天財	-	-	-	-	-	-
	余華明	-	-	-	-	-	-
	劉森榮	-	-	-	-	-	-
	葛仁友			(45,000)
	林文博	-	-	-	-	-	-
	朱統平	-	-	-	-	-	-
	吳家麟	-	-	-	-	-	-
	翁一鳴	89,332	-	-	-	-	-
	劉嘉源	-	-	-	-	-	-
	吳瑞樑	-	-	-	-	-	-
	繆世仁	-	-	-	-	-	-
	陳文振	-	-	-	-	-	-
	柯楦榔	-	-	-	-	-	-
	陳自強	-	-	-	-	-	-
	劉景隆	-	-	-	-	-	-
	朱笛歌	-	-	-	-	-	-
	林靜國	-	-	-	-	-	-
	陳文昱	-	-	-	-	-	-
	宋台培	-	-	-	-	-	-

註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。

(2) 股權移轉資訊：無

(3) 股權質押資訊

近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東辦理股權質押情形：無。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

						單位：新台幣元
				94年度	95年度	當年度截至 96 年2 月28日
每股市價（註5）	最高			33.40	22.40	22.85
	最低			18.30	15.95	17.20
	平均			26.29	18.97	18.63
每股淨值	分配前			20.81	18.71	(註1)
	分配後			-	(註1)	(註1)
每股盈餘	加權平均股數			2,252,812仟股	2,286,533仟股	2,286,533仟股
	每股盈餘		調整前	4.11	0.50	-
			調整後	-	(註1)	(註1)
每股股利（註6）	現	金	股利	2.50	(註1)	(註1)
	無償配股	盈餘配股		-	(註1)	(註1)
		資本公積配股		-	(註1)	(註1)
	累積未付股利			-	-	(註1)
投資報酬分析	本益比（註2）			6.40	37.94	-
	本利比（註3）			10.52	(註1)	(註1)
	現金股利殖利率（註4）			0.095	(註1)	(註1)

註 1：95 年度盈餘尚未經股東會決議分配

註 2：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 3：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 4：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

註 5：上表「每股市價」資料係以台灣證券交易所（股）公司資料為準。

註 6：上表「每股股利」數字係為當年度股利分派於次年度發放。

(五)公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司經營國際運輸事業，企業生命週期正值穩定成長階段。基於資本支出需要及健全財務規劃以求永續發展，由可分配之盈餘提撥百分之五十以上分派股利為原則。本公司股利發放，視公司獲利情況、產業環境變化及未來成長兼以考量資本支出及營運資金需求等因素規劃股利分派方案。股利以現金或股票之方式分派，其中現金股利佔股利總額之比率以不低於百分之二十為原則。

本次股東會擬議股利分配情形：95 年度盈餘分配案尚未提董事會決議。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
不適用，本公司 96 年未公開財務預測，故無法預估損益、每股盈餘或擬制性資料。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：本公司年終決算，如有盈餘，除扣除所得稅費用外，應先彌補以前年度虧損，並提撥百分之十法定公積，如有擴充運輸設備及改善財務結構時，得提列百分之十以內特別公積，如尚有盈餘，由董事會擬定分配案，提請股東會通過分配之，其中員工紅利不得低於百分之一，董事監察人酬金不得高於百分之二。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：95 年度盈餘分配案尚未提報董事會決議。
盈餘分配議案業經股東會決議者：95 年度盈餘分配案尚未提報董事會決議。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司上年度盈餘實際分配情形
(1) 實際配發員工現金紅利 106,426,215 元，股票紅利 0 元，董事、監察人酬勞 0 元。
(2) 實際配發員工股票紅利股數 0 股，占盈餘轉增資之比例 0 %。
(3) 配發員工紅利及董監事酬勞後之設算 94 年度基本每股盈餘為 4.06 元，如轉換公司債全數轉換完成稀釋每股盈餘為 4.01 元。
(4) 以上實際配發金額與原董事會通過之擬配發情形相同。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形

一 ( )未償還及辦理中之公司債

公司債種類	公司債種類	國內第六次無擔保公司債	國內第七次無擔保公司債	國內第八次無擔保公司債	國內第九次有擔保公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
發行日期		89年6月1日	89年11月20日	90年7月16日	91年6月27日	92年8月7日
面額		NTD 1,000仟元	NTD 1,000仟元	NTD 1,000仟元	NTD 1,000仟元	NTD 100仟元
發行及交易地點		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
發行價格		100%面額發行	100%面額發行	100%面額發行	100%面額發行	100%面額發行
總額		NTD 3,000,000仟元	NTD 2,400,000仟元	NTD 1,100,000仟元	NTD 3,000,000仟元	NTD8,000,000仟元
利率		7年期5.70 %及10年期6.09%	6.02%	4.49%	3.85%	0%
期限		7年期(12億元)到期日：96.6.7 10年期(18億元)到期日：99.6.9	12年期到期日：101.11.29	7年期到期日：97.7.20	5年期到期日：96.7.5	5年期到期日：97.8.6
保證機構		無	無	無	華南銀行七堵分行、兆豐銀行營業部、第一銀行基隆分行、土地銀行營業部、兆豐銀行國外部	無
受託人		中央信託局信託處	中央信託局信託處	中央信託局信託處	中央信託局信託處	台灣土地銀行信託部
承銷機構		金鼎證券、台証證券、群益證券元富證券、京華證券	日盛證券、金鼎證券	元大京華證券	無	中信證券
簽證律師		林昇格律師	林昇格律師	林昇格律師	林昇格律師	林昇格律師
簽證會計師		勤業會計師事務所	勤業會計師事務所	勤業會計師事務所	勤業會計師事務所	勤業眾信會計師事務所
償還方法		7年期-滿5,6,7年各償還 33%,33%,34% 10年期-滿8,9,10年各償還 33%,33%,34%	滿10,11,12年各償還 20%, 40%, 40%	滿5,6,7年各償還 20%, 40%, 40%	到期日以現金償還	到期日以現金償還
未償還金額		NTD 2,208,000仟元	NTD 2,400,000仟元	NTD 880,000仟元	NTD3,000,000仟元	NTD465,200仟元
贖回或提前清償之條款		無	無	無	無	有
限制條款		無	無	無	無	無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		中華信用評等公司 89.03.06 tw A	中華信用評等公司 89.09.26 tw A	中華信用評等公司 90. 06.21 tw A	無	中華信用評等公司 92.1.27 twBBB+
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	不適用	不適用	不適用	不適用	NTD 7,472,400仟元
	發行及轉換(交換或認股) 辦法	不適用	不適用	不適用	不適用	註二
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		不適用	不適用	不適用	不適用	註二
交換標的委託保管機構名稱		無	無	無	無	無

未償還及辦理中之公司債(續)

公司債種類	公司債種類	國內第十次無擔保公司債	國內第十一次無擔保公司債	國內第十二次無擔保公司債	國內第十三次無擔保公司債
發行日期		93年6月18	93年10月8日	93年12月8日	95年10月23日
面額		NTD 10,000仟元	NTD 10,000仟元	NTD 10,000仟元	NTD 1,000仟元
發行及交易地點		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
發行價格		100%面額發行	100%面額發行	100%面額發行	100%面額發行
總額		NTD1,600,000仟元	NTD5,000,000仟元	NTD2,500,000仟元	NTD6,000,000仟元
利率		註一	3.30%	2.99%	5年期2.09 %及7年期2.32%
期限		7年期到期日：100.6.18	7年期到期日：100.10.20	7年期到期日：100.12.14	5年期(30億元)到期日：100.10.23 7年期(30億元)到期日：102.10.23
保證機構		無	無	無	無
受託人		建華銀行信託部	建華銀行信託部	建華銀行信託部	中國信託商業銀行
承銷機構		無	無	無	無
簽證律師		林昇格律師	林昇格律師	林昇格律師	林昇格律師
簽證會計師		勤業眾信會計師事務所	勤業眾信會計師事務所	勤業眾信會計師事務所	勤業眾信會計師事務所
償還方法		到期日以現金償還	到期日以現金償還	到期日以現金償還	到期日以現金償還
未償還金額		NTD1,600,000仟元	NTD5,000,000仟元	NTD2,500,000仟元	NTD6,000,000仟元
贖回或提前清償之條款		無	無	無	無
限制條款		無	無	無	無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		中華信用評等公司 93.5.11 twA	中華信用評等公司 93.9.3 twA	中華信用評等公司 93.11.9 twA	中華信用評等公司 95.9.12 twA
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	不適用	不適用	不適用	不適用
	發行及轉換(交換或認股) 辦法	不適用	不適用	不適用	不適用
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		不適用	不適用	不適用	不適用
交換標的委託保管機構名稱		無	無	無	無

註一：A 券票面利率為 2.46%，B 券票面利率為若 6ML<1.15%，6ML; 1.15%≦6ML≦3.5%， 4.4%;6ML>3.5%，6.0%-6ML。並自發行日起每屆滿三個月重設一次，票面利率不得低於 0%。 C 券票面利率：每年之票面利率為 4.50%乘以每個月「利息累計因數(N/D)」後之總和。若指標利率落於下述利率區間外，則 N 為零。Y1:1.1%≦6ML≦3.0%，Y2:1.1%≦6ML≦3.5%， Y3:1.1%≦6ML≦4.0%，Y4:1.1%≦6ML≦4.5%，Y5:1.1%≦6ML≦5.0%，Y6:1.1%≦6ML≦ 5.25%，Y7:1.1%≦6ML≦5.5%。

註二：

轉換標的：本公司普通股，本公司將以發行新股方式履行轉換義務。
轉換期間： (1) 債券持有人得於本債券發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除停止轉換期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。
(2) 前項所稱之「停止轉換期間」係指本公司向台灣證券交易所(以下簡稱「證交所」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日八個營業日前將停止轉換之期間予以公告並函財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃。
檯買賣中心」)
請求轉換程式： (1) 債券持有人於請求轉換時，應透過台灣證券集中保管股份有限公司(以下簡稱集保公司)以帳簿劃撥方式辦理轉換。
(2) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶後即上市交易。
轉換價格及其調整：
(1) 本債券轉換價格訂定基準日為九十二年七月十四日，以基準價格乘以依詢價圈購結果所訂定之各券轉換溢價率為依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，發行時之轉換價格 A 券為每股 26.13 元，B 券為每股 26.13 元。
- �A 券之轉換溢價率訂為 112%；B 券之轉換溢價率訂為 112%。
- �基準價格係為轉換價格訂定基準日之前十個營業日、十五個營業日及二十個營業日本公司普通股平均收盤價孰低者，基準價格為 23.33 元。
- �基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第(二)款或第 (三)款轉換價格調整公式調整之。
(2) 本債券發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加(包含但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本債券各券之轉換價格 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註 1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

調整後轉換價格＝調整前轉換價格×

每股繳款額 × 新股發行股數已發行股數＋每股時價已發行股數＋新股發行股數

註 1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。
註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註 3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。
註 4：與他公司合併而發行新股或受讓他公司股份而發行新股者，轉換價格不予調整。

(3) 本債券發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔普通股股本之比率超過 15%時，應就其超過部分按下列公式調降各券之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心，於除息基準日公告調整之。
調整後轉換價格＝調降前轉換價格— ( 發放普通股現金股利 — 15% ) × 10 佔普通股股本之比率
(4) 本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價(註 1)之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券各券之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之。

新發行有價證券或認[新發行有價證券或認股] 調整後轉換價格[＝調整前] 轉換價格[×] 已發行股數＋股每股時價權之轉換或認股價格[×] 權可轉換或認購之股數已發行股數＋新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數

註 1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。
註 2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
(5) 本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算各券之調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數＝調整後轉換價格減資後已發行普通股股數

(6) 轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另分別以本債券發行日起滿三個月之日及民國九十三年至九十七年每年之配息基準日(若當年度未辦理配息時，則以辦理無償配股基準日為基準日，若亦無無償配股基準日，則為當年度六月三十日)為基準日，以基準日前十、十五、二十個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者分別乘以發行時 A、B 各券訂定轉換價格所適用之轉換溢價率重新調整各券之轉換價格（向下調整，向上則不調整），惟不得低於各該券發行時之轉換價格（可因發行公司普通股股份發生變動而調整）之 80%。本公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日(含) 前已提出轉換請求者。
(7) 本債券之轉換價格除上述各項調整外，本公司於各券之債券持有人行使賣回權或債券到期日之前三十日內，得選擇是否以當時時價之一定成數重新訂定該券之轉換價格，提供債券持有人於本公司屆時所選定並公告之特別轉換期間(至多七個連續營業日)內，依重新訂定後之轉換價格轉換本公司普通股；且按該時價之一定成數重新訂定之轉換價格所轉換之股份，其依時價計算之金額不得高於本公司該次接受債券持有人行使賣回權或到期日時，原應支付之債券面額加計利息補償金之合計總額之百分之一百一十，並不受本條第(六)款轉換價格重新調整之下限(本債券發行時 A、B 各券轉換價格之 80%)所限制。所稱「時價」係以重新訂定轉換價格基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為準。本債券各券之轉換價格於本公司屆時所選定並公告之特別轉換期間期滿時，自動回復適用該次重新訂定前之轉換價格，本公司不再另行公告。本公司若為本款之價格調整，最晚應於該特定轉換期間開始日之三個營業日前，函請櫃檯買賣中心公告調整後特別轉換價格及特定轉換期間。
本債券之上櫃及終止上櫃：
本債券於發行日前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券 A、B 各券至全數轉換為普通股或全數由本公司買回或償還時個別終止上櫃。
轉換後新股之上市：
本債券經轉換後之普通股自交付日起於證交所上市買賣，並由本公司洽證交所同意後公告之。
本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。
轉換後之權利義務：
轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

本公司對本債券之收回權
(1) 本債券自發行滿一年之翌日起至到期前四十日止，若本公司普通股在證交所之收盤價格連續三十個營業日超過當時本債券 A 券或 B 券當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間) 予各該券之債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券 A 券或 B 券。
(2) 本債券自發行滿一年之翌日起至到期日前四十日止，若本債券 A、B 二券流通在外餘額分別低於新台幣參億元或伍億元(即各該券發行金額之 10%)者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予各該券之債券持有人 (以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因取得本債券之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券 A 券或 B 券。
債券持有人之賣回權：
(1) 本債券各券之持有人得依下列方式行使賣回權：
- �A 券：A 券發行滿二年之日為該券之債券持有人提前賣回 A 券之賣回基準日，本公司應依債券持有人之請求，於賣回基準日按債券面額以現金贖回。
- �B 券：B 券發行滿三年之日為該券之債券持有人提前賣回 B 券之賣回基準日，本公司應依債券持有人之請求，於賣回基準日依債券面額加計按賣回收益率為 0.15%所計算之利息補償金(即債券面額之 100.451%)以現金贖回。
(2) 行使賣回權之程式
- 本公司應於各券賣回基準日之四十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予各券之債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之持有人，則以公告方式為之)，並函知櫃檯買賣中心公告本債券各該券持有人賣回權之行使，各券債券持有人得於賣回基準日之五個營業日前，以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司按 A、 B 各券之賣回價格，於各券之賣回基準日以現金贖回。
所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本債券將被註銷，不得再行賣出或發行。
本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。
本債券由台灣土地銀行信託部為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡本債券之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授予受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
本債券委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。
本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

(二)一年內到期之公司債

(二)一年內到期之公司債	(二)一年內到期之公司債
		單位：新台幣仟元
公司債種類	到期日	金額	償還辦法
國內第六次無擔保公司債	96.06.01~96.06.07	408,000	到期日以現金償還
國內第八次無擔保公司債	96.07.16~96.07.20	440,000	到期日以現金償還
國內第九次有擔保公司債	96.06.27~96.07.04	3,000,000	到期日以現金償還
合計		3,848,000

(三)轉換公司債資料

公司債種類	公司債種類	第二次（期）國內無擔保轉換公司債	第二次（期）國內無擔保轉換公司債	第二次（期）國內無擔保轉換公司債	第二次（期）國內無擔保轉換公司債	第二次（期）國內無擔保轉換公司債	第二次（期）國內無擔保轉換公司債
		陽明二A			陽明二B
年度項目		94年度	95年度	當年度截至 96年2月28日	94年度	95年度	當年度截至 96年2月28日
轉換公司債市價	最高	135.00	100.50	115.55	138.00	126.45	112.95
	最低	100.00	96.55	100.00	100.50	95.50	100.10
	平均(註1)	117.05	99.45	106.73	114.38	102.43	109.00
轉換	價格	22.60	19.90	19.90	22.60	19.90	19.90
發行日期及發行時之轉換價格		92.8.7發行，轉換價格為26.13
履行轉換義務方式		發行新股

註 1：平均價演算法為依櫃買中心網站上查詢之月平均之算術平均數

(四)交換公司債之辦理情形：無。

(五)採總括申報之普通公司債之辦理情形：無。

(六)附認股權公司債之辦理情形：無。

(七)最近三年私募公司債辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形

發行日期項目	發行日期項目	發行日期項目	85年11月14日
發行及交易地點			倫敦證券交易所
發行總金額			USD 116,392,201.2
單位發行價格			USD 11.64
發行單位總數			存託憑證9,999,330單位
表彰有價證券之來源			現金增資發行普通股
表彰有價證券之數額			普通股99,993,300股
存託憑證持有人之權利與義務			與陽明海運普通股持有人相同之權利與義務
受託人			美商花旗銀行
存託機構			美商花旗銀行
保管機構			美商花旗銀行台北分行
未兌回餘額			45,711,877股
發行及存續期間相關費用之分擔方式			由本公司支付
存託契約及保管契約之重要約定事項			依中華民國法令及美國紐約州法律訂定
每單位市價	94年度	最高	USD 10.75
		最低	USD 5.45
		平均	USD 8.26
	95年度	最高	USD 6.94
		最低	USD 4.89
		平均	USD 5.85
	96 年1 月1 日至 96 年2 月28 日	最高	USD 6.82
		最低	USD 5.23
		平均	USD 5.83

八、員工認股權憑證辦理情形：無

九、併購辦理情形：無

十、受讓他公司股份辦理情形：

本公司本次受讓台灣航業股份有限公司股份發行新股計畫請參考第 60 頁。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1. 業務範圍：

(1) 本公司經營業務範圍如下：
�國內外水上貨運業務之經營。
�國內外水上客運業務之經營。
�倉庫、碼頭、拖船、駁船、貨櫃集散場站業務之經營。
�船舶之修理、租賃、買賣業務之經營。
�貨櫃及車架之修理、租賃、買賣業務之經營。
�船務代理業務之經營。
�G402011 海運承攬運送業。
�除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
(2) 各營業比重（95 年度營業收入）：

項目貨運收入：遠洋收入近洋收入其他出租船收入代營收入其他營收合計	金額 70,747,827 13,653,851 - 1,365,479 257,407 6,015,321 92,039,885	單位：新台幣仟元比重( % )
		77 15 - 1 - 7 100

(3) 現有船隊及經營服務

截至 96 年 2 月 28 日止，本公司各型營運船舶共計 93 艘，其中包括 83 艘全貨櫃船(艙位數約 25.30 萬 TEU)、8 艘巴拿馬極限型散裝船以及代營 2 艘 88,000 噸級台電運煤專用船(共計約 403 萬載重噸)。

(4) 計劃開發之新航線

為因應市場需求及本公司 96 年度新交船計劃，並配合提升公司競爭優勢及整體船隊調度計畫，本公司 96 年度預計新闢華中／東地中海航線、升級遠東至美西北航線同時並進一步擴大華北／美西南岸線規模，藉以提供客戶更完整及密集的航線與航班。

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

國際貨櫃運輸業自 1966 年美國 Sea-Land 以「Fair Land」輪投入北大西洋航線，而拉開了序幕。起初，由於貨櫃運輸具備貨物安全、航線彈性、運輸速度較快、成本低廉等因素，而逐漸取代了傳統的貨物運輸服務。另一方面，更由於運輸貨櫃化較不受天候及地理因素影響，且作業時間短、裝載貨物總類繁多，故其已成為非大宗貨物之主要運輸方式。

一般而言，貨櫃運輸業之需求主要決定於下列三個因素：�全球經濟進出口貿易量；�貨櫃運輸所裝載貨物種類；�貨櫃運輸所涵蓋的航線區域。

上列因素中有關貨櫃運輸貨物及航線種類方面，由於貨櫃運輸業已經過 30 多年的發展，在貨櫃本身裝備的改善及貨輪機械的精進，使得目前得以採用貨櫃運輸的產品種類幾已達至極限，以台灣為例，各類貨物進出口運量中，船運比例高達 98%。此外，目前貨櫃運輸所涵蓋航線也幾乎遍佈世界主要的貿易輸出入地區，包括歐、美、亞間的主要航線，及澳洲、中東、南非、南美等次要航線。故該二項因素成長的空間已較為有限，而貨櫃運輸需求量的主要決定因素是在於全球經濟進出口貿易量。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

海運業中由於運輸貨物、船舶型態等不同處，可分為貨櫃運輸業和散裝航運業。目前，國內經營貨櫃航運的公司有長榮、陽明及萬海，。至於散裝航運的公司，則有裕民、新興、台航及陽明等公司(見下圖) �貨櫃運輸系統

貨櫃場經營 中國貨櫃 長榮貨櫃 台聯貨櫃 (出口) 國內廠商貨櫃場海港國外廠商 (進口) 貨櫃陸運貨櫃海運 長榮運輸 * 長榮運輸陽明海運 志信運輸 * 志信運輸長榮海運 偉聯運輸 * 偉聯運輸萬海航運

貨櫃陸運 長榮運輸 志信運輸 偉聯運輸 山隆通運

�散裝航運系統

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(出口) (穀物)
大宗物資穀物倉儲海港國外廠商
鋼鐵業者
(媒、礦砂)
散裝海運散裝海運
東森國際 新興航運
裕民航運
陽明海運
台航公司
----- End of picture text -----*

(3) 行業之各種發展趨勢

�產業集中化

貨櫃航運業之進入障礙及進入成本相當高，不易吸引資金且因行業特性，購併風氣興盛，造成產業集中化趨勢日益顯著。根據 95 年年底 AXSLiner 資料顯示，全球貨櫃船總艙位之 84%集中於前 25 大貨櫃航商，而 89 年時只占 73.5 %。

�船舶大型化
由於近年來貨櫃運輸需求量皆維持約 10%之年成長率，再加上船舶設計建造技術進步，使貨櫃船朝向大型化及設備自動化發展。船舶大型化之主要優點係透過規模經濟降低單位營運成本。目前。
已投入營運之最大型貨櫃船為 12,000 TEU
3貨櫃航商聯營化

貨櫃航運市場競爭激烈，各航商為在資源有限的情況下提高市場佔有率及獲利能力，皆致力於提供更完整的航線服務予顧客，因而促使策略聯盟、聯營之經營型態興起，航商之間經由艙位互換、艙位出租、共同派船等各種資源共享方式來提高艙位利用率、擴大服務範圍、降低營運成本並提高獲利能力。

4多角化經營

為提供顧客更佳的服務，垂直整合成為貨櫃航運業趨勢。貨櫃航商逐漸向碼頭投資、倉儲服務、物流、內陸運輸等相關產業整合，以提昇服務品質。

(4) 競爭情形

貨櫃航運在產業集中化、船舶大型化、貨櫃航商聯營化及多角化經營等趨勢下，競爭日益激烈。在 95 年供、需失衡及航商預期心理之影響下，運價下滑。再加上油價大幅上揚，使航商營運成本增加， 95 年全球貨櫃航商之獲利相較於 94 年皆大幅下滑。展望未來，貨櫃航商應持續致力於營運成本降低、充份掌握市場資訊、培育專業人才、重視財務管理並提昇服務品質方可維持市場地位及提昇整競

爭力。

技術及研發概況：因產業特性，請參閱前述計劃開發之新航線。
長、短期業務發展計劃：
(1) 遠洋線長、短期業務發展計畫
- 本公司東西向航線中長期業務發展目標為配合整體市場成長趨勢逐步發展，主要市場涵蓋亞洲－北美、亞洲－地中海、亞洲－歐洲、歐洲－北美、南亞地區－地中海、南亞地區－西北歐、南亞地區－北美東岸、北美東岸－南美東岸。並於適當時機發展其他南北向航線及亞洲以外之區域航線，以拓展本公司利基市場。
(2) 近洋線長、短期業務發展計畫本公司近洋線中長期業務發展目標為逐步擴大營運規模，並於適當時機將自建之亞洲船隊替代租入船舶，使近洋線船隊整齊化，並配合整體市場成長趨勢逐步發展；更配合遠洋線東西向航線發展計劃，擔負集貨船功能，以降低營運成本。
(3) 非定期航線長、短期業務發展計畫逐步擴充低成本、高競爭力的船隊規模，長期業務發展乃在計畫性建造或購置新船，中長期定期出租，可擴大營業規模及增加穩定獲利。

(二)市場及產銷概況

市場分析
(1) 主要商品(服務)銷售地區：美洲、歐洲及亞洲，航線經營與船舶配置臚列如下：

�定期航線

航線名稱	船舶配置	服務頻率
亞洲/美國西岸航線	由本公司派5艘5,500TEU級全貨櫃船、3艘3,604TEU級全貨櫃船、 1 艘3,266TEU 級全貨櫃船、1 艘4,298TEU 級全貨櫃船及5 艘 1,800TEU級全貨櫃船，與K LINE、Hanjin等航商聯營	每週11航次
亞洲/美國東岸航線	由本公司派5 艘3,725TEU 級全貨櫃船、2 艘3,909TEU級全貨櫃船及1艘4,031TEU級全貨櫃船，與CKYH聯盟航商聯營合作	每週5航次
南亞/美國東岸航線	由本公司派1艘4,298TEU級全貨櫃船及1艘2,741TEU級全貨櫃船	每週1航次
北美東岸/南美東岸航線	由本公司派1艘1730TEU級全貨櫃船	每週1航次
亞洲/北歐航線	由本公司派4艘8,200TEU及1艘3,266TEU級全貨櫃船，與CKYH 聯盟等航商聯營合作	每週8航次
亞洲/地中海航線	由本公司派7艘5,500TEU級全貨櫃船、1艘3,918TEU級全貨櫃船、 4艘2,054TEU級全貨櫃船，與CKYH聯盟航商聯營合作	每週4航次

航線名稱	船舶配置	服務頻率
美國東岸/北歐、地中海航線	由本公司派1艘3,129TEU及1艘1,504TEU級全貨櫃船，與CKYH 聯盟航商聯營合作，並租入MSC艙位	每週3航次
華北港星印尼航線	派4艘1,600TEU級全貨櫃船	每週1航次
日台港泰航線	派4艘1,600TEU級全貨櫃船與正利航業以互換艙位方式聯營	每週2航次
台港日航線	派2艘1,200TEU級全貨櫃船	每週1航次
日韓台港星馬航線	派4艘1,500TEU級全貨櫃船	每週1航次
台港航線	派1艘1,400TEU級全貨櫃船與億通航運、長榮海運等航商聯營	每週3航次
波斯灣航線	派5艘2,000TEU級及2艘1,500TEU級全貨櫃船，與萬海航運、赫伯羅德航運公司等航商聯營	每週2航次
華北華中港菲印尼航線	派1艘1,600TEU級全貨櫃船與正利航業、山東煙台公司等航商聯營	每週1航次
台港越航線	派3艘1,200TEU級全貨櫃船與長榮海運、東方海外公司聯營	每週2航次
印度航線	派1艘1,800TEU級全貨櫃船與中遠集裝箱、長榮海運、莎姆達拉聯營	每週1航次
印度中東航線	派1艘800TEU級全貨櫃船與OSS航運公司聯營	每週1航次
台菲快捷航線	與東京船舶株式會社及海運集團公司以租用艙位方式營運	每週3航次
華中港菲泰航線	與正利航業以互換艙位方式營運	每週1航次
日港星馬航線	與商船三井航運以互換艙位方式營運	每週1航次
日韓台港航線	與正利航業以互換艙位方式營運	每週1航次
華北港航線	與長榮海運以互換艙位方式營運	每週1航次
台日航線	與長榮海運以互換艙位方式營運	每週1航次
華中日航線	與山東煙台以互換艙位方式營運	每週2航次
印尼港台航線	與長榮海運以互換艙位方式營運；海運集團公司以租用艙位方式營運	每週2航次
境外航運航線	派1艘300TEU級全貨櫃船	每週2航次
兩岸三地航線	與台灣航業以租用艙位方式營運	每週2航次

�不定期航線-散裝船運輸

以 8 艘巴拿馬型散裝船承運鐵礦砂、煤炭及穀物等原物料。 �代營運務

代台電公司操作 2 艘散裝船，承運進口燃煤。

(2) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性：

�亞洲－北美市場

依據 JOC PIERS 的資料，本公司於 95 年太平洋線市場佔有率為 5.2%，較前年成長 0.3%。95 年整體太平洋航線東向貨載成長約 10.7%、西向成長約 7.2%；預期 96 年太平洋線東向貨載成長約

9.9%、西向貨載成長約 8.9%。
�亞洲－歐洲／地中海市場
95 年西北歐航線西向貨載成長約 12.8%，東向成長約 5.8%；地中海航線西向貨載成長約 23.0%，東向成長約 8.7%。本公司遠歐航線 95 年市場佔有率約為 3.0%；地中海航線約為 3.6%。預期 96 年整體西北歐線西向貨載成長約 12.1%、地中海航線西向貨載成長約 20.9%。
�越大西洋市場

本公司大西洋航線發展主要集中於遠歐／地中海至美東之市場。 95 年市場越大西洋航線西向貨載成長約 5.1%，東向成長約 13.0%。

�亞洲區間市場
因遠洋航線自 94 年下半年起，大型船舶交船衝擊市場運價，亞洲區間市場運價波動延續至 95 年，亞洲區間運價依舊偏低；尤以中東、印度市場，因大量投入自遠洋航線替出的大型船舶，使其市場運價影響最鉅。

�散裝市場

本公司目前擁有 6 艘巴拿馬型散裝船營運，擁有船噸 44.5 萬，在國內散裝船噸佔有率約 3.80%。為擴充船隊規模及提升營業競爭力，短期租入 2 艘加入營運，另於 95 年掌握船廠塢檔，增加訂購 4 艘以及長租入 2 艘，分別預定於 97 年(1 艘)、98 年(2 艘)及 99 年(3 艘)交船營運，屆時散裝船噸規模將達 90 萬噸以上。 95 年全球散裝船噸較 94 年增加約 6%，而大宗散裝貨運量 95 年較 94 年增長約 4%。預期 96 年將較 95 年船噸供給成長約 6%，貨量需求成長約 4%。以船噸供需狀況而言，預期未來 2 年市場行情審慎樂觀。

(3) 預計銷售數量

本公司 96 年度歐、亞、美航線預期年運量如下：

			單位：TEU
航線	歐洲線	美國線	亞洲線
運量96年預測	637,364	1,058,668	998,012

(4) 競爭利基及發展遠景

* 有利因素

�新建船隊陸續交船，降低營運成本

本公司目前已新造之 15 艘全貨櫃船，將於 98 年前陸續加入營運，可有效降低單位營運成本。未來仍將視業務需求於適當時機持續新造船計劃，以提昇本公司競爭力。

�策略聯盟合作效益日增

本公司透過與 CKYH 聯盟聯營合作，使運能達到最有效的利用，並有效降低成本，充分提昇本公司往返亞洲至北美、地中海、歐洲航線以及越大西洋航線服務品質，有助於強化競爭力。

�亞洲航線市場復甦

亞洲區間航線市場成長迅速，市場亦變化快速，本公司配合交付之新造船舶，升級船舶及航線船速，提升服務品質，並降低轉運時間，將提供客戶更快之服務並提升本公司亞洲航線競爭力。

�拓展散裝業務

展望 96 年，雖新船運能持續加入營運，市場漲幅可能停滯，本公司計有 8 艘巴拿馬極限型散裝輪營運，購建及營運成本低，具有高競爭力，可維持穩定獲利，亦可擴大集團多角化規模。

不利因素
�租船與燃油成本日益攀高

隨著景氣復甦，租船成本居高不下，雖漲勢稍緩，但仍處於相對高檔；另燃油成本也持續高檔。

�市場競爭壓力

自 2006 年開始，各航商新造船隊陸續交船加入營運，艙位供給逐漸增加，造成市場預期供過於求心理；另大型船公司併購風盛行，亦造成市場競爭愈演愈烈。

�中國市場開發受到限制

中國大陸已成為全球貨流主力市場，但受兩岸關係限制，國籍航商在大陸地區經營業務仍受極大限制，營運成本亦相對偏高，相較外籍航商而言，競爭力略有不足。

因應對策
�持續推動靈活的聯營策略

由於大型船公司併購風興起，航運市場已逐漸出現大者恆大的趨勢，唯有持續推動靈活的聯營策略，方能強化競爭力。

�積極發展中國市場

兩岸關係目前雖然沒有進一步發展，但本公司已在「境外營運中心」的架構下，積極尋求運作空間。目前已規劃若干兩岸三地(及國際航線延遠至第三地)航線，一旦政策解禁，可以掌握先機，趁勢順行。

�開發新興市場

因東西向主要航線競爭激烈，本公司積極開發新興市場，包含印度、東地中海區間業務(含黑海地區)，波羅的海以及南美洲、

北非市場；此外，配合近洋航線之發展，建構東南亞專屬集貨網，近一步提升東南亞至北美市場之佔有率。

�加強成本控制

94 年度開始，新建造之船舶將陸續交船並投入營運，預期將可降低船舶成本。此外，亦將進一步與聯營夥伴進行航線合理化，適度調整航線架構，以期降低船速，減少靠港，並達節省成本之目的(包括油價及港埠費用)。而其他包括油價避險、租船市場監控、海外代理行合理設置及場站作業費率控制等方案，亦將持續進行。

5嚴控營運安全及品質

營運安全為航運服務業之首要重點，完成船舶 ISPS 認證，深耕營運安全，以確保服務的品質；資訊系統與航運業經營之結合已為航運業發展重要趨勢，故加速整合資訊應用系統，以提升服務品質及管理的效能

主要產品之重要用途及產製過程：不適用
主要原物料供應狀況：不適用
最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1) 定期航線

單位：新台幣仟元

	前後期增減變動數	差異原因	差異原因	差異原因	差異原因
		運價差異	成本價格差異	組合差異	數量差異
營業毛利	(4,353,514)	(3,932,743)	(1,123,224)	272,440	430,013
說明	1.歐洲及地中海主航線美金平均運價均低於去年度之運價水準。 2.全球油價上漲，致使燃油成本及內陸拖運等營運成本大幅度的增加，龐大的成本價格差異使得整體毛利下跌。

(2) 船舶出租

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	前後期增減變動數	差異原因
		運價差異	成本價格差異	組合差異	數量差異
營業毛利	(600,575)	(477,328)	(14,469)	0	(108,778)
說明	1.出租貨櫃輪船舶艘數減少。 2.出租散裝輪因市場盤整，平均租金略低於去年度水準。

(3) 其他運輸

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	前後期增減變動數	差異原因
		運價差異	成本價格差異	組合差異	數量差異
營業毛利	19,263	(2,043)	13,047	0	8,259
說明	前後期差異變動主係代營客戶改變所致。

5. 主要進銷貨客戶名單

本公司最近二年度並無佔進、出口收入總額 10%以上之客戶。

最近二年度生產量值表：不適用

7. 最近二年度銷售量值表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售量值收入項目	94年度		95年度
	金額	櫃量(TEU)	金額	櫃量(TEU)
貨運收入：遠洋收入	61,666,817	1,393,110	70,747,827	1,653,381
近洋收入	14,985,960	810,324	13,653,851	815,992
其他	-	-	-	-
出租船收入	2,089,971	-	1,365,479	-
代營收入	244,701	-	257,407	-
其他營收	5,168,492	-	6,015,321	-
合計	84,155,941	2,203,434	92,039,885	2,469,373

(三)最近二年度從業員工人數

年	度	94年度	95年度	截至96年2月28日
員工人數	岸勤人員	996	1,069	1,072
	海勤人員	227	244	242
	合計	1,223	1,313	1,314
平均	年歲	40.37	40.37	40.06
平均服	務年資	12.10	12.00	12.20
學歷分佈比率	博士	3	2	1
	碩士	123	153	155
	大專	905	952	952
	高中	140	156	156
	高中以下	52	50	50

(四)環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：本公司之出租船舶於 93 年 5 月因油污事件受當地政府調查，目前已委託律師進行法律程序申訴中。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總額及未來因應對策與可能之支出：
(1) 最近二年度因污染環境所受損失：
- 本公司之出租船舶於 93 年 5 月因油污事件受美國當地政府調查，截至 95 年底止，本公司已提供 1,000 仟美元為保證金並開始進行「環境配合計畫」，本公司管理當局基於穩健原則業已將預計可能發生之損失估計入帳。
(2) 因應對策：

制定「環境配合計畫」（Environmental Compliance Program）並自 96 年起逐年施行，預計執行時間為三年。

�擬採行改善措施部分：

已針對本公司航行美國地區船隊進行評估制訂「環境配合計畫」，待各項配合方案完成後將送交報告給美國司法部，尋求保證金之退回。

�已採取因應對策部分：
- (a) 委託 GMS 進行船上環境配合計畫之撰寫。
- (b) 針對各種不同船型及船級協會進行船上環境配合評估。
- (c) 針對 GMS 之建議事項與船務部討論並進行船隊改善工作。
- (d) 可能發生之費用：計劃撰寫之費用及 GMS 人員上船之費用/ 每次，預估最多為 100 仟美元。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

本公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施

依營業額千分之一提撥福利金，並按月依員工薪資額千分之五代為

扣繳福利金，交由本公司職工福利委員會辦理各項福利業務

(2) 進修訓練

訓練項目	訓練內容
新進人員訓練	課程包括新人職前講習、海運學導讀、海運經營管理實務、新人專書研讀。藉由這些課程使新進員工了解公司理念、組織、文化以及人力資源制度，引領新人順利進入工作崗位
共通職能訓練	溝通技巧、時間管理與效率提昇、英文簡報技巧。透過共通職能的課程，加強基層員工基礎工作知能
管理才能訓練	策略規劃與方針管理、問題分析與解決能力。藉由上述課程提高員工管理規劃能力
專業職能訓練	主管IT 訓練、業務人員訓練-專業銷售談判技巧、貨櫃碼頭實務研討、危險品運送作業。唯有加強員工專業能力，才能實踐公司願景
內部師資培訓	PSP內部講師訓練。配合學習體系之規劃，讓不同領域的傑出資深員工擔任內部講師，讓知識經驗透過完整的表達傳承給相關領域員工，以更有效的方式進行知識管理

(3) 退休制度

本公司於八十五年二月十五日民營化後，對正式僱用員工所適用之退休辦法分述如下：

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，十二月三十一日以前受聘雇之在岸工作人員及船員且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」及「船員法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之在岸工作人員及船員只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司「岸勤從業人員退休撫卹辦法」依「勞動基準法」訂定之退休辦法，退休金之支付係根據服務年資及核准退休時之前六個月平均工資計算，係屬確定給付退休辦法。本公司九十五及九十四年度每月按薪資總額百分之十三提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

本公司「船員退休撫卹辦法」依「船員法」訂定之退休辦法，退休金之支付係根據船員法實施前後分段計算，係屬確定給付退休辦法。船員法實施前係依船員服務年資及核准退休時僱用契約所訂數額，實施後係根據服務年資及核准退休時之前六個月平均工資計算。

本公司「岸勤從業人員退休撫卹辦法」及「船員退休撫卹辦法」，依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起每月按員工薪資百分之六提繳至勞工保險局之個人退休金專戶。

原招商局退休、撫卹、就養、留資停薪人員係本公司承受招商局應付退休、撫卹、就養、留資停薪人員之月退休金、撫卹金、救濟金、醫藥補助費、三節慰問金及喪葬補助費。

岸勤人員及船員之工作年資於民營化前已結算者，不得計入退休給付之基數。

(4) 其他重要協議：無
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無

二、固定資產及其他不動產

一 ( )自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產

96 年 2 月 28 日；單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
貨櫃	TEU	14,350	94.10~95.11	2,398,577	-	2,193,820	總公司	-	-	投保	-
船舶	艘	13	94.01~96.02	8,512,864	-	640,504	總公司	-	-	投保	設定擔保

2. 閒置資產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產

96 年 2 月 28 日；單位：新台幣元

								96	年2月28日；單位：新台幣元
不動產名稱	單位	面積 (平方公尺)	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
土地	2	26	台北市中正區南海段二小段82,82-1地號	84.07.01	3,848,000	-	3,848,000	4,238,000	擬租購相鄰國有地一併開發
土地	2	67	台北市中正區南海段二小段84,84-1地號	84.07.01	9,916,000	-	9,916,000	10,921,000	擬租購相鄰國有地一併開發
土地	2	63	台北市中正區南海段二小段87,87-1地號	84.07.01	9,324,000	-	9,324,000	10,269,000	擬租購相鄰國有地一併開發
土地	2	67	台北市中正區南海段二小段85,85-1地號	84.07.01	9,916,000	-	9,916,000	10,921,000	擬租購相鄰國有地一併開發
土地	2	63	台北市中正區南海段二小段83,83-1地號	84.07.01	9,324,000	-	9,324,000	10,269,000	擬租購相鄰國有地一併開發
土地	2	717	台北市士林區天山段一小段482,483地號	84.07.01	89,481,598	-	89,481,598	103,965,000	擬俟收回後與鄰地辦理合建
土地	12	796	台北縣汐止鎮茄苳腳段62-11等地號	84.07.01	39,004,000	-	39,004,000	28,496,800	擬辦理地上古建築活化利用
土地	1	196	台北市大安區金華段四小段374地號	84.07.01	89,229,600		89,229,600	100,440,000	擬重新整修建物為員工宿舍

(二)租賃資產

1. 資本租賃

96 年 2 月 28 日；單位：新台幣仟元

租賃資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
冷凍櫃	TEU	300	88.01~96.01	530,525	0	21,229	總公司	-	-	投保	-
HQ櫃	FEU	650					總公司	-	-	投保	-
HQ櫃	FEU	645	87.03~95.05	445,349	0	0	總公司	-	-	投保	-
DC櫃	FEU	2,649	87.04~92.04	178,614	0	0	總公司	-	-	投保	-
DC櫃	FEU	1,767					總公司	-	-	投保	-
車架	台	610	91.01~98.01	167,682	0	49,318	陽明美洲	-	-	投保	-
車架	台	2,180	90.12~97.12	584,068	0	166,876	陽明美洲	-	-	投保	-
HQ櫃	FEU	1,500	91.05~100.05	135,450	0	65,217	總公司	-	-	投保	-

2.營業租賃

96 年 2 月 28 日

							96年2月28日
資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
基隆貨櫃場	-	1	95.01.01~97.12.31	年租金NTD 64,189仟元	基隆港務局	按季支付	-
高雄貨櫃場 #70	-	1	94.09.16~99.09.15	年租金NTD 149,551仟元	高雄港務局	按季支付	-
高雄貨櫃場 #120	-	1	94.10.01~99.09.30	年租金NTD 187,164仟元	高雄港務局	按季支付	-
貨櫃船	艘	1	94.08.31~98.09.31	季租金USD2,398,500	Euroseas Lts., Maroussi, Greece	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	95.06.10~96.07.10	季租金USD 1,059,231	Merwe Trader Beheer B. V. Nederland	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	93.11.22~97.11.22	季租金USD 2,398,500	Cape Fox Shipping Company Ltd., Majuro/Marshall Islands	按半月支付	-

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
貨櫃船	艘	1	94.03.19~98.05.04	季租金USD 1,059,231	Schoeller Holdings Ltd., Limassol/Cyprus as T/C Owners	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	95.05.28~96.04.28	季租金USD 2,398,500	JOSCO LUCK SHIPPING COMPANY LIMITED	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	88.12.09~94.12.09	季租金USD 1,059,231	Kuangming Shipping Corp.(Panama)	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	94.05.26~97.04.26	季租金USD 2,398,500	M/S "Masovia" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co.	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	93.05.07~96.07.07	季租金USD 1,059,231	Narin Maritime Limited Partnership	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	94.06.07~97.07.07	季租金USD 2,398,500	Nordlake Shipping Co., Ltd.	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	93.04.12~96.05.12	季租金USD 1,059,231	ALTERWALL BUSINESS INC.	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	95.05.13~96.05.30	季租金USD 2,398,500	Seabreeze Shipping Ltd.	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	93.06.18~96.07.18	季租金USD 1,059,231	Conti Condor Seetransporte GmbH & Co. Reederei KG MS "Conti Hong Kong"	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	93.03.22~96.06.23	季租金USD 2,398,500	F.A.Vinnen & Co. (GmbH &. Co.KG)	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	93.07.08~96.10.08	季租金USD 1,059,231	Schoeller Holdings Ltd., Limassol/Cyprus as T/C Owners	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	94.06.16~98.07.16	季租金USD 2,398,500	Cape Freeo Shipping Company Ltd.	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	93.03.29~96.05.29	季租金USD 1,059,231	Centaur Navigation Limited Partnership	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	93.04.07~105.04.07	季租金USD 2,398,500	Shoei Kisen Kaisha, Ltd.	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	93.05.06~105.05.06	季租金USD 1,059,231	Shoei Kisen Kaisha, Ltd.	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	95.03.17~100.09.17	季租金USD 2,398,500	CONTI 36. Container Schiffahrts-GmbH & Co. KG MS "CONTI TIANJIN"	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	95.07.10~101.01.10	季租金USD 1,059,231	CONTI 38. Container Schiffahrts-GmbH & Co. KG MS "CONTI ANPING"	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	95.11.24~107.11.24	季租金USD 2,398,500	PARAISO SHIPPING, S.A.	按半月支付	-

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
貨櫃船	艘	1	95.12.19~107.12.19	季租金USD 1,059,231	ALMIRANTE SHIPPING S.A.	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	93.09.15~105.09.15	季租金USD 2,398,500	Zodiac MaritimeAgencies Limited on behalf of Nylo Maritime Limited Partnership	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	93.11.29~105.11.29	季租金USD 1,059,231	Zodiac MaritimeAgencies Limited on behalf of Dallon Maritime Limited Partnership	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	94.01.01~106.01.01	季租金USD 2,398,500	Zodiac MaritimeAgencies Limited on behalf of Ritton Maritime Limited Partnership	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	94.07.04~99.09.04	季租金USD 1,059,231	Carrara Schiffsgesellschaft mbH & Co. KG MS "Conti Brisbane" Putzbrunn	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	94.07.21~99.08.21	季租金USD 2,398,500	MS "Mare Gallicum" Schiftahrtsgesellschaft mbH & Co. KH	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	95.03.30~96.06.30	季租金USD 1,059,231	Schoeller Holdings Ltd. as T/C Owners	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	95.09.14~100.11.14	季租金USD 2,398,500	Seacaravel Shipping Ltd. Nicosia	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	92.06.05~104.06.05	季租金USD 1,059,231	Shoei Kisen Kaisha, Ltd.	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	92.07.30~104.07.30	季租金USD 2,398,500	Shoei Kisen Kaisha, Ltd.	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	92.09.18~104.09.18	季租金USD 1,059,231	Shoei Kisen Kaisha, Ltd.	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	96.01.03~98.01.03	季租金USD 1,917,000	Saratoga Trading S.A. c/o Danaos Shipping Co., Ltd.	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	93.05.13~96.07.13	季租金USD 1,059,231	Cape North Navigation Inc.	按半月支付	-
貨櫃船	艘	1	95.05.14~97.07.14	季租金USD 2,398,500	MS "AMANDA" Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg/Germany	按半月支付	-

各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

95 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份(95.12)	投資股份(95.12)	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資損益	最近年度投資損益	該轉投資事業持有公司股份數額
				股數	持股比率				投資損益	分配股利
陽明海運(英屬維京群島)有限公司	商業投資、船務代理	3,272,005	3,901,236	103,505,031	100%	3,901,236	-	權益法	(9,808)	-	-
陽明(新加坡)私人有限公司	商業投資、船舶運送、海運承攬	1,113,356	2,024,491	60,130,000	100%	2,024,491	-	權益法	142,131	-	-
慶明投資股份有限公司	一般投資業	1,500,013	1,576,459	150,000,000	100%	1,576,459	-	權益法	46,631	現金股利 100,500	-
全洋海運股份有限公司	船務代理、貨運承攬、貨運管理	3,235	7,916,891	1,000	100%	7,916,891	-	權益法	2,128,863	現金股利 880,000	-
好好國際物流股份有限公司	倉儲及海運承攬	551,944	514,181	55,251,100	46.04%	514,181	-	權益法	1,780	-	-
光明海運股份有限公司	船舶運送、船務代理及海運承攬	143,168	306,112	24,000,000	100%	306,753	-	權益法	57,720	現金股利 30,621	-
鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司	船舶貨物裝卸承攬	316,780	348,092	31,667,630	79.17%	348,092	-	權益法	13,050	現金股利 17,417	-
駿明交通運輸股份有限公司	汽車貨櫃貨運業	35,844	97,009	7,126,629	50.98%	97,009	-	權益法	12,451	股票股利 877,726股	-
陽明德拉瓦控股公司	商業投資、船務代理、貨運承攬	143,860	229,711	13,500	100%	229,711	-	權益法	(59,943)	-	-
運揚航運股份有限公司	船舶運送、船舶買賣及租賃	57,802	67,945	1,345	49%	67,945	-	權益法	2,473	-	-
中華投資股份有限公司	一般投資業	800,000	795,760	80,000,000	40%	795,760	-	權益法	20,508	-	-
陽明(賴比瑞亞)股份有限公司	船務代理、貨運承攬、貨運管理	3,378	(64,801)	500	100%	(64,801)	-	權益法	(46,206)	-	-
明江(上海)國際物流有限公司	倉儲、貨運承攬	231,700	228,200	註	100%	228,200	-	權益法	-	-	-
新世紀資通股份有限公司	通訊	853,600	659,200	80,000,000	1.68%	659,124	-	以成本衡量	-	-	-
台北港貨櫃碼頭(股)有限公司	貨櫃裝卸	80,000	76,640	8,000,000	10.00%	75,113	-	以成本衡量	-	-	-
Antwerp International Terminal	貨櫃裝卸	58,979	58,978	1,486,030	16.33%	21,823	-	以成本衡量	-	-	-

註：係 7,000 仟美元，無發行股數。

(二)綜合持股比例

(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例	(二)綜合持股比例
單位：股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資			綜合投資
	股數	持股比例	關係人名稱	股數	持股比例	股數	持股比例
全洋海運股份有限公司	1,000	100%	-	-	-	1,000	100%
光明海運股份有限公司	24,000,000	100%	-	-	-	24,000,000	100%
慶明投資股份有限公司	150,000,000	100%	-	-	-	150,000,000	100%
鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司	31,667,630	79.17%	慶明	3,950,000	9.87%	40,000,000	100%
			好好	4,382,370	10.96%
駿明交通運輸股份有限公司	7,126,629	50.98%	-	-	-	7,126,629	50.98%
好好國際物流股份有限公司	55,251,100	46.04%	慶明	49,311,077	41.09%	105,630,977	96.35%
			鴻明	11,068,800	9.22%
中華投資股份有限公司	80,000,000	40%	-	-	-	80,000,000	40%
運揚航運股份有限公司	1,345	49%	-	-	-	1,345	49%
陽明(新加坡)私人有限公司	60,130,000	100%	-	-	-	60,130,000	100%
陽明海運(英屬維京群島)有限公司	103,505,031	100%	-	-	-	103,505,031	100%
陽明德拉瓦控股公司	13,500	100%	-	-	-	13,500	100%
陽明(賴比瑞亞)股份有限公司	500	100%	-	-	-	500	100%
明江(上海)國際物流有限公司	無發行股數	100%	-	-	-	無發行股數	100%
新世紀資通股份有限公司	80,000,000	1.68%	-	-	-	80,000,000	1.68%
台北港貨櫃碼頭股份有限公司	8,000,000	10%	-	-	-	8,000,000	10%
Antwerp International Terminal	1,486,030	16.33%	-	-	-	1,486,030	16.33%

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形

子公司名稱	實收資本額	資金來源	本公司持股比例	取得或處分日期	處分股數及金額	投資損益	截至公開說明書刊印日止持有股數及金額
光明海運股份有限公司	240,000 仟元	營運資金	100%	93年結轉			1,309,760股 25,140 仟元
				94.01	110,000股 3,052 仟元	942仟元
				94.02	280,000股 8,242 仟元	2,868仟元
				94.03	100,000股 3,199 仟元	1,280仟元
				94.09	50,000股 1,037 仟元	77仟元
				94.10	60,000股 1,221 仟元	69仟元
				94.11	50,000股 1,017 仟元	58仟元
				94.12	190,000股 3,957 仟元	311仟元
				95.01	90,000股 1,822 仟元	95仟元
				95.02	150,000股 3,054 仟元	175仟元
				95.03	10,000股 199 仟元	7仟元
				95.04	180,000股 3,708 仟元	254仟元
				95.05	39,760股 830 仟元	61仟元
				截至9 5 年 12月31日止			-
慶明投資股份有限公司	1,500,000 仟元	營運資金	100%	93年結轉			31,309,356股 576,131仟元
				94.01	180,000股 5,466仟元	2,154仟元
				94.09	331,000股 6,903仟元	812仟元
				94.10	1,338,000股 27,003仟元	2,382仟元
				94.11	3,420,000股 69,302仟元	6,370仟元
				94.12	4,262,000股 90,090仟元	11,664仟元
				95.01	4,469,000股 89,485仟元	7,250仟元
				95.02	9,649,000股 195,848仟元	18,294仟元
				95.03	6,888,000股 134,720仟元	7,972仟元
				95.04	200,000股 3,986仟元	306仟元
				95.06	120,000股 2,432仟元	224仟元
				95.07	195,308股 3,924仟元	330仟元
				95.08	257,048股 5,126仟元	396仟元
				截至9 5 年 12月31日止			-

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部份營業、研發成果移子公司之情形：無。

四、重要契約

96 年 2 月 28 日

			96年2月	28日
契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
艙位互租合約( PSW1, PSW2, PSW3, PSW4, YM PNW, KL PNW, AES1)	日本川崎汽船株式會社	91.03.22 ~ 101.03.21 雙方同意下，繼續展延五年	遠東至美西南/北、遠東至北歐/ 地中海航線，互租艙位	-
艙位租出合約( PSW2, PSW3, PSW4, YMPNW, AME, AES2 )	YMUK	91.03.22 ~不定期	遠東至美西南/北、遠東至北歐/ 地中海航線、出租艙位	-
艙位租入合約( AMX, CMX, AWE1/2/4/5, TA 1/3 , CO-CEN, HJ-PSX, HJ-CAX, CH-North Loop, CH-South Loop, NCX, AEX, FEX, SCX,ADX,EGS, )	YMUK	91.03.22 ~不定期	遠東至北歐、遠東至地中海、遠東至美西南/北、遠東至美東、越大西洋航線，租入艙位	-
艙位互租合約( ECSA )	日本川崎汽船株式會社/韓進海運	95.06.01 ~ 96.05.31	南亞至美東
艙位租出合約( AMS /KEX)	日本商船三井	92.04.24 ~ 96.04.30 解約需三個月前通知	遠東至西地中海航線及遠東至北歐，互租艙位	-
艙位互租合約( AMS/KEX )	韓國現代海運	92.05.29 ~ 96.11.19 解約需三個月前通知	遠東至西地中海航線及遠東至北歐，互租艙位	-
艙位交換合約( PAS, JTC, JTX, JTH, CN1, CN2)	台灣正利航業	94.09.16 ~ 96.09.15	亞洲區間航線，交換使用艙位	-
艙位互租合約( CN1 )	台灣正利航業/ 山東煙台航運公司	95.08.25 ~ 96.08.24	中國印尼航線，互租艙位	-
艙位交換合約 ( NSD,TVN,TPI,TWT)	台灣長榮海運	94.09.01 ~ 96.08.31	亞洲區間航線，交換使用艙位	-
艙位互租合約( PRD )	台灣長榮海運/ 台灣億通海運	95.09.01 ~ 96.08.31	台灣香港快線，交換使用艙位	-
艙位租用合約( TCH )	台灣航業	95.12.16 ~ 96.12.15	兩岸三地航線，購買艙位	-
艙位租用合約( SKII )	台灣航業	95.12.28 ~ 96.12.27	兩岸三地航線，購買艙位	-
艙位交換合約( CHS )	日本商船三井	93.04.16 ~不定期	亞洲區間航線，交換使用艙位	-
艙位互租合約( TMS )	台灣萬海航運/ 赫柏羅德航運	93.02.24 ~ 97.02.23	台灣中東航線，互租艙位	-
艙位互租合約( THX )	台灣長榮海運/ 東方海外	95.04.04 ~ 96.04.03	亞洲區間航線，互租艙位
艙位交換合約( JSS )	山東煙台航運公司	95.10.05 ~ 96.04.05	亞洲區間航線，交換使用艙位	-
艙位租用合約( TIS )	海運集團公司	95.12.16 ~ 96.12.15	亞洲區間航線，購買艙位	-
全貨櫃船長期租約	日本正榮汽船/ 今治造船	90.11.13簽約，已於92 年6月、7月、9月交船，合約有效期限分別至 102 年6 月、7 月、9 月。	長租3 x 1620 TEU全貨櫃船	-
全貨櫃船長期租約	日本正榮汽船/ 今治造船	90.12.27簽約，已於93 年4 月、5 月交船，合約有效期至103年4月及5月。	長租2 x 5500 TEU全貨櫃船	-

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
全貨櫃船長期租約	Zodiac Maritime Agencies Ltd.	92.07.01簽約，已於93 年9月、11月、94年1 月交船，合約有效期至 103年9月、11月及104 年1 月。	長租3 x 4000 TEU全貨櫃船	-
全貨櫃船長期租約	日本正榮汽船/ 今治造船	92.09.15簽約，將於95 年底交船，合約有效期至105 年底。	長租2 x 4920 TEU全貨櫃船	-
全貨櫃船長期租約	Continental Chartering GmbH & Co. KG	94.03.02簽約，將於95 年3 月、7 月交船，合約有效期至100 年3 月、7 月。	長租2 x 4300 TEU全貨櫃船	-
全貨櫃船長期租約	Danaos Shipping Co. Ltd. (HHI)	94.03.30簽約，將於96 年3 月、9 月交船，合約有效期至108 年3 月、9 月。	長租2 x 4300 TEU全貨櫃船	-
全貨櫃船長期租約	Danaos Shipping Co. Ltd. (Samsung)	94.08.18簽約，將於96 年9月、11月交船，合約有效期至108 年9 月、11 月。	長租2 x 4300 TEU全貨櫃船	-
全貨櫃船長期租約	Peter Doehle Schiffahrts- KG	94.10.26簽約，將於96 年9月交船，合約有效期至108 年9 月。	長租1 x 4444 TEU全貨櫃船	-
全貨櫃船短期租約	YI Tong Line Co., Ltd.	95.08.18簽約，將於95 年9月2日交船，合約有效期至95年11月26 日。	短租1 x 816 TEU全貨櫃船	-
策略聯盟	台灣航業	96.02.09	股份交換契約	-

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

一
( ) 93 年度國內第十次無擔保普通公司債
計劃內容：購置台北市重慶大樓辦公大樓
- (1) 核准日期及文號：93 年 6 月 2 日台財證一字第 0930124539 號函申報生效
- (2) 資金來源：

本計畫所需資金總額為 1,677,000 仟元，其中發行國內第十次無擔保公司債 1,600,000 仟元、自有資金 77,000 仟元

(3) 變更計內容：無
(4) 輸入資訊網站日期：93.6.16
計劃項目及執行進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況	執行狀況		93年度	93年度	合計
			第二季	第三季	第四季
購置台北市重慶大樓辦公大樓	支用金額	預定	1,677,000	-	-	1,677,000
		實際	1,677,000	-	-	1,677,000
	執行進度 (%)	預定	100	-	-	100
		實際	100	-	-	100

預計可能產生效益
- 購置辦公大樓後，可使用樓板面積為地上十四層，地下四層；依附近辦公室平均租金水準，每月 2,169 元/坪估計，每年可節省租金支出或增加租金收益 88,339,528 元。
執行效益
- 本次募集公司債，已按原定計劃完成購置辦公大樓，其中 2-3 樓供本公司使用，1 樓出租予子公司，另 4-14 樓已出租予壽險公司，每年租金收入為 64,238,400 元，加計本公司每年可節省租金支出部份，產生效益與原預計目標大致相符。
(二) 93 年度辦理之國內第十一次無擔保普通公司債及國內第十二次無擔保普通公司債
計劃內容：建造 12 艘貨櫃輪
- (1) 核准日期及文號：
  - 93 年 9 月 29 日金管證一字第 0930144140 號函申報生效
  - 93 年 11 月 24 日金管證一字第 0930153245 號函申報生效

(2) 資金來源：

本計畫所需資金總額為 7,632,856 仟元，其中發行國內第十一次無擔保公司債 5,000,000 仟元、國內第十二次無擔保公司債 2,500,000 仟元、自有資金 132,856 仟元
(3) 變更計內容：無
(4) 輸入資訊網站日期：93.10.6、93.12.6

2. 計劃項目及執行進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況	執行狀況	93年度	93年度		94年度	94年度	94年度		95年度	95年度	95年度	合計
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
建造4 艘 1,500TEU 貨櫃輪	支用金額	預定	128,938	580,058	579,897	514,460	450,153						2,253,506
		實際	-	708,996	502,506	509,973	447,680						2,169,155
	執行進度 (%)	預定	5.72	25.74	25.73	22.83	19.98						100.00
		實際	0	31.46	22.3	22.63	19.87						96.26
建造4 艘 1,799TEU 貨櫃輪	支用金額	預定					74,713	149,426	672,419	672,419	597,706	522,992	2,689,675
		實際					148,822	149,807	684,063	1,200,404	531,036		2,714,132
	執行進度 (%)	預定					2.78	5.56	25.00	25.00	22.22	19.44	100.00
		實際					5.53	5.57	25.43	44.63	19.74		100.90
建造4 艘 1,799TEU 貨櫃輪	支用金額	預定							74,713	74,713	74,713	747,132	971,271
		實際								148,173	296,505	1,142,935	1,587,613
	執行進度 (%)	預定							2.78	2.78	2.78	27.78	36.12
		實際								5.51	11.02	42.49	59.02

3. 預計可能產生效益

(1) 建造四艘 1,500TEU 貨櫃輪，預計每年可增加營業利益新台幣 368,890 仟元
(2) 建造四艘 1,799TEU 貨櫃輪，預計每年可增加營業利益新台幣 431,267 仟元
(3) 建造四艘 1,799TEU 貨櫃輪，預計每年可增加營業利益新台幣 431,267 仟元
(4) 本次發行普通公司債，執行計劃後預計每年可增加營業利益新台幣 1,231,424 仟元

4. 執行效益

本次募集公司債係因應航線規劃之業務發展需求，需增加 1,500 TEU 貨櫃輪四艘及 1,799 TEU 貨櫃輪八艘，故募集公司債所取得之 7,500,000 仟元係用於新建該十二艘貨櫃輪。截至 95 年 12 月底止，已完成 1,500 TEU 貨櫃輪四艘及 1,799 TEU 貨櫃輪四艘，並計入固定資產項下，與原計畫進度相符，另四艘 1,799 TEU 貨櫃輪船預計執行進度為 36.12%，惟

因造船廠造船進度加快，截至 95 年 12 月底已執行 59.02%，目前列為未完工程。

本公司 95 年度相較於 94 年度，營業收入由 84,155,941 仟元上升至 92,039,885 仟元，主要為新船加入營運，運量增加之故，但國際海洋運輸業深受國際經濟景氣影響，使得運價下跌，加以油價上漲等因素，使得營業成本也隨之由 79,195,158 仟元上升至 92,013,928 仟元，並使得營業利益由 3,031,936 仟元轉為虧損 1,439,006 仟元。惟考量業務發展之所需，航線規劃後所需船舶數目為固定，故其新建貨櫃輪係屬必然，若未採新建方式取得貨櫃輪，將須以租賃方式取得貨櫃輪，故以減少租金之預計效益，相當於可增加本公司營業利益觀點應屬合理。

(三) 95 年度國內第十三次無擔保普通公司債

計劃內容：償還國內公司債及銀行借款
(1) 核准日期及文號：95 年 10 月 12 日金管證一字第 0950146868 號函申報生效
(2) 資金來源：本計畫所需資金總額為 6,000,000 仟元
(3) 變更計內容：無
(4) 輸入資訊網站日期：95.10.12
計劃項目及執行進度

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況		95年度	合計
			第四季
償還國內公司債及銀行借款	支用金額	預定	2,152,000	2,152,000
		實際	2,152,000	2,152,000
	執行進度 (%)	預定	35.86%	35.86%
		實際	35.86%	35.86%

3. 預計可能產生效益

本公司擬發行公司債新台幣 60 億元償還國內公司債與短期借款，增加長期資金、強化財務結構，並鎖定中長期資金固定利率。5 年期利率 2.09%、7 年期利率 2.32%，相較於 5~7 年期貸款利率 3%~3.2%，每年約可節省利息費用新台幣 53,700 仟元。
執行效益
本次募集公司債係償還到期公司債及銀行借款債，其中 3,848,000 仟元係為償還國內第六、八次無擔保公司債及國內第九次有擔保公司債之本金，本次募集公司債 5 年期利率 2.09%及 7 年期利率 2.32%，相較於目前銀行借款利率 3.0%~3.2%，將可減輕利息費用支出。另有 2,152,000 仟元係為償還土銀等六家銀行借款，以中長期資金固定利率方式取得資

金，將可避免日後利率波動之風險，截至 95 年 12 底止，銀行借款部分已全數執行，執行進度於計畫相符。

因本次募集公司債全數為償還到期公司債及銀行借款，故對流動資產、負債總額、營業收入及財務結構等均無影響，待於 96 年第二季及第三季償還公司債之本金後，以 95 年底之財報為基礎，流動負債將可由 15,838,297 仟元下降至 11,990,297 仟元，流動負債比由 19%下降至 15%；利息支出方面，本次募集公司債 5 年期利率 2.09%及 7 年期利率 2.32%，合計每年之利息支出為 132,300 仟元，以償還到期公司債及銀行借款之權重及利率估算，合計每年之利息支出為 195,516 仟元，故利息費用將降低 63,216 仟元，而每股盈餘估算增加 0.03 元。

從減輕利息費用支出及取得固定利率中長期資金，降低利率波動之風險觀之，本次募集公司債之執行效益應屬合理。

二、本次受讓他公司股份發行新股

一 ( )受讓股份名稱、數量及對象

受讓台灣航業股份，業經本公司與台灣航業於 96 年 2 月 9 日董事會決議通過，以台灣航業普通股 1 股交換陽明海運普通股 1.35 股。台灣航業共計將發行新股 51,575,723 股，受讓陽明海運發行新股 69,627,226 股。

(二)預定進度

暫定之換股基準日為不晚於 96 年 6 月 30 日，但須經雙方董事會進一步決議。

(三)股份交換比例之計算方式及依據：請參閱第 62~65 頁。

(四)獨立專家表示其股份交換比例合理性之意見書：請參閱第 66~71 頁。 (五)受讓股份未來移轉之條件及限制：無

(六)預計可能產生效益

整合後之整體船隊規模完整且互補性強本公司主要營業項目為國際海上定期貨櫃運輸，並兼營散裝貨櫃業務，服務擴及全球並且有超過 170 個營業據點，為全球主要的貨櫃航商之ㄧ。目前貨櫃營收比重約九成，為主要營業項目，而貨櫃之聯營部分屬 CKYH 聯盟，提供客戶亞洲、北美、地中海、歐洲及越大西洋航線的貨櫃運輸。至 96 年 2 月底為止，共計有 83 艘全貨櫃輪的營運、6 艘自有巴拿馬極限級散裝船及 2 艘租入之散裝船、代營 2 艘台電之煤礦運輸船。台灣航業主要之營運項目為散裝運輸業務，目前船隊總計 30 艘。其中自有船舶 19 艘(散裝船 13 艘、貨櫃船 2 艘、客貨船 1 艘及拖船 3 艘)，代營船舶 11 艘(油輪 4 艘、拖船 5 艘及推駁船 2 艘)，其中散裝航

運收入佔台灣航業 8 成以上之營業收入，貨櫃營運所佔營收低於 5%之水準。散裝業務與貨櫃業務雖同屬海運業務，但在運載物資及營運模式上有一定的差距，雙方公司所擅長之業務具有相當高的互補性，透過本次之策略合作，將有助於發揮雙方專長業務，以增裕盈餘，期能創造股東權益最大化。

提升散裝船隊之規模增加競爭優勢散裝航運業自 91 年起景氣開始逐步回春，受惠於原物料及新興市場基礎建設之需求旺盛，特別是鐵礦砂及煤礦的運輸需求，致波羅的海散裝指數一路走高，而同期間遠洋貨櫃航運亦處於景氣復甦階段，因此，全球主要航商大多增訂新船以因應景氣，全球造船廠產能幾乎處於滿載。雖全球的鋼鐵需求持續暢旺，散裝船之運價持續上揚，但想要快速增訂新船以擴增船隊的規模，在造船廠產能處於滿載之情況下，其難度及購船成本將持續增高。
- 而本公司與台灣航業進行策略聯盟，整體之散裝船隊規模可大幅成長、平均船齡可有效降低，將具有相當的競爭力，亦符合本公司積極發展散裝航運的中期目標及台灣航業規劃的船隊規模，對於雙方皆是有利的結合。因此，經由雙方之策略合作，無論在船隊規模或船齡上，將增加競爭優勢，有利於業務之擴展。
藉由策略聯盟提升市場佔有率及潛在獲利機會由於散裝船的經營普遍存在合約及現貨船經營的型態，主要航商隨著景氣的變化進一步調整合約及現貨的比重，在船隊規模有限的情況下，往往無法有效的進行調整的動作，且在市場佔有率有限的情況下，恐無法有效掌握整體市場的脈動，進而進行更有效的資源分配，因此，經由此一策略合作的機會，有效擴增整體的船隊及市場佔有率，將有助於提昇雙方對於景氣及市場的預判，進行更有效且積極的資源分配，期能提高未來之整體獲利。而本公司之近洋航線亦能有效與台灣航業之貨櫃船隊合作，期能有效提升貨櫃輪的經營效率。
(七)受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者，並應列明與關係企業或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益之評估意見：不適用
(八)股份交換之合作契約：請參閱第 72~79 頁。

台灣航業股份有限公司暨陽明海運股份有限公司

股份交換比率計算方式及依據

台灣航業股份有限公司預計於民國 96 年度與陽明海運股份有限公司股份交換，以提升雙方競爭力。本次參與換股之換股比率係依據參與換股雙方公司 95 年第三季之財務報表為參考基礎，並考量換股雙方目前經營狀況及未來發展條件等其他關鍵因素，據以設算換股比率為每一股台灣航業公司交換陽明海運公司 1.238~1.674 股，茲就雙方所擬定之換股比率說明如下：

壹、陽明海運與台灣航業九十五年度前三季之財務資料

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
公司科目	台灣航業	陽明海運
營業收入	1,696,417	66,838,252
營業利益	391,087	-891,307
稅後淨利	836,928	1,084,083
資產總額	8,140,707	82,662,427
負債總額	1,995,882	39,750,749
股東權益	6,144,825	42,911,678
實收股本	4,172,945	22,898,344
每股盈餘(元)註一	2.06	0.47
毎股淨值(元)註二	14.73	18.74
毎股市價(元)註三	24.51	17.36

資料來源：雙方公司經會計師核閱之財務報表、台灣經濟新報 TEJ

註一：依據 95 年度前三季之加權平均流通發行股數計算(考慮稀釋效果) 註二：每股淨值依據 95 年 9 月 30 日實收股本計算

註三：每股市價依據 96 年 1 月 26 日（含）前 65 個營業日平均收盤價(約合一季)
註四：陽明海運除權日為 95 年 8 月 24 日，台灣航業除權日為 95 年 8 月 9 日，雙方公司除權日後迄 96 年 1 月 26 日止，無其他影響股權變動之活動

貳、換股比例評估

本案使用之評價方法：

本案使用之評價方法：
評價方法	說明
一市價比法	1.取得雙方96年1月26日（含）之前65個營業日平均收盤價，考量雙方公司均係已掛牌交易之上市公司，以公開市場價格尚足以表達雙方毎股價值，再據以設算換股比例。
二股價淨值比法	1.取得雙方95年度第三季之每股淨值 2.計算同業之平均股價淨值比： (1)同業股價係以96 年1 月26 日（含）之前65 個營業日平均收盤價為基準。 (2)散裝航運同業採樣公司為新興及裕民貨櫃航運同業採樣公司為長榮及萬海 (3)同業財務數字係以95年度第三季為基準。 (4)股價淨值比係以同業市值之加總除以同業淨值之加總。
三股價盈餘比法	1.取得雙方結自95年度第三季之每股盈餘 2.計算同業之平均股價盈餘比： (1)同業股價係以96 年1 月26 日（含）之前65 個營業日平均收盤價為基準。 (2)散裝航運同業採樣公司為新興及裕民貨櫃航運同業採樣公司為長榮及萬海 (3)同業財務數字係以95年度第三季為基準。 (4)股價淨值比係以同業市值之加總除以同業盈餘之加總。

一、市價比法

96 年1 月26 日（含）之前 6 5 個營業日平均收盤價	96 年1 月26 日（含）之前 6 5 個營業日平均收盤價	換股比例
台灣航業	陽明海運	1.412
24.51	17.36

資料來源：公開資訊觀測站及 TEJ

依據 96 年 1 月 26 日（含）之前 65 個營業日平均收盤價，台灣航業公司為 24.51 元，陽明海運公司為 17.36 元，換算出台灣航業對陽明海運之換股比例為台灣航業 1 股交換陽明海運 1.412 股。

二、股價淨值比法

散裝航運P/B平均	1.98	貨櫃航運P/B 平均	1.08
台灣航業毎股淨值	14.73	陽明海運毎股淨值	18.74
台灣航業合理股價	29.10	陽明海運合理股價	20.26
換股比例		1.436

茲將國內上市櫃之散裝航運業者列為台灣航業採樣同業，貨櫃航運業者列為陽明海運採樣同業，以反映資本市場投資人給予不同之評等。故以上述同業 95 年第三季所計算股價淨值比，據以推估台灣航業公司之股價為 29.10 元，陽明海運公司之股價為 20.26 元。換股比例為台灣航業 1 股交換陽明海運 1.436 股。

三、股價盈餘比法

散裝航運P/E 平均	10.28	貨櫃航運P/E 平均	29.67
台灣航業毎股盈餘	2.06	陽明海運毎股盈餘	0.47
台灣航業合理股價	21.17	陽明海運合理股價	13.94
換股比例	1.519

茲將國內上市櫃之散裝航運業者列為台灣航業採樣同業，貨櫃航運業者列為陽明海運採樣同業，以反映資本市場投資人給予不同之評等。故以上述同業 95 年第三季所計算股價盈餘比，據以推估台灣航業公司之股價為 21.17 元，陽明海運公司之股價為 13.94 元。換股比例為台灣航業 1 股交換陽明海運 1.519 股。

四、評估方法彙總

評估方法彙總
評價方式	換股比例區間
市價比法	1.412
股價淨值比法	1.436
股價盈餘法	1.519
平均	1.456

綜上所述，建議以上表之三種評價方法為雙方價格交換基礎，由於上述之評價模式均有其理論與實務上之基礎，為避免評估過程之偏頗，本案之參考換股比率區間採用簡單平均方式設算，即每一股台灣航業公司可交換陽明海運公司 1.456 股。惟若考量目前經營狀況、雙方公司之市場地位、未來發展條件、策略合作之效益及其他非量化因素等不確定因子，酌予上下 15%調整，則每一股台灣航業公司可交換陽明海運公司 1.238~1.674 股。

陽明海運股份有限公司暨台灣航業股份有限公司股份交換比率合理性之獨立專家意見書

陽明海運股份有限公司(以下簡稱「陽明海運」)與台灣航業股份有限公司(以下簡稱「台灣航業」)擬經由股份交換以建立產業策略夥伴關係，就規模經濟、船隊整合及全球佈局等，進行全方位合作，以提升雙方競爭力。

本次陽明海運以新發行股份與台灣航業新發行股份及台灣航業之股東所持有之台灣航業已發行股份，進行股份交換，其換股比例之計算，係依據本次股權交換標的之發行公司（陽明海運及台灣航業）最近一期財報資料(九十五年第三季)，以雙方公司之每股淨值、每股獲利等價值及經營績效作為主要參考依據，並考量目前經營狀況、市場地位及未來發展條件等因素，以決定合理的換股區間。茲就本次股份交換比率之合理性說明如下：

ㄧ、陽明海運與台灣航業九十五年度前三季之財務資料

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
公司科目	陽明海運	台灣航業
營業收入	66,838,252	1,696,417
營業利益	-891,307	391,087
稅後淨利	1,084,083	836,928
資產總額	82,662,427	8,140,707
負債總額	39,750,749	1,995,882
股東權益	42,911,678	6,144,825
實收股本	22,898,344	4,172,945
每股盈餘(元)註一	0.47	2.06
毎股淨值(元)註二	18.74	14.73
毎股市價(元)註三	17.36	24.51

資料來源：雙方公司經會計師核閱之財務報表、台灣經濟新報 TEJ

註一：依據 95 年度前三季之加權平均流通發行股數計算(考慮稀釋效果)

註二：每股淨值依據 95 年 9 月 30 日實收股本計算

註三：每股市價依據 96 年 1 月 26 日（含）前 65 個營業日平均收盤價(約合一季)

註四：陽明海運除權日為 95 年 8 月 24 日，台灣航業除權日為 95 年 8 月 9 日，雙方公司除權日後迄 96 年 1 月 26 日止，無其他影響股權變動之活動

二、換股比率參考區間計算

(一)企業價值評估法（Enterprise Value；EV）

企業價值（Enterprise Value, EV）是計算眾多財務比率的基礎，更是在企業併購過程中，常被用來衡量整體企業價值的重要方法之ㄧ；簡言之，EV 反映投資人買下企業全部已發行普通股同時並償還全部負債與特別股，以完整取得公司所有權利所必須支付的代價，其計算則取決於股價、發行股數、現金以及負債等(註一)；相較於市場一般投資人所習慣以股價乘以發行流通在外股數計算公司市值之方式， EV 因同時將公司負債與帳上現金及約當現金等因素考量於企業價值評估中，可說是更適合作為股份交換等併購過程中衡量企業價值的方式。根據雙方公司 95 年度前三季經會計師核閱之財務報告資料，並考量 96 年 1 月 26 日陽明海運與台灣航運之市場價值，陽明海運每股 EV 為 28.59 元，台灣航運每股 EV 為 28.36 元。經由此方法計算結果，台灣航運 1 股普通股可交換陽明海運普通股約 0.992 股。

公司\項目	EV(仟元)	股本(仟元)	每股EV(元)	換股比例
陽明海運	65,474,831	22,898,344	28.59	0.992
台灣航運	11,834,424	4,172,945	28.36	1.000

註一：EV=公司市值-現金及約當現金+特別股股本+負債

(二)同業比較評估法：本益比及股價淨值比法

同業比較法為目前市場上對於該類股認同度的一項指標。綜合同業比較法(本益比及股價淨值比法)，台灣航運 1 股普通股分別約可交換陽明海運普通股 1.518 股及 1.436 股。
本益比法：
在本益比法中，先將陽明海運歸類為貨櫃航運類股，根據相關類股(以長榮、萬海為採樣公司) 96 年 1 月 26 日（含）之前 65 個營業日之平均收盤價及 95 年度前三季的每股稅後純益，貨櫃航運類股平均本益比約 29.67 倍，陽明海運 95 年度前三季每股稅後純益為 0.47 元，採相關類股平均本益比法計算之陽明海運每股價值為 13.94 元；而台灣航業歸類為散裝類股，根據相關類股(以新興及裕民為採樣公司) 96 年 1 月 26 日（含）之前 65 個營業日之平均收盤價及 95 年度前三季的每股稅後純益，散裝類股平均本益比約 10.28 倍，台灣航業 95 年度前三季每股稅後純益為 2.06 元，採相關類股平均本益比法計算之台灣航業每股價值為 21.17 元。經由此方法計算結果，台灣航業 1 股普通股約可交換陽明海運普通股 1.518 股。

2. 股價淨值比法：

公司淨值所代表的是正常營運公司的最低基本價值，陽明海運 95 年度前三季經會計師核閱之財務報告每股淨值為 18.74 元，台灣航業 95 年度前三季經會計師核閱之財務報告每股淨值為 14.73 元，依貨櫃航運相關類股(以長榮、萬海為採樣公司) 96 年 1 月 26 日（含）之前 65 個營業日之平均收盤價及 95 年度第三季的每股淨值計算，貨櫃航運類股平均股價淨值比約 1.081 倍，採相關類股平均股價淨值比法計算之陽明海運每股價值為 20.26 元；另依散裝相關類股(以新興及裕民為採樣公司) 96 年 1 月 26 日（含）之前 65 個營業日之平均收盤價及 95 年度第三季的每股淨值計算，散裝航運類股平均股價淨值比約 1.976 倍，採相關類股平均股價淨值比法計算之台灣航業每股價值為 29.10 元。經由此方法計算結果，台灣航業 1 股普通股約可交換陽明海運普通股 1.436 股。

公司\項目	類股本益比法之換股比率	類股股價淨值比法之換股比率
陽明海運	1.518	1.436
台灣航業	1.000	1.000

註一：貨櫃公司為長榮、萬海為採樣公司

註二：散裝公司以新興及裕民為採樣公司

註三：平均股價一率採 96 年 1 月 26 日（含）之前 65 個營業日之平均收盤價

(三)其他非量化影響換股比例之因素

除以前述方法評估衡量陽明海運及台灣航業策略聯盟之換股比例區間外，綜合考量其他包括管理經驗、船隊規模、成本控管、品質掌控、市場地位、未來發展條件、資源共用及經營權分享等非量化因素，以調整陽明海運及台灣航業之換股比例區間。

三、換股比例彙總

綜合前述市場實務慣用之企業價值評估法及同業比較法，經設算後之換股比例，台灣航業普通股 1 股可交換陽明海運普通股之換股區間分別可能為 0.992 股、1.518 股及 1.436 股，若三種方法採簡單算術平均法綜合估計，則設算後台灣航業普通股 1 股可換取陽明海運普通股 1.316 股。惟若再考慮目前經營狀況及雙方公司之未來發展條件仍存有種種潛在之不確定因素等，因此給予上下 15%的換股比例調整空間，則每 1 股台灣航業普通股換取陽明海運 1.513~1.119 股的普通股，應屬合理的換股比例區間。而本次以 1 股台灣航業普通股換取陽明海運 1.350 股普通股，應具有合理性。

公司	企業價值評估法	本益比評估法	淨值比評估法	平均數
陽明海運	0.992	1.518	1.436	1.316
台灣航業	1.000	1.000	1.000	1.000

會計師：王引凡

會計師證書字號：台財證登六字第 2510 號

中華民國九十六年一月二十六日

財務專家獨立聲明書

本人受託就陽明海運股份有限公司與台灣航業股份有限公司股份交換案，有關雙方換股比例之合理性，提出評估意見書。

本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。
本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員，而解任未滿二年者。
本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。
與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。
本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。
為該發行公司或證券承銷商之簽證會計師者。
為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。
為財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。
本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為陽明海運股份有限公司與台灣航業股份有限公司股份交換案，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

評估人：王引凡

中華民國九十六年一月二十六日

獨立專家之簡歷表

姓名：王引凡

出生日期：51.09.01

籍貫：浙江省縉雲縣

身份證字號：A121056692

學歷：淡江大學會計系畢

經歷：霈昇會計師事務所經理

現職：霈昇會計師事務所會計師

股份交換契約書

本股份交換契約書，係下列當事人於中華民國九十六年二月九日所簽訂：

一、台灣航業股份有限公司，係依中華民國法律設立之公司，主事務所設於台北市中正區濟南路二段29號2-6樓（以下簡稱「台航」）；及
二、陽明海運股份有限公司，係依中華民國法律設立之公司，主事務所設於基隆市七堵區明德一路271號（以下簡稱「陽明」）。

緣台航係於台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱「證交所」）上市之公司，主要經營業務包括國內外水上客貨運業務之經營；國內外碼頭倉庫之經營；輪船及碼頭倉庫附屬業務之經營；船務代理業務之經營；水中抽砂、航道浚渫、拖船之經營；委託營造廠商興建住宅及商業大樓出租、出售業務；以及除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務等。

緣陽明係於證交所上市之公司，主要經營業務包括國內外水上貨運業務之經營；國內外水上客運業務之經營；倉庫、碼頭、拖船、駁船、貨櫃集散場站業務之經營；船舶之修理、租賃、買賣業務之經營；貨櫃及車架之修理、租賃、買賣業務之經營；船舶代理業務之經營；海運承攬運送業；以及除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務等。

緣陽明與台航擬藉由股份交換以整合雙方資源，並進行策略聯盟。

茲雙方達成合意約定各項約款如下，以示共同遵守：

第一條股份交換之方式

一、雙方同意依公司法第156條第6項之規定，由台航以發行普通股新股之方式，與陽明增資發行之普通股新股進行交換（以下簡稱「股份交換」）。
二、股份交換之換股比例為1:1.35，即台航普通股1股，換發陽明普通股1.35股。台航將發行新股51,575,723股普通股，於股份交換基準日作為受讓陽明發行新股 69,627,226股普通股之對價。
三、雙方章程均無須因股份交換而修訂。

第二條參與股份交換公司之資本額

一、台航於簽訂本契約時之額定資本額為新台幣(以下同)4,800,000,000元，分為 480,000,000股，每股面額10元，均為普通股，得分次發行；實收資本額為 4,172,944,870元，分為417,294,487股普通股，每股面額10元。
二、陽明於簽訂本契約時之額定資本額為24,000,000,000元，分為2,400,000,000股，

每股面額10元，均為普通股，得分次發行；實收資本額為22,898,344,170元，分為2,289,834,417股普通股，每股面額10元。

第三條股份交換之換股比例

一、雙方同意於股份交換獲所有主管機關許可後，陽明應於股份交換基準日，按台航普通股股票 1 股換發陽明普通股股票 1.35 股之比例，新發行普通股共計 69,627,226股予台航，應發行新股有不滿1股之畸零股部份，由陽明以股票面額按比例折付現金（至元為止，元以下無條件捨去），並授權陽明董事長洽特定人按面額承購；台航同意依前述換股比例，發行51,575,723股普通股予陽明。惟雙方實際因股份交換而發行新股之股數，仍以向行政院金融監督管理委員會申報發行新股受讓他人公司股份之股數為準。
二、前項換股比例計算係按陽明與台航截至95年9月30日止，經會計師核閱之財務報表，並審酌雙方每股盈餘、淨值、市價及未來發展等其他相關因素，參照獨立專家所出具之合理性意見書後定之。

第四條換股比例之調整

一、任一方當事人自本契約簽訂時起至股份交換基準日止，倘有下列情形之一者，雙方之董事會應即共同協議調整股份交換之換股比例：
任一方當事人辦理增資、無償配股或發行轉換公司債、附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。但為簽訂本契約前已發行之可轉換公司債等之轉換所發行者，或所發行之新股對於股本稀釋不超過5%者，不在此限。
任一方當事人處分重大資產或其他行為，足以重大影響該方當事人之財務或業務者。
任一方當事人因發生重大災害、技術重大變革、不可抗力事故、違約賠償或其他影響公司股東權益或證券價格之重大事項等，使該方當事人最近一期經會計師查核或核閱之財務報表所示淨值減少達5%以上者。
任一方當事人為維護證券價格及股東權益或其他原因，而買回庫藏股，導致該方當事人最近一期經會計師查核或核閱之財務報表所示淨值減少達5%以上者。但於簽訂本契約時，台航子公司仍持有部分台航股份（視為庫藏股），台航將以轉讓子公司股權之方式予以處分，無須據以調整換股比例。
任一方當事人因主管機關核示或為使本股份交換順利取得相關主管機關之許可或核准，而有調整換股比例之必要者。
二、發生前項事由而有調整換股比例之必要時，除雙方之董事會應即共同協議調整股份交換之換股比例外，各當事人因股份交換所發行新股之股數及股份交換後

之資本額亦應隨同調整之。

第五條股份交換後之資本額

一、於股份交換後，台航之額定資本額為4,800,000,000元，分為480,000,000股，每股面額10元，均為普通股，得分次發行；實收資本額預計為4,688,702,100元，分為 468,870,210股，每股面額10元，均為普通股；如有換股比例調整之情形，股份交換後台航之實收資本額亦應隨同調整。台航因股份交換新發行之普通股，其權利義務與台航其他已發行之普通股完全相同。
二、於股份交換後，陽明之額定資本額為24,000,000,000元，分為2,400,000,000股，每股面額10元，均為普通股，得分次發行；實收資本額預計為23,594,616,430元，分為2,359,461,643股，每股面額10元，均為普通股。如有換股比例調整之情形，股份交換後陽明之實收資本額亦應隨同調整。陽明因股份交換新發行之普通股，其權利義務與陽明其他已發行之普通股完全相同。

第六條股份交換基準日

一、股份交換基準日應於雙方取得所有政府機關核准後，由雙方董事會協議訂定之，但至遲不超過96年6月30日。
二、股份交換基準日如有變更之必要，由雙方董事會全權決定之。
三、雙方應於股份交換基準日發行新股，並儘速辦妥發行新股相關股務作業程序後，將新發行之股票以現股或帳簿劃撥方式，交付予他方。

第七條董事與監察人

一、陽明於本契約簽訂時之現任董事及監察人，將不會因股份交換而有任何變動。
二、台航於本契約簽訂時之現任董事及監察人，將不會因股份交換而有任何變動。

第八條股份交換之先決條件

一、股份交換之發生以下列條件成就為前提：
雙方董事會均已合法決議進行股份交換及增資發行新股。
雙方已取得所有主管機關之許可、核准及完成各項申報。
無任何法令限制或禁止股份交換之進行。
二、除經陽明同意免除者外，陽明進行股份交換，以台航於本契約所為之聲明與保證事項俱屬真正為前提。
三、除經台航同意免除者外，台航進行股份交換，以陽明於本契約所為之聲明與保證事項俱屬真正為前提。

第九條聲明與保證

一、陽明向台航聲明與保證下列事項：
其為依據中華民國公司法設立登記且合法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及證照以從事其營業，且無重大違反法令之情事。
其董事會已合法決議通過本契約，並授權其董事長、監察人或指定之人得代表簽訂本契約。
本契約之簽訂及履行，並不會使其違反任何現行法令之規定、法院或主管機關之裁判、命令或處分、其公司章程或其依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。
其所提供之財務報表皆係依據中華民國一般公認會計原則編製，其內容及其他財務資料皆係正確、真實且允當地表達公司之財務及業務情形，並無任何虛偽或隱匿之情事。
二、台航向陽明聲明與保證下列事項：
其為依據中華民國公司法設立登記且合法存續之股份有限公司，並已取得所有必要之執照、核准、許可及證照以從事其營業，且無重大違反法令之情事。
其董事會已合法決議通過本契約，並授權其董事長或指定之人得代表簽訂本契約。
本契約之簽訂及履行，並不會使其違反任何現行法令之規定、法院或主管機關之裁判、命令或處分、其公司章程或其依法應受拘束之任何契約、協議、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務。
其所提供之財務報表皆係依據中華民國一般公認會計原則編製，其內容及其他財務資料皆係正確、真實且允當地表達公司之財務及業務情形，並無任何虛偽或隱匿之情事。

第十條稅捐及費用

一、本契約之簽訂或履行所生之一切費用（包括財務顧問及會計師等費用），應由產生此等費用之各該當事人自行負擔。但經雙方同意之共同費用（如承銷商及律師等費用），由雙方平均分擔。
二、因本契約之簽訂或履行所生之一切稅捐，應依稅法相關規定，由各該當事人自行負擔。

第十一條契約之終止

一、經雙方書面同意者，得終止本契約。

二、任一方當事人有下列情形之一者，任一方當事人均得以書面通知他方當事人終止本契約：
任一方當事人未能獲得相關政府核准，或任一方當事人未同意相關主管機關要求修訂本契約之內容，致未獲得相關核准者。
任一方當事人發生第四條所定情事，致有調整換股比例之必要者，而雙方董事會未能於該情事發生後十五日內就換股比例之調整達成協議者。
三、任一方當事人有下列情形之一者，僅他方當事人得以書面通知該方當事人終止本契約：
任一方當事人違反其依本契約所為之任何聲明、保證或重大約定，經他方當事人以書面通知限期改正而未能完成改正者。
任一方當事人受破產、重整之聲請或宣告或自行聲請解散者。
四、本契約經終止後，任一方當事人應於本契約終止後五日內，依他方當事人之指示返還或銷毀先前提供之文件、資料、檔案、物件、計劃、營業祕密及其他資訊之原本及所有複本。

第十二條違約與不可抗力

一、任一方當事人有違反本契約之情事，經他方當事人以書面通知定合理期間要求改正，於合理期間內未能完成改正者，違約之一方當事人應賠償他方當事人因此所受之損害。
二、如因法院之裁判或命令、相關主管機關之命令或處分、戰爭、暴動、火災、颱風、地震或水災等不可抗力之因素，致不能或遲延履行本契約之義務者，任一方當事人無須向他方當事人負擔任何責任。前述不可抗力情事發生時，任一方當事人應於知悉該情事三日內通知他方當事人。此項規定並不免除任一方當事人於不可抗力情形終了後，繼續履行本契約之責任與義務。如該不可抗力情事持續超過三個月者，任一方當事人得於股份交換基準日前以書面通知他方終止本契約。

第十三條準據法與仲裁

一、本契約以中華民國法律為準據法。
二、如因本契約及其相關事宜而引起爭議時，雙方同意依據中華民國仲裁法之規定，由中華民國仲裁協會依其仲裁規則，於台北市進行仲裁。仲裁判斷對雙方均有拘束力。

第十四條保密協定

一、雙方就股份交換所交換或提供之資料，除可公開取得之資料外，皆視為機密資料。該機密資料除經提供之一方書面同意者外，僅限於雙方內部參與此案之核心人員，以及當事人聘雇之財務及法律顧問作為評估此案之用途，任一方均不得洩露予任何第三人或為與股份交換無關之使用。
二、除依法令規定必須為揭露者外，任一方當事人不得於股份交換經雙方董事會決議前，將雙方商議過程或本契約相關內容洩露予任何第三人。
三、依據相關法令雙方有對外揭露本契約內容之義務時，雙方同意事前就應揭露之內容進行協商，並盡可能以相同之內容對外揭露。
四、若因任一方當事人之疏失致機密資料外洩造成他方當事人之損害者，應就他方當事人所受之損害負損害賠償責任。

第十五條其他約定

一、本契約為雙方當事人就股份交換之全部合意，並取代本契約簽訂前所為之任何協議、約定或承諾。
二、本契約所使用之標題係僅供參考之用，不得援引為契約內容之解釋。
三、未經他方當事人事前書面同意，任一方當事人不得將本契約之全部或一部權利或義務移轉或讓與任何第三人或由任何第三人承擔。
四、本契約之任何條款如與相關法令有所牴觸而無效者，僅該牴觸之部份無效，本契約之其他條款仍應繼續有效。因牴觸相關法令而無效之部份條款，則逕依相關法令規定，由當事人本於誠信原則及本契約之精神，另行議定之。
五、本契約之修訂非經雙方當事人以書面為之，不生效力。
六、本契約正本壹式貳份，由雙方當事人各執乙份為憑。

為證明起見，本契約經雙方當事人授權代表人於首揭日期完成簽署如下：

[簽署頁於后]

台灣航業股份有限公司

代表人：董事長黃仁宗

公司所在地：台北市中正區濟南路二段29號2-6樓統一編號：03564713

陽明海運股份有限公司

代表人：監察人陳和貴

公司所在地：基隆市七堵區明德一路271號統一編號：04200199

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料
		91年	92年	93年	94年	95年
流動資產		13,993,990	29,895,976	39,891,136	31,134,932	24,183,162
基金及投資		7,761,195	10,357,106	13,354,483	16,903,347	18,800,905
固定資產		12,538,377	13,208,046	17,030,994	12,886,377	15,363,071
無形資產		-	-	-	-	-
其他資產		12,108,382	7,424,229	7,524,106	19,114,178	24,198,088
資產總額		46,401,944	60,885,357	77,800,719	80,038,834	82,545,226
流動負債	分配前	6,553,383	8,962,103	11,221,109	11,248,681	15,838,297
	分配後	7,677,086	13,750,601	18,151,099	17,079,693	-
長期負債		13,917,769	16,633,644	19,976,133	18,459,943	20,562,215
其他負債		1,573,808	1,999,666	2,765,909	3,132,230	3,306,902
負債總額	分配前	22,044,960	27,595,413	33,963,151	32,840,854	39,707,414
	分配後	23,168,663	32,383,911	40,893,141	38,671,866	-
股本		18,343,160	19,569,299	22,687,545	22,898,167	22,898,344
資本公積		2,400,244	4,316,068	7,908,492	8,496,473	8,774,975
保留盈餘	分配前	3,981,532	9,506,926	13,490,305	15,816,055	11,128,198
	分配後	2,857,829	3,693,041	6,560,315	9,985,043	-
金融商品未實現損益		-	-	-	-	(35,588)
累積換算調整數		186,469	338,729	28,301	191,616	168,626
未認列為退休金成本之淨損失		(7,687)	(18,457)	(35,717)	(39,630)	(96,743)
股東權益總額	分配前	24,356,984	33,289,944	43,837,568	47,197,980	42,837,812
	分配後	23,233,281	28,501,446	36,907,578	41,366,968	(註1)

註 1：95 年度盈餘分配案尚未提報股東會決議

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料
	91年	92年	93年	94年	95年
營業收入	45,511,610	62,932,016	78,429,274	84,155,941	92,039,885
營業毛利	1,147,639	6,284,113	8,075,087	4,960,783	25,957
營業損益	159,815	4,500,875	6,035,003	3,031,936	(1,439,006)
營業外收入及利益	2,334,577	4,631,925	6,978,424	8,699,744	4,017,390
營業外費用及損失	1,350,002	894,274	1,113,750	1,706,621	949,389
繼續營業部門稅前損益	1,144,390	8,238,526	11,899,677	10,025,059	1,628,995
繼續營業部門損益	-	-	-	-	-
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	16,896
本期損益	1,135,451	6,649,097	9,797,264	9,262,954	1,143,155
每股盈餘	0.64	3.70	4.57	4.11	0.50

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	簽證會計師姓名	查核意見
9 1 年度	陳清祥、王金山	修正式無保留意見(註1)
9 2 年度	林安惠、陳清祥	修正式無保留意見(註1)
9 3 年度	林安惠、魏永篤	修正式無保留意見(註1)
9 4 年度	林安惠、魏永篤	修正式無保留意見(註1)
9 5 年度	林安惠、陳清祥	修正式無保留意見(註2)

註 1：出具修正式無保留意見，係會計師之簽證，部份係採用其他會計師之查核報告，為區分查核責任。
註 2：出具修正式無保留意見，係會計師之簽證，部份係採用其他會計師之查核報告，為區分查核責任，及適用新發布之財務會計準則公報。

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：因勤業眾信會計師事務所內部工作調度與安排，故更換簽證會計師。

(四)財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析
			91.01.01 - 91.12.31	92.01.01 - 92.12.31	93.01.01 - 93.12.31	94.01.01 - 94.12.31	95.01.01 - 95.12.31
財務結構 (%)	負債占資產比率		47.51	45.32	43.65	41.03	48.10
	長期資金占固定資產比率		301.44	374.35	371.88	505.79	409.56
償債能力	流動比率(%)		213.54	333.58	355.50	277.81	152.69
	速動比率(%)		202.18	323.86	345.24	260.37	137.94
	利息保障倍數(倍)		2.59	13.45	18.72	13.63	3.08
經營能力	應收款項週轉率(次)		26.47	35.13	37.24	35.13	34.73
	平均收現日數		13.79	10.39	9.80	10.39	10.51
	存貨週轉率(次)（註1）		-	-	-	-	-
	應付款項週轉率(次) （註1）		-	-	-	-	-
	平均銷貨日數（註1）		-	-	-	-	-
	固定資產週轉率(次)		3.63	4.76	4.61	6.53	5.99
	總資產週轉率(次）		0.98	1.03	1.01	1.05	1.12
獲利能力	資產報酬率(%)		3.65	13.32	14.86	12.49	2.13
	股東權益報酬率(%)		4.69	23.07	25.41	20.35	2.54
	占實收資本比率(%)	營業利益(損失)	0.87	23.00	26.60	13.24	(6.28)
		稅前純益(損)	6.24	42.10	52.45	43.78	7.19
	純益率(%)		2.49	10.57	12.49	11.01	1.24
	(註2) 每股純益(損) (元) (註3)		0.64	3.70	4.57	4.11	0.50
			0.64	3.24	4.34	-	-
現金流量	現金流量比率(%)		27.08	111.62	86.05	70.95	9.25
	現金流量允當比率(%)		60.80	91.30	62.25	60.64	54.57
	現金再投資比率(%)		3.10	13.36	5.96	1.23	(5.11)
槓桿度	營運槓桿度		37.80	2.40	2.01	2.97	(3.07)
	財務槓桿度		(0.29)	1.17	1.13	1.35	0.65

註 1：國際運輸業不適用。

註 2：按發行在外之加權平均股數計算之基本稅後每股純益。

註 3：按追溯調整後之股數計算之基本稅後每股純益。

最近二年度各項財務比率增減變動達 20%以上之原因

流動比率及速動比率分別減少 45%及 47%：主要係支付船舶及貨櫃建造所需資金及發放現金股利，致現金及約當現金暨公平價值變動列入損益之金融資產減少。
利息保障倍數減少 77%：主要係本年度運價因於本年期初各航商預期供需失衡心理狀態下，削價競爭，且燃油成本隨油價遽升而增加，暨艙租、鐵路運費及其他相關攬貨單位成本亦上揚，致所得稅及利息費用前之純益減少。
資產報酬率減少 83%：主要係本年度運價因於本年期初各航商預期供需失衡心理狀態下，削價競爭，且燃油成本隨油價遽升而增加，暨艙租、鐵路運費及其他相關攬貨單位成本亦上揚，致稅後純益減少。
股東權益報酬率減少 88%：主要係本年度運價因於本年期初各航商預期供需失衡心理狀態下，削價競爭，且燃油成本隨油價遽升而增加暨艙租、鐵路運費及其他相關攬貨單位成本亦上揚，另因子公司本年度受船租調降、燃油成本及攬貨成本上升，按權益法認列之投資收益減少，致稅後純益亦下降。
營業利益佔實收資本比率減少 147%：主要係本年度運價因於本年期初各航商預期供需失衡心理狀態下，削價競爭，且燃油成本隨油價遽升而增加，暨艙租、鐵路運費及其他相關攬貨單位成本亦上揚，致營業利益減少。
稅前純益占實收資本比率減少 84%：主要係本年度運價因於本年期初各航商預期供需失衡心理狀態下，削價競爭，且燃油成本隨油價遽升而增加，暨艙租、鐵路運費及其他相關攬貨單位成本亦上揚，另因子公司本年度受船租調降、燃油成本及攬貨成本上升，按權益法認列之投資收益減少，致稅後純益亦下降。
純益率減少 89%：主要係本年度運價因於本年期初各航商預期供需失衡心理狀態下，削價競爭，且燃油成本隨油價遽升而增加，暨艙租、鐵路運費及其他相關攬貨單位成本亦上揚，另因子公司本年度受船租調降、燃油成本及攬貨成本上升，按權益法認列之投資收益減少，致稅後純益亦下降。
每股純益減少 88%：主要係本年度運價因於本年期初各航商預期供需失衡心理狀態下，削價競爭，且燃油成本隨油價遽升而增加暨艙租、鐵路運費及其他相關攬貨單位成本亦上揚，另因子公司本年度受船租調降、燃油成本及攬貨成本上升，按權益法認列之投資收益減少，致稅後純益亦下降。
現金流量比率減少 87%：運價下滑及燃油、艙租等成本上升使營業活動淨現金流量較低，並因一年內到期之長期債務增加，致現金流量比率顯著降低。
現金再投資比率減少 515%：本年度盈餘相較於前一年度減少達 88%，使營業活動淨現金流量扣除現金股利後轉為負數，致現金在投資比率由正轉負。
營運槓桿度減少 203%：係受運價下滑、及燃油、艙租等成本上升至營業利益減少。 12. 財務槓桿度減少 52%：主要係本年度運價因於本年期初各航商預期供需失衡心理狀態下，削價競爭，且燃油成本隨油價遽升而增加，暨艙租、鐵路運費及其他相關攬貨單位成本亦上揚，致營業利益下降。

上表計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2) 長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額＋長期負債)/固定資產淨額
償債能力
(1) 流動比率=流動資產/流動負債。
(2) 速動比率=(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債
(3) 利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出
經營能力
=
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收款項與因營業而產生之應收票據) 餘額
(2) 平均收現日數=365/應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額
(4) 應付款項週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項餘額
(5) 平均銷貨日數=365=存貨週轉率
= =
(6) 固定資產週轉率銷貨淨額固定資產淨額
(7) 總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率=〔稅後損益＋利息費用×(1－稅率)〕/平均資產總額
(2) 股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3) 純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4) 每股盈餘=(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數
現金流量
(1) 現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2) 現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3) 現金再投資比率=(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)
槓桿度
(1) 營運槓桿度=(營業收入淨額－變動營業成本及費用)/營業利益
=
(2) 財務槓桿度營業利益/(營業利益－利息費用)

單位：新台幣仟元

(五)會計科目重大變動說明

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	95年度		94年度		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	3,446,118	4	9,610,270	12	(6,164,152)	-64	主要係支付船舶及貨櫃建造所需資金及發放現金股利所致
公平價值變動列入損益之金融資產－流動	363,355	0	930,436	1	(567,081)	-61	主要係配合資金需求，減少有價證券投資所致
應收帳款－關係人	2,415,004	3	1,511,173	2	903,831	60	主要係本年度增加海外子公司代理行所致
其他應收款－關係人	6,980,450	8	8,271,880	10	(1,291,430)	-16	主要係配合市場行情調降對子公司之船租所致
採權益法之長期股權投資	18,006,087	22	15,980,651	20	2,025,436	13	主要係認列按權益法投資收益及本年度新投資海外子公司所致
固定資產淨額	15,363,071	19	12,886,377	16	2,476,694	19	主要係本年度配合航線規劃購置船舶及貨櫃交櫃所致
長期其他應收款－關係人	20,564,098	25	15,368,741	19	5,195,357	34	主要係本年度配合航線規劃將船舶轉售予子公司所致
應付費用	5,676,273	7	4,603,548	6	1,072,725	23	主要係配合航線規劃與聯營夥伴重新洽談航線配置，致延遲相關應付費用之支付進度
應付設備款	1,547,845	2	678,792	1	869,053	128	主要係於第四季交櫃之款項尚未支付所致
一年內到期之長期附息負債	4,460,232	5	1,397,151	2	3,063,081	219	主要係國內擔保公司債將於最近一年度到期還本所致
應付公司債	19,740,000	24	17,588,000	22	2,152,000	12	主要係本年度發行公司債所致
法定公積	3,098,505	4	2,172,931	3	925,574	43	主要係於本年度盈餘分配時依公司法提列法定公積所致
特別公積	2,074,929	3	1,149,355	1	925,574	81	主要係於本年度盈餘分配時提列特別公積所致
未分配盈餘	5,954,764	7	12,493,769	16	(6,539,005)	-52	主要係於本年度分配每股2.5元現金股利所致
營業成本	92,013,928	100	79,195,158	94	12,818,770	16	主要係本年度燃油成本隨油價遽升而增加，且艙租、鐵路運費及其他相關攬貨單位成本亦上揚所致

年度會計科目	95年度	95年度	94年度	94年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%	金額	%	金額	%
營業毛利	25,957	0	4,960,783	6	(4,934,826)	-99	主要係本年度運價因於本年期初各航商預期供需失衡心理狀態下，削價競爭，且燃油成本隨油價遽升而增加，暨艙租、鐵路運費及其他相關攬貨單位成本亦上揚所致
營業利益（損失）	(1,439,006)	-2	3,031,936	4	(4,470,942)	-147	主要係受營業毛利下降影響所致
按權益法認列之投資淨益	2,309,650	3	7,323,831	9	(5,014,181)	-68	主要係子公司船租受市場行情影響，船租收入減少且燃油成本及攬貨成本上升，子公司利潤減少，致認列之權益法投資淨益亦較去年度減少

二、財務報表應記載事項

(一) 94、95 年度財務報表及會計師查核報告：請詳閱第 109~240 頁。
(二) 94、95 年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請詳閱第 241~333 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項應記載事項

一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日，如有發生財務週轉困難情事：無。
(二)最近二年度及截至公開說書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者：無。 (三)期後事項：
本公司於九十六年一月十七日與子公司全洋海運股份有限公司簽約依帳面價值 753,103 仟元出售貨櫃輪一艘。
本公司與台灣航業股份有限公司（以下簡稱台航公司）於九十六年二月九日經由雙方董事會決議通過，擬透過發行新股以受讓對方公司股份之方式達成策略聯盟，提昇營運績效與產業競爭力。換股比例訂為本公司每ㄧ點三五股換發台航公司一股股票。本公司預計發行 69,627,226 股之普通股以換發台航公司 51,575,723 股之普通股，預計換股基準日不晚於九十六年六月三十日。截至九十六年三月一日止，本公司及子公司持有台航公司股票 50,592 仟股，成本 1,511,735 仟元，持股比率佔台航公司已發行股數 12.12%。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( )財務狀況

1. 財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	九十五年度	九十四年度	差異
			金額	%
流動資產	24,183,162	31,134,932	(6,951,770)	(22)
固定資產	15,363,071	12,886,377	2,476,694	19
其他資產	24,198,088	19,114,178	5,083,910	27
資產總額	82,545,226	80,038,834	2,506,392	3
流動負債	15,838,297	11,248,681	4,589,616	41
長期負債	20,082,576	17,980,304	2,102,272	12
負債總額	39,707,414	32,840,854	6,866,560	21
股本	22,898,344	22,898,167	177	0
資本公積	8,774,975	8,496,473	278,502	3
保留盈餘	11,128,198	15,816,055	(4,687,857)	(30)
股東權益總額	42,837,812	47,197,980	(4,360,168)	(9)

2. 增減比例變動分析說明

(1) 流動資產：
- 本年度支付船舶及貨櫃建造所需資金及發放現金股利，以致現金及約當現金暨公平價值變動列入損益之金融資產較去年度減少。
(2) 其他資產：

配合航線規劃及營運配置，本年度出售船舶及在建船舶予子公司，致長期其他應收款－關係人較去年度增加。

(3) 流動負債：
配合航線規劃與聯營夥伴重新洽談航線配置，以致延遲相關應付費用之支付進度，及第四季交櫃之設備款亦尚未支付，暨國內擔保公司債將於最近一年度到期還本，致流動負債較去年度增加。
(4) 保留盈餘：
九十四年度獲利並發放現金股利及員工紅利，致保留盈餘較去年度減少。

(二)經營結果

1. 經營結果比較分析

1.經營結果比較分析	1.經營結果比較分析	1.經營結果比較分析
					單位：新台幣仟元
	九十五年度		九十四年度		增（減）金額	變動比例 (%)
	小計	合計	小計	合計
營業收入營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益按權益法認列之投資淨益利息收入處分投資利益兌換淨益金融資產評價利益－淨額其他營業外費用及損失利息費用兌換淨損處分投資損失其他列計會計原則變動累積影響數前之稅前利益所得稅費用會計原則變動累積影響數	2,309,650 1,009,543 140,268 205,652 54,364 297,913 789,766 - - 159,623	92,039,885 92,013,928 25,957 1,464,963 (1,439,006) 4,017,390 949,389 1,628,995 502,736 16,896	7,323,831 505,215 - - 556,400 314,298 793,760 397,600 386,807 128,454	84,155,941 79,195,158 4,960,783 1,928,847 3,031,936 8,699,744 1,706,621 10,025,059 762,105 -	7,883,944 12,818,770 (4,934,826) (463,884) (4,470,942) (4,682,354) (5,014,181) 504,328 140,268 205,652 (502,036) (16,385) (757,232) (3,994) (397,600) (386,807) 31,169 (8,396,064) (259,369) 16,896	9 16 (99) (24) (147) (54) (68) 100 100 100 (90) (5) (44) (1) (100) (100) 24 (84) (34) 100
純益		1,143,155		9,262,954	(8,119,799)	(88)

2. 增減比例變動分析說明

(1) 營業毛利：

本年度運價因於本年期初各航商預期供需失衡心理狀態下，削價競爭，且燃油成本隨油價遽升而增加，暨艙租、鐵路運費及其他相關攬貨單位成本亦上揚，致營業毛利較去年度下滑。

(2) 營業費用：

本年度因運價下跌，燃油及攬貨成本上升，致純益較去年度減少，相關績效獎金亦隨之減少提列。

(3) 營業外收入及利益：
- �按權益法認列之投資淨益減少，主要係子公司船租受市場行情影響，船租收入減少且燃油成本及攬貨成本上升，致子公司利潤減少。
- �利息收入增加，主要係依本公司之資金成本率調整應收船價款利率所致。
- �兌換淨益增加，主要係所持有之歐洲貨幣相對美元升值及新台幣趨貶之結果。
- �處分投資利益增加，主要係本年度配合趨勢審慎操作短期投資部位，並搭配債券型基金利得實現之結果。
- �金融資產評價利益減少，主要係去年度處分以前年度已提列跌價損失之有價證券，並迴轉評價損益所致。
(4) 營業外費用及損失：
- �兌換淨損減少，主要係去年度歐元及日圓營運費用備付部位之匯率評價損失，此項因素在本年度日圓匯率盤整與歐元匯率轉貶為升下轉為評價利益。
- �投資損失減少，主要係去年度處分以前年度已提列跌價損失之有價證券，並迴轉評價損益所致。
(5) 所得稅費用：
- 所得稅費用減少，主要係因本年度獲利較去年度衰退，致所得稅費用亦隨之減少，惟未分配盈餘加徵稅款，依新修訂所得稅法計算後仍需繳納。

(三)現金流量

1. 最近二年度流動性分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目	九十五年度	九十四年度	增減比例（%）
現金流量比率(%)	9.25	70.95	(87)
現金流量允當比率(%)	54.57	60.64	(10)
現金再投資比率(%)	(5.11)	1.23	(515)
增減比例變動分析說明： (1)現金流量比率：運價下滑及燃油、艙租等成本上升使營業活動淨現金流量較低，並因一年內到期之長期債務增加，致現金流量比率顯著降低。 (2)現金流量允當比率：近幾年現金股利支付數額增加，以及本年度淨營運現金流量降低，使現金流量允當比率較前一年度低。 (3)現金再投資比率：本年度盈餘相較於前一年度減少達88%，使營業活動淨現金流量扣除現金股利後轉為負數，致現金再投資比率由正轉負。

2. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年初現金及約當現金餘額1	預計全年來自營業活動淨現金流量 2	預計全年現金流出量 3	預計現金剩餘 ( 不足) 數額 1 ＋2 －3	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
3,446,118	3,124,785	12,425,242	(5,854,339)	2,077,068	6,310,000
(1)九十六年度現金流量變動情形分析營業活動：估計未來一年度之營業活動約可累積3,124,785仟元，較九十五年度增加。投資活動：購置船舶及貨櫃等資本支出估計約7,158,841仟元。融資活動：償還長期融資與支付現金股利等估計約5,266,401仟元。 (2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：投資計劃：處分非營業用資產及汰舊固定資產等，估計可取得資金約2,077,068仟元。理財計劃：規劃中長期融資活動，計劃取得資金約6,310,000仟元，以維持適度現金餘額。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或		預定資金運用				情形
				93.01.01 - 93.12.31	94.01.01 - 94.12.31	95.01.01 - 95.12.31	96.01.01 - 96.12.31	97.01.01 - 97.12.31	98.01.01 - 98.12.31	99.01.01 - 99.12.31
建造貨櫃	自有資金	96.12	3,082,379	-	-	3,082,379	-	-	-	-
建造1,799 T E U 級貨櫃輪	自有資金、公司債	96.03	5,839,312	583,931	291,966	3,868,544	1,094,871	-	-	-

2. 預期可能產生效益

(1) 預計可增加之產銷量、值及毛利

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度	項目	每年增加營業利益
96	建造1,799 TEU級貨櫃輪	851,563

(2)預計可節省之營運成本

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
年度	項目	效益
96	建造貨櫃	預計每年可減少貨櫃租金成本156,790仟元

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：本公司轉投資以海運運輸服務上、下游產業為主，以提昇垂直整合效益。

合效益。	合效益。
			單位：新台幣仟元
項目	金額（註1）	獲利或虧損情形（註 2 ）	獲利或虧損主要原因	改善計劃	未來一年投資計劃
陽明海運(英屬維京群島)有限公司	3,901,236	(9,808)	認列轉投資公司虧損	提昇轉投資公司營運效率	-
陽明(新加坡)私人有限公司	2,024,491	142,131	認列轉投資公司獲利	-	-
慶明投資股份有限公司	1,576,459	46,631	投資績效良好	-	-
全洋海運股份有限公司	7,916,891	2,128,863	營運規模擴大	-	-
好好國際物流股份有限公司	514,181	1,780	認列轉投資公司獲利	-	-
光明海運股份有限公司	306,112	57,720	認列轉投資公司獲利	-	-
鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司	348,092	13,050	穩定的碼頭作業管理服務收入	-	-
駿明交通運輸股份有限公司	97,009	12,451	穩定的汽車貨櫃貨運收入	-	-
陽明德拉瓦控股公司	229,711	(59,943)	認列轉投資公司虧損	提昇轉投資公司營運效率	-
運揚航運股份有限公司	67,945	2,473	營運穩定	-	-
中華投資股份有限公司	795,760	20,508	認列轉投資公司獲利	-	-
陽明(賴比瑞亞)股份有限公司	(64,801)	(46,206)	95 年第三季開始營運，由於營運未達到一定規模，故尚未開始獲利	擴大營業規模以增加營收	-
明江(上海)國際物流有限公司	228,200	-	尚未開始營運	預計97 年第四季開始營運	-

註 1：95 年 12 月 31 日帳面金額。

註 2：對本公司 95 年度損益影響數。

(六)其他重要事項：無

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況
一
( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：無
(二)內部控制聲明書：請詳閱第 94 頁
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用
二、委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：請詳閱第 95~96 頁
三、證券承銷商評估總結意見：請詳閱第 97 頁
四、律師法律意見書：請詳閱第 98 頁
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用
六、前次募集與發行有價證券申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無
七、本次募集與發行有價證券申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事及監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無
十二、其他必要補充說明事項：無
十三、公司治理運作情形：請詳閱第 99~105 頁

陽明海運股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：96 年 3 月 20 日

本公司民國 95 年 01 月 01 日至 95 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目。檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 96 年 03 月 20 日董事會通過，出席董事 7 人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

陽明海運股份有限公司

董事長兼總經理

黃望修

簽章

陽明海運「 twA 」評等獲確認，展望「穩定」

評等理由

中華信用評等公司（中華信評）今天確認陽明海運股份有限公司（陽明海運）的長短期評等結果分別為「twA」與「twA-2」，評等展望「穩定」。同時，中華信評亦確認該公司無擔保公司債及可轉債之評等為「twA」。

陽明海運的評等結果反映該公司以下之優勢：

在全球貨櫃航運業中令人滿意的市場地位。陽明海運為全球第十六大、台灣第二大的貨櫃航運公司。預期該公司在全球貨櫃航運業擴充船隊的趨勢下，亦積極擴充船隊規模，將可協助該公司維持其目前的市場地位。
適中的財務體質。陽明海運的信用保障措施在 2003 年至 2005 年間有顯著進步。該公司營業租賃調整後之來自本業現金流量對淨借款比由 2002 年時的 28%，進步至 2003 年至 2005 年間時的平均 89%。中華信評預期，陽明海運應可維持其適中的信用保障指標。預期即使在貨櫃航運業陷入景氣循環谷底時，陽明海運的營業租賃調整後之來自本業現金流量對淨借款比應仍可維持在 30%以上。
台灣政府（標準普爾主權評等等級為：AA-／負向／A-1+）對該公司的隱性支持。台灣政府為陽明海運的最大股東。由於陽明海運是台灣唯一一家政府掌控的貨櫃航運公司，由於此具有策略重要性，政府方面應會在該公司面臨財務壓力時對其提供財務支持。

部分抵銷陽明海運前述優勢的因素則為：

全球貨櫃航運業的產業風險。全球貨櫃航運業高度景氣波動與市場結構零散的特性，是陽明海運信用風險的主要來源。特別是，2006 年 1 月底時，全球各貨櫃航運業者的船舶訂單數量約占現有船隊總量的 51%，而如此龐大訂單的交貨高峰期將集中在 2006 年至 2008 年間。因此預計未來 2 至 3 年間，全球貨櫃航運業運能的擴增速度將會超過需求的成長速度。
營收來源高度依賴競爭最為劇烈的越太平洋航線及歐亞航線。陽明海運 2005 年的合併營收中，約有 70%係來自遠洋航線的營收貢獻。但就歷史經驗來看，遠洋航線運費的波動性通常較近洋航線高，同時未來 3 年將陸續交貨的新船舶中，大部分也將加入遠洋航線的服務行列。因此，中華信評預期，短至中期內遠洋航線運費下跌的幅度將較近洋航線運費跌幅更深。
較積極的資本支出計畫。2006 年至 2009 年間，陽明海運將有 27 艘新購船隻（相當於該公司 2005 年底之船舶數量的 59%）加入其船隊，而此段時間內的總資本支出將達 12.3 億美元（約合新台幣 393.6 億元）。雖然此一資本支出

計劃略為積極，但其融資需求將大都由該公司內部產生的現金流量與其充裕的現金部位來支應。

流動性

陽明海運的流動性強健。2005 年底，該公司持有現金為新台幣 126 億元、短期投資為新台幣 92 億元，不過該公司 2006 年到期的長期借款僅為新台幣 18 億元。另外，該公司 2005 年底時未使用的信用額度為新台幣 39.5 億元，亦可增強該公司的流動部位。以陽明海運未來 4 年間龐大的資本支出計畫來看，預計該公司現有高額的現金部位中期內將會縮減。

評等展望：穩定

「穩定」的評等展望係基於，預期陽明海運即使在產業循環的谷底，應仍可維持允當的信用保障指標。由於全球貨櫃航運業目前景氣呈現下滑趨勢，因此陽明海運評等獲調升的機會有限。若全球貨櫃航運業景氣轉弱的程度超過中華信評預期，則陽明海運的評等可能會遭到調降。若該公司營業租賃調整後之來自本業現金流量對淨借款比滑落至 30%以下，且其營業租賃調整後之淨借款對 EBITDA 比超過 3.5 倍，皆可能導致該公司評等遭到調整。

證券承銷商評估總結意見

陽明海運股份有限公司(以下簡稱陽明海運或該公司)本次為辦理受讓台灣航業股份有限公司(以下簡稱台灣航業)股份，發行普通股69,627,226股，每股面額10元，總金額新台幣696,272,260元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解陽明海運與台灣航業之營運狀況，並與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議、蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，陽明海運本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，其發行新股受讓他公司股份之計畫確具可行性及必要性，且其目的、預計進度及預計可能產生效益亦具合理性。

中信證券股份有限公司

負責人：陳冲

承銷部門主管：劉慕人

中華民國九十六年三月日

律師法律意見書

陽明海運股份有限公司本次為募集與發行普通股陸仟玖佰陸拾貳萬柒仟貳佰貳拾陸股，每股面額新台幣壹拾元，合計金額新台幣陸億玖仟陸佰貳拾柒萬貳仟貳佰陸拾元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，陽明海運股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

陽明海運股份有限公司

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十三、公司治理運作情形

一 ( )董事會運作情形

最近年度董事會開會 9 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出（列）席次數	委託出席次數	實際出（列）席率(%)	備註
董事長	交通部代表人黃望修	9	0	100.00%
董事	交通部代表人何煖軒	0	0	100.00%	自95/11/17 起接任辛江霖董事，2006 年在職其間本公司未召開董事會
董事	交通部代表人朱富美	9	0	100.00%
董事	交通部代表人陳晉源	8	1	88.89%
董事	交通部代表人洪辰冬	8	1	88.89%
董事	遠和投資股份有限公司代表人胡定吾	2	7	22.22%
董事	臺灣華懋投資股份有限公司代表人龔如心	0	9	0.00%	以電話連線方式出席會議，但因未符公司法視訊方式出席，故不算入實際出席次數。
董事	交通部代表人辛江霖	3	0	100.00%	95/8/4起接任董事，任期至 95/11/16止
監察人	交通部代表人陳和貴	7	2	77.78%
監察人	交通部代表人辜炳珍	9	0	100.00%
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。

註 1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。

(二)審計委員會運作情形：不適用。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	1.本公司召開股東會，均依股東會議事規則進行，以符合法令及公司章程規定。本公司設有股務部門妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 2.本公司已建立主要股東名冊，隨時掌握持有股份比例較大及主要股東之最終控制者名單。並均依法令規定辦理各項申報及揭露資訊。 3.本公司與關係企業已建立各種資金往來控管人員管理辦法並經常派員稽核。	無
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	1.本公司未設置獨立董事。 2.本公司會計作業均依法令規定辦理，會計師亦本於獨立精神執行業務，並於每年委託審查公司財務報表時，併同評估其獨立性。	目前尚無設置獨立董事之需要，將視未來發展再行研議。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	1.本公司未設置獨立監察人。 2.監察人資訊均刊載年報，員工及股東均可向監察人提出建議，稽核部門並定期將稽核報告送交監察人審閱，並隨時與監察人保持溝通。	目前尚無設置獨立監察人之需要，將視未來發展再行研議。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	1.本公司設置公關部門，負責處理各往來對象、供應商之申訴、建議並迅予處理，並設有投資關係人員，與往來銀行及其他債權人、投資人，保持暢通之溝通管道，尊重、維護其應有之合法權益。 2.對員工並設置有勞資關係會議及各種申訴管道。	無

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式 (如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	1.本公司已設置中英文網站揭露公司財務及業務資訊以供股東及利害關係人等參考。 2.本公司設有專責部門蒐集產業及公司營運資訊，並由財務部指定專人恪遵規定揭露公司重大訊息，並公佈於公司中英文網站。 3.本公司已設置發言人及代理發言人，並明訂統一發言程式及辦法。	無
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司未設置提名或薪酬委員會等功能委員會。	公司已設置稽核室，並定期將稽核報告及結果，陳報董事會及監察人。功能委員會視未來發展再行研議。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司依據「上市上櫃公司治理實務守則」執行公司治理制度。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1.本公司積極投入各項公益活動及推廣文化教育，以善盡企業社會責任。本公司設陽明海洋文化基金會，並於基隆成立海洋文化館，推廣海洋人文教育；舉辦國際藝術嘉年華會、全國兒童繪畫比賽、免費提供海運服務運送全球各界賑災物資予南亞海嘯災民、定期舉辦同仁愛心捐款予國內慈善、公益團體、並長期贊助培育國內藝術人才與提供藝文團體實質贊助。93及95年分別榮獲文建會文馨獎金質獎章肯定，95年並獲天下雜誌評選為最佳企業公民之一，為國內航港產業唯一入選公司。 2.本公司視環境保護為應盡之社會責任，我們並訂定下列政策作為全體員工遵循及努力的方針：a.遵守環保法規法令及國際公約，達成污染預防； b.節約資源的使用，避免不必要的浪費；c.加強污染源的控制與改善，以預防污染環境；致力於資源回收再利用，以減少廢棄物；推動環境管理系統，持續改善環境管理績效；加強員工教育宣導，提昇全員環保意識與能力。本公司新建船舶更採用先進之環保設計及配備，其中包括線泊靠台灣最大型之8,200TEU全貨櫃船；於93年6月通過ISO14001國際環境系統管理認證，為國內同業首先通過該項認證之航商，94年並通過 ISO14001：2004年版改版認證。

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項目運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
董事及監察人進修—本公司隨時提供進修訊息予董監事參考，截至95年12月31日止，已有董事2位及監察人2位參與外部進修課程，並公告於股市觀測站中。(註1)
董事出席及監察人列席董事會狀況—本公司董事會召開均依規定於會議召開七天前送達議程並先行連絡各董監事開會時間，俾董事及監察人均可經常出列席董事會。
董事對利害關係議案迴避之執行情形--董事對涉及與其有利害關係議案均確實迴避，並明訂「董事、監察人及經理人道德行為準則」，導引公司之董監事及經理人行為有一定準繩，亦有利於公司之客戶、供應商、外部其他人士等利害關係人更加瞭解公司道德標準。
公司為董事及監察人購買責任保險之情形—為加強公司治理及推動風險管理，已於章程明訂為董事監察人購買董監責任保險，同時本公司亦於95年4月1日為本公司為董事及監察人向中央產物保險公司續保董監責任保險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無

註 1：上市櫃公司應就公司治理運作情形記載事項--董事監察人參與外部訓練課程情形

職稱	姓名	進修日期	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
		起	迄
法人董事代表人	洪辰冬	95/04/18	95/04/18	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	三十四號公報對企業之影響（金融商品會計處理）	3
法人董事代表人	朱富美	95/10/20	95/10/20	社團法人中華公司治理協會	董監事聯誼會年度總會	2
法人監察人代表人	陳和貴	95/02/16	95/02/16	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	公司治理機制下董事、監察人之功能及權責	3
		95/04/18	95/04/18	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	三十四號公報對企業之影響（金融商品會計處理)	3
法人監察人代表人	辜炳珍	95/02/14	95/02/15	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董事與監察人實務研習班（財會背景）	12

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(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司尚未訂定公司治理守則，唯本公司已將公司章程及其他重要規章揭露於公司網頁「投資人服務」專區

(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：

彙總：
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
稽核長	黃力正	95.07.14	95.07.14	退休

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：請詳閱第 104 頁。

103

陽明海運股份有限公司董事、監察人及經理人道德行為準則

中華民國 95 年 3 月 24 日第 14 屆第 13 次董事會通過

第一章總則

第一條為導引本公司董事、監察人（以下簡稱董監事）及經理人等之行為符合道德標準，並使公司之客戶、供應商、外部其他人士等利害關係人更加瞭解公司道德標準，特訂定道德行為準則，以確立及維護應遵循之倫理標準。本行為準則並涵蓋有關個人責任、群體責任以及對本公司、公眾、及其他利害關係人之責任規範。
第二條本準則適用於本公司之董監事及經理人（包含總經理、副總經理及相當等級者、財務及會計部門主管及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）；其目的在防制不當行為並促進：
一、誠實及合乎道德之行為，包含個人與其職務發生利益衝突時，為合乎倫理之處理。
二、資訊之保密處理。
三、公平對待公司客戶、供應商、員工，及合法對待競爭對手。
四、保護公司之資產以期有效運用。
五、遵守政府法令規章，包括防止內線交易相關法令。

第二章道德行為準則

第三條誠實及道德之行為

董監事及經理人應以誠實無欺之態度及符合專業標準之行為履行其義務，包括以公正之方式處理個人與其職務上或有關之利益衝突。
第四條避免個人之利益衝突
董監事及經理人應以客觀及有效率之方式處理業務，並有義務基於陽明海運公司之最佳利益行事以避免任何利益衝突。不得利用其在本公司擔任之職務為個人利益介入之情事而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。

第五條避免圖私利之機會

董監事或經理人在公司有獲利機會時，有責任維護及增加公司所能獲取之正當合法利益，並應避免：
一、非法或不當透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會或獲取私利；
二、從事與公司競爭之行為。

第六條保密責任

董監事或經理人非經授權或依法律規定公開外，對於公司交付其保管之資

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訊，及其基於董監事或經理人之職務，就公司營運中所知悉之公司任何機密資訊（包含所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊），應負有保密義務。

第七條從事公平之交易
董監事及經理人應公平對待公司客戶、供應商、員工及合法對待競爭對手，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
第八條保護並適當使用公司資產
董監事及經理人均應保護並基於公司之合法商業目的有效率使用公司資產（包含有形及無形資產），並確保其能有效合法地使用於業務上。
第九條遵循法令規章
董監事及經理人應督導公司加強證券交易法及其他法令規章之遵循，並遵守所有規範公司活動之法令規章；不得故意違反任何法令、意圖誤導、操縱或不公正地取得客戶、供應商利益之行為，及對公司服務為不實之陳述。
第十條避免因內線交易或違反相關證券法規
董監事及經理人須遵守防止內線交易相關法令，及關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令，如掌握重要未公開資訊時，不得從事相關證券交易。
第十一條鼓勵陳報任何非法或違反道德行為準則之行為
- 董監事及經理人應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，任何個人得以檢舉方式，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員陳報，公司應盡全力報密並保護陳報者的安全，使其免於遭受威脅。

第三章附則

第十二條懲戒及申訴措施

董監事及經理人如有違反本道德準則情事，除依法追究其法律責任外，另應由本公司稽核單位追究其行政責任。如情節重大時，應提報董事會審議；並得依公司相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
第十三條豁免與修正：董事會得於特殊情形下決議免除對於董監事及經理人對於本道德行為準則之適用，但本公司需即時向股東揭露並於即將提報之定期公開報告中陳述允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。
第十四條本準則經董事會通過後施行，並送監察人備查及提股東會報告。修正時亦同。

105

陸、重要決議

陽明海運股份有限公司第 244 次 ( 第 14 屆第 21 次 ) 董事會會議紀錄

時間：中華民國 96 年 2 月 9 日(星期五)中午十二時

地點：台北市仁愛路二段 12 號 8 樓

出席：黃望修、何煖軒、朱富美、洪辰冬（朱富美代理）、陳晉源、胡定吾、龔如心（黃望修代理）
列席：監察人－陳和貴、辜炳珍
經理部門－黃望修（總執行長）、何樹生（行政長）、林福添（運籌長）、劉吉雄（顧問）、宋台培（財務長）

稽核室－吳瑞樑（稽核長）

主席：黃望修記錄：何秀綺

甲、報告事項：無

乙、討論事項

一、本公司擬與台灣航業股份有限公司進行股份交換，以建立策略聯盟案，謹提請。
核議(請參閱 P.2)
決議：1. 刪除說明第五點”因公司法第 223 條之限制，”之文字。
由董事會授權常務監察人陳和貴代表本公司商議、修訂及簽署股份交換契約書及各項必要文件。
經主席徵詢全體出席董事無異議後同意通過。
二、因應第一案與台航進行股份交換之需，擬依公司法第 156 條第 6 項之規定發行。
新股作為受讓股份之對價，謹提請核議(請參閱 P.17)

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議後同意通過。

丙、臨時動議：無

散會 : 下午 1 時 10 分

106

陽明海運股份有限公司第 244 次 ( 第 14 屆第 21 次 ) 董事會議程

討論事項第一案

案由：本公司擬與台灣航業股份有限公司進行股份交換，以建立策略聯盟案，謹提請核議。

說明：

一、本公司為提升營運績效與產業競爭力，擬與台灣航業股份有限公司（下稱「台航」）進行股份交換，以建立本公司與台航策略聯盟之合作關係。
二、股份交換方式係由本公司依據公司法第 156 條第 6 項之規定發行普通股新股受讓台航之普通股新股。本公司於此股份交換，預計將取得台航增資發行普通股計 51,575,723 股。
三、為配合實際作業需要並符合有關法令規定，本公司對於發行新股受讓台航新發行股份，將向主管機關提出申報，並於申報生效後確定股份交換基準日（至遲不超過 96 年 6 月 30 日），辦理以發行新股方式受讓台航新發行股份之相關事宜。
四、經審酌獨立專家出具之評估審查意見，訂定本次股份交換之換股比例為 1:1.35，亦即於股份交換基準日，以台航普通股 1 股換發本公司普通股 1.35 股之比例，由本公司發行新股予台航，以換發台航所發行之新股，若本公司應發行新股有不滿 1 股之畸零股，由本公司以股票面額按比例折付現金（至元為止，元以下無條件捨去），並授權董事長洽特定人以面額承購。
五、有關股份交換之相關事宜，因公司法第 223 條之限制，請授權由監察人陳和貴代表本公司商議、修訂及簽署股份交換契約書及各項必要文件。除股份交換契約書另有規定者外，並請授權董事長或其指定之人全權處理為履行股份交換所必須進行之程序及各項行為，以及為因應主管機關要求而須修正或辦理之事項。
六、本次以發行新股方式辦理受讓台航普通股之換股比例計算方式，係依本公司與台航最近期普通股市場價格、雙方公司 95 年第 3 季之財務報告及未來發展等相關資料計算而得，並委請獨立專家出具換股比例合理性之意見書。

決議：

附件：獨立專家意見書、股份交換契約書

107

陽明海運股份有限公司第 244 次 ( 第 14 屆第 21 次 ) 董事會議程

討論事項第二案

案由：因應第一案與台航進行股份交換之需，擬依公司法第 156 條第 6 項之規定發行新股作為受讓股份之對價，謹提請核議。

說明：

一、本公司目前額定資本額為新台幣 24,000,000,000 元，實收資本額為新台幣 22,898,344,170 元，已發行股份總數為 2,289,834,417 股，每股面額新台幣 10 元。
二、為與台航進行股份交換，依換股比例 1:1.35，本公司擬增資發行普通股 69,627,226 股予台航，每股面額新台幣 10 元，共計新台幣 696,272,260 元。倘有依股份交換契約書所定應調整換股比例之情事，則換股比例及應發行之新股數，應由雙方公司之董事會共同協議調整。
三、為配合實際作業需要並符合相關法令規定，本公司將分別向主管機關申報發行新股受讓台航新發行股份，並據以確定股份交換基準日（至遲不超過 96 年 6 月 30 日）。
四、實際因股份交換而發行新股之股數，將依股份交換基準日當時相關資料及股份交換契約書之約定，並以向行政院金融監督管理委員會申報發行新股受讓他公司股份之股數為準據。
五、本公司本次因股份交換所發行普通股新股之權利義務，與原有已發行普通股完全相同。
六、有關本次發行新股受讓台航股份之相關事宜，除股份交換契約書另有規定者外，請授權董事長或其指定之人全權處理之，包括為發行新股所須之各項文件及作業，以及為因應主管機關要求而須修正或調整之事項。

決議：

108

會計師查核報告

陽明海運股份有限公司公鑒：

陽明海運股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表中按權益法計價之被投資公司九十四年度陽明（新加坡）私人有限公司、陽明德拉瓦控股公司及九十三年度運揚航運股份有限公司、陽明（新加坡）私人有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因是本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有關長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國九十四及九十三年底陽明海運股份有限公司持有上述長期股權投資之帳列金額分別計新台幣（以下同）2,138,562 仟元及 1,184,469 仟元，分別占資產總額之 2.7%及 1.5%；民國九十四及九十三年度就上述長期股權投資認列之投資收益分別計 151,978 仟元及 150,816 仟元，分別占稅前利益之 1.5%及 1.3%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

109

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達陽明海運股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四及九十三年度之經營成果與現金流量。

陽明海運股份有限公司民國九十四年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

陽明海運股份有限公司已編製民國九十四及九十三年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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110

陽明海運股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

代碼 1100 1110 1140 1150 1180 1230 1250 1287 1298 11XX 142101 142102 1420 1501 1521 1551 1552 1611 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1800 1810 1820 1830 1853 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及三）短期投資－淨額（附註二及四）應收帳款－減備抵呆帳九十四年45,828仟元及九十三年34,986仟元後之淨額（附註二）應收帳款－關係人（附註十八）其他應收款－關係人（附註十七及十八）船舶油料－淨額（附註二）預付費用（附註十八）預付代理處款項（附註十八）其他流動資產（附註二、十四及二十二）流動資產合計長期股權投資（附註二及五）採權益法之長期股權投資採成本法之長期股權投資長期股權投資合計固定資產（附註二、六、十八、十九及二十）成本土地房屋貨櫃及車架船舶租賃資產租賃權益改良其他設備減：累積折舊未完工程固定資產淨額其他資產出租資產－淨額（附註二、六及七）非營業用資產－淨額（附註二、六、八及十九）長期預付租金遞延費用－淨額（附註二）長期其他應收款－關係人（附註五及十八）其他（附註二、十九及二十二）其他資產合計資產總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 9,725,245 12 8,142,095 10 770,061 1 1,511,173 2 8,271,880 10 1,676,704 2 285,381 1 229,274 - 638,094 1 31,249,907 39 15,980,651 20 804,146 1 16,784,797 21 133,014 - 572,029 1 18,336,402 23 5,564,775 7 2,041,688 3 209,070 - 2,024,620 2 28,881,598 36 16,925,281 21 11,956,317 15 930,060 1 12,886,377 16 2,879,254 4 307,829 - 309,548 1 67,971 - 15,368,741 19 184,410 - 19,117,753 24 $ 80,038,834 100	九十三年十二月三十一日金額％代碼 $ 10,223,922 13 2150 15,625,880 20 2160 2170 769,083 1 2263 1,741,438 2 2272 9,282,259 12 829,992 1 2224 321,117 1 2287 226,343 - 2298 871,102 1 21XX 39,891,136 51 2410 12,548,973 16 2446 805,510 1 24XX 13,354,483 17 2510 133,014 - 2810 549,722 1 2861 15,273,092 20 2880 8,886,839 11 28XX 2,041,688 3 209,070 - 2XXX 1,699,212 2 28,792,637 37 15,058,830 19 3110 13,733,807 18 3,297,187 4 17,030,994 22 3210 3220 2,769,931 4 3260 360,807 1 32XX 321,377 - 78,031 - 3310 3,946,328 5 3320 47,632 - 3350 7,524,106 10 33XX 3410 3420 3430 34XX 3510 3XXX $ 77,800,719 100	負債及股東權益流動負債應付關係人款項（附註十八）應付所得稅（附註二及十四）應付費用預收收入一年內到期之長期附息負債（附註二、六、九及十九）應付設備款應付代理處款項其他流動負債（附註二）流動負債合計長期附息負債應付公司債（附註二、九及十九）應付租賃款－非流動（附註二、六及九）長期附息負債合計土地增值稅準備（附註十）其他負債應計退休金負債（附註二及十七）遞延所得稅負債－非流動（附註二及十四）其他（附註二、十一及十九）其他負債合計負債合計股東權益股本－每股面額10元，額定：2,400,000仟股；發行：九十四年2,289,817仟股，九十三年2,268,755 仟股資本公積股票溢價庫藏股票交易因長期股權投資而發生資本公積合計保留盈餘法定公積特別公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目未實現長期股權投資損失累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失股東權益其他項目合計庫藏股票－九十四年22,248仟股，九十三年32,607 仟股股東權益合計負債及股東權益總計	九十四年十二月三十一日金額％ $ 1,301,446 2 45,470 - 4,603,548 6 1,005,435 1 1,397,151 2 678,792 1 2,091,656 2 125,183 - 11,248,681 14 17,588,000 22 392,304 - 17,980,304 22 479,639 1 796,181 1 2,166,989 3 169,060 - 3,132,230 4 32,840,854 41 22,898,167 28 7,285,865 9 1,199,572 2 11,036 - 8,496,473 11 2,172,931 3 1,149,355 1 12,493,769 16 15,816,055 20 - - 191,616 - ( 39,630 ) - 151,986 - ( 164,701 ) - 47,197,980 59 $ 80,038,834 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 1,301,446 2 45,470 - 4,603,548 6 1,005,435 1 1,397,151 2 678,792 1 2,091,656 2 125,183 - 11,248,681 14 17,588,000 22 392,304 - 17,980,304 22 479,639 1 796,181 1 2,166,989 3 169,060 - 3,132,230 4 32,840,854 41 22,898,167 28 7,285,865 9 1,199,572 2 11,036 - 8,496,473 11 2,172,931 3 1,149,355 1 12,493,769 16 15,816,055 20 - - 191,616 - ( 39,630 ) - 151,986 - ( 164,701 ) - 47,197,980 59 $ 80,038,834 100	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十三年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十三年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十三年十二月三十一日
		金	金		金	額 $ 1,301,446 45,470 4,603,548 1,005,435 1,397,151 678,792 2,091,656 125,183 11,248,681 17,588,000 392,304 17,980,304 479,639 796,181 2,166,989 169,060 3,132,230 32,840,854 22,898,167 7,285,865 1,199,572 11,036 8,496,473 2,172,931 1,149,355 12,493,769 15,816,055 - 191,616 39,630 ) 151,986 164,701 ) 47,197,980 $ 80,038,834	金	額 $ 1,822,601 1,126,658 3,105,449 901,900 1,196,088 623,058 2,241,445 203,910 11,221,109 18,925,423 571,071 19,496,494 479,639 699,415 1,870,386 196,108 2,765,909 33,963,151 22,687,545 6,986,846 915,830 5,816 7,908,492 1,193,205 1,141,939 11,155,161 13,490,305 1 ) 28,301 35,717 ) 7,417 ) 241,357 ) 43,837,568 $ 77,800,719	％
					( (		( ( ( (		2 1 4 1 2 1 3 - 14 24 1 25 1 1 3 - 4 44 29 9 1 - 10 2 1 14 17 - - - - - 56 100

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月一日查核報告）

董事長：黃望修

經理人：黃望修

會計主管：宋台培

111

陽明海運股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘以新台幣元為單位外，餘為仟元

代碼 4000營業收入（附註二及十八） 5000營業成本（附註二、十五及十八） 5910營業毛利營業費用（附註十五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7121 按權益法認列之投資淨益（附註二及五） 7110 利息收入（附註十八及二十二） 7140 投資利益 7160 兌換淨利 7480 其他 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註六及二十二） 7560 兌換損失 7520 投資損失（附註二） 7880 其他 7500 營業外費用及損失合計	九十四	年度％ 100 94 6 2 - 2 4 9 1 - - - 10 1 1 - - 2	九十三	年度	年度
	金額 $ 84,155,941 79,195,158 4,960,783 1,585,666 343,181 1,928,847 3,031,936 7,323,831 505,215 126,836 - 318,040 8,273,922 793,760 387,516 - 99,523 1,280,799		金額 $ 78,429,274 70,354,187 8,075,087 1,677,017 363,067 2,040,084 6,035,003 6,352,944 254,414 - 60,904 310,162 6,978,424 671,600 - 228,338 213,812 1,113,750		％
					100 90 10 2 - 2 8 8 - - - 1 9 1 - 1 - 2

（接次頁）

112

（承前頁）

九十四	九十四	九十四
金額 $ 10,025,059 762,105 $ 9,262,954 稅前稅 $ 4.45 $ $ 4.39 $
稅	$ 10,025,059 762,105 $ 9,262,954 前稅 $ 4.45 $ 4.39
		$
		$

假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：（附註二、十三及十六）

附註二、十三及十六）
純益基本每股盈餘稀釋每股盈餘	稅前稅後 $ 10,033,191 $ 9,271,086 $ 4.39 $ 4.06 $ 4.34 $ 4.01	稅前 $ 12,186,424 $ 5.55 $ 5.28	稅後
				$ 10,084,011 $ 4.59 $ 4.37

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月一日查核報告）

董事長：黃望修

經理人：黃望修會計主管：宋台培

113

陽明海運股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

股本	附	註	二及	九）	資本公	積（附	註二及	十三）	保留盈	餘（附		註二及		十三）		股東權益		其他項目	（	附註二	及	十七）		單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元庫藏股票（附註二及十三）股東權益合計 $ 422,620 ) $ 33,289,944 - - - ( 71,717 ) - ( 4,716,781 ) - - - 124,371 181,263 737,867 - 9,797,264 - ( 5,267 ) - ( 11,993 ) - ( 310,428 ) - - - 5,004,308 241,357 ) 43,837,568 - - - - - ( 101,680 ) - ( 6,828,310 ) - 139,909 76,656 220,489 - 9,262,954 - 1 - 163,315 - ( 1,994 ) - 4,551 - ( 8,464 ) - 509,641 $ 164,701 ) $ 47,197,980	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元庫藏股票（附註二及十三）股東權益合計 $ 422,620 ) $ 33,289,944 - - - ( 71,717 ) - ( 4,716,781 ) - - - 124,371 181,263 737,867 - 9,797,264 - ( 5,267 ) - ( 11,993 ) - ( 310,428 ) - - - 5,004,308 241,357 ) 43,837,568 - - - - - ( 101,680 ) - ( 6,828,310 ) - 139,909 76,656 220,489 - 9,262,954 - 1 - 163,315 - ( 1,994 ) - 4,551 - ( 8,464 ) - 509,641 $ 164,701 ) $ 47,197,980	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元庫藏股票（附註二及十三）股東權益合計 $ 422,620 ) $ 33,289,944 - - - ( 71,717 ) - ( 4,716,781 ) - - - 124,371 181,263 737,867 - 9,797,264 - ( 5,267 ) - ( 11,993 ) - ( 310,428 ) - - - 5,004,308 241,357 ) 43,837,568 - - - - - ( 101,680 ) - ( 6,828,310 ) - 139,909 76,656 220,489 - 9,262,954 - 1 - 163,315 - ( 1,994 ) - 4,551 - ( 8,464 ) - 509,641 $ 164,701 ) $ 47,197,980
					股票溢價	庫藏股票交易	因長期投資按權益法計價而發生者	合計
股數（仟股）	金額		債券換股權利證書	合計												未實現長期投資損失		累積換算調整數		未認列為退休金成本之淨損失		合計
									法定公積	特別公積		未分配盈餘		合計
1,946,707 - - - 102,539 - - - - - - 10,223 209,286 2,268,755 - - - - - - - - - - - - 21,062 2,289,817	$ 19,467,065 - - - 1,025,387 - - - - - - 102,234 2,092,859 22,687,545 - - - - - - - - - - - - 210,622 $ 22,898,167	(	$ 102,234 - - - - - - - - - - 102,234 ) - - - - - - - - - - - - - - - $ -	$ 19,569,299 - - - 1,025,387 - - - - - - - 2,092,859 22,687,545 - - - - - - - - - - - - 210,622 $ 22,898,167	$ 4,075,397 - - - - - - - - - - - 2,911,449 6,986,846 - - - - - - - - - - - - 299,019 $ 7,285,865	$ 234,855 - - - - 124,371 556,604 - - - - - - 915,830 - - - - 139,909 143,833 - - - - - - - $ 1,199,572	$ 5,816 - - - - - - - - - - - - 5,816 - - - - - - - - - 5,220 - - - $ 11,036	$ 4,316,068 - - - - 124,371 556,604 - - - - - 2,911,449	$ 528,295 664,910 - - - - - - - - - - - 1,193,205 979,726 - - - - - - - - - - - - $ 2,172,931	$ 1,141,939 - - - - - - - - - - - - 1,141,939 - 7,416 - - - - - - - - - - - $ 1,149,355	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 7,836,692 664,910 ) 71,717 ) 4,716,781 ) 1,025,387 ) - - 9,797,264 - - - - - 11,155,161 979,726 ) 7,416 ) 101,680 ) 6,828,310 ) - - 9,262,954 - - 7,214 ) - - - $ 12,493,769	( ( ( ( ( (	$ 9,506,926 - 71,717 ) 4,716,781 ) 1,025,387 ) - - 9,797,264 - - - - - 13,490,305 - - 101,680 ) 6,828,310 ) - - 9,262,954 - - 7,214 ) - - - $ 15,816,055	( (	$ 1 ) - - - - - - - - - - - - 1 ) - - - - - - - 1 - - - - - $ -	(	$ 338,729 - - - - - - - - - 310,428 ) - - 28,301 - - - - - - - - 163,315 - - - - $ 191,616	( ( ( ( ( (	$ 18,457 ) - - - - - - - 5,267 ) 11,993 ) - - - 35,717 ) - - - - - - - - - - 4,551 8,464 ) - $ 39,630 )	( ( ( ( (	$ 320,271 - - - - - - - 5,267 ) 11,993 ) 310,428 ) - - 7,417 ) - - - - - - - 1 163,315 - 4,551 8,464 ) - $ 151,986	( ( (	$ 422,620 ) - - - - - 181,263 - - - - - - 241,357 ) - - - - - 76,656 - - - - - - - $ 164,701 )	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 33,289,944 - 71,717 ) 4,716,781 ) - 124,371 737,867 9,797,264 5,267 ) 11,993 ) 310,428 ) - 5,004,308 43,837,568 - - 101,680 ) 6,828,310 ) 139,909 220,489 9,262,954 1 163,315 1,994 ) 4,551 8,464 ) 509,641 $ 47,197,980
								7,908,492 - - - - 139,909 143,833 - - - 5,220 - - 299,019
								$ 8,496,473

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月一日查核報告）

董事長：黃望修

經理人：黃望修

會計主管：宋台培

114

陽明海運股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量純益折舊攤銷提列退休金費用投資損失（利益）按權益法認列之投資淨益按權益法計價之長期股權投資所收取之現金股利遞延所得稅其他營業資產及負債之淨變動應收帳款應收帳款－關係人其他應收款－關係人船舶油料預付費用預付代理處款項其他流動資產應付關係人款項應付票據應付所得稅應付費用預收收入應付代理處款項其他流動負債長期預付租金營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量短期投資（增加）減少其他金融資產增加長期股權投資增加長期應收關係人增加處分長期股權投資價款被投資公司減資退回股款購置固定資產及出租資產處分固定資產及非營業用資產價款	單位：新台幣仟元九十四年度九十三年度 $ 9,262,954 $ 9,797,264 2,146,827 1,927,724 43,130 53,101 34,777 48,210 ( 91,698 ) 228,338 ( 7,323,831 ) ( 6,352,944 ) 5,916,427 1,958,195 301,093 608,430 ( 30,002 ) 86,693 ( 11,820 ) ( 74,539 ) 230,265 ( 762,511 ) ( 1,617,869 ) ( 6,019 ) ( 813,260 ) ( 248,002 ) 35,736 ( 102,234 ) ( 2,931 ) 332,402 116,174 ( 183,616 ) ( 521,155 ) 525,683 - ( 14,166 ) ( 1,081,188 ) 396,648 1,499,779 433,082 103,535 ( 225,656 ) ( 149,789 ) 803,048 ( 77,740 ) 416,453 11,829 10,532 7,981,243 9,656,116 7,909,046 ( 2,345,079 ) ( 339,870 ) ( 38,630 ) ( 1,957,775 ) ( 3,378 ) ( 559,715 ) - 33,415 346,731 1,917 - ( 5,776,085 ) ( 15,336,825 ) 49,104 8,324,425	單位：新台幣仟元九十四年度九十三年度 $ 9,262,954 $ 9,797,264 2,146,827 1,927,724 43,130 53,101 34,777 48,210 ( 91,698 ) 228,338 ( 7,323,831 ) ( 6,352,944 ) 5,916,427 1,958,195 301,093 608,430 ( 30,002 ) 86,693 ( 11,820 ) ( 74,539 ) 230,265 ( 762,511 ) ( 1,617,869 ) ( 6,019 ) ( 813,260 ) ( 248,002 ) 35,736 ( 102,234 ) ( 2,931 ) 332,402 116,174 ( 183,616 ) ( 521,155 ) 525,683 - ( 14,166 ) ( 1,081,188 ) 396,648 1,499,779 433,082 103,535 ( 225,656 ) ( 149,789 ) 803,048 ( 77,740 ) 416,453 11,829 10,532 7,981,243 9,656,116 7,909,046 ( 2,345,079 ) ( 339,870 ) ( 38,630 ) ( 1,957,775 ) ( 3,378 ) ( 559,715 ) - 33,415 346,731 1,917 - ( 5,776,085 ) ( 15,336,825 ) 49,104 8,324,425	單位：新台幣仟元九十四年度九十三年度 $ 9,262,954 $ 9,797,264 2,146,827 1,927,724 43,130 53,101 34,777 48,210 ( 91,698 ) 228,338 ( 7,323,831 ) ( 6,352,944 ) 5,916,427 1,958,195 301,093 608,430 ( 30,002 ) 86,693 ( 11,820 ) ( 74,539 ) 230,265 ( 762,511 ) ( 1,617,869 ) ( 6,019 ) ( 813,260 ) ( 248,002 ) 35,736 ( 102,234 ) ( 2,931 ) 332,402 116,174 ( 183,616 ) ( 521,155 ) 525,683 - ( 14,166 ) ( 1,081,188 ) 396,648 1,499,779 433,082 103,535 ( 225,656 ) ( 149,789 ) 803,048 ( 77,740 ) 416,453 11,829 10,532 7,981,243 9,656,116 7,909,046 ( 2,345,079 ) ( 339,870 ) ( 38,630 ) ( 1,957,775 ) ( 3,378 ) ( 559,715 ) - 33,415 346,731 1,917 - ( 5,776,085 ) ( 15,336,825 ) 49,104 8,324,425
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 9,797,264 1,927,724 53,101 48,210 228,338 6,352,944 ) 1,958,195 608,430 86,693 74,539 ) 762,511 ) 6,019 ) 248,002 ) 102,234 ) 332,402 183,616 ) 525,683 14,166 ) 396,648 433,082 225,656 ) 803,048 416,453 10,532 9,656,116 2,345,079 ) 38,630 ) 3,378 ) - 346,731 - 15,336,825 ) 8,324,425

（接次頁）

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（承前頁）遞延費用增加其他資產（增加）減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款減少發行公司債償還公司債償還長期借款應付租賃款減少其他負債減少支付現金股利及員工紅利融資活動之淨現金流入（出）現金及約當現金淨增加（減少）年初現金及約當現金餘額年底現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息（不含資本化利息）支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：非營業用資產轉列固定資產固定資產轉列出租資產一年內到期之長期附息負債國內無擔保轉換公司債轉換為股本及資本公積部分影響現金之投資活動：購置固定資產及出租資產應付設備款增加應付關係人款項減少支付現金處分固定資產及非營業用資產價款其他應收款（增加）減少其他應收關係人款項（增加）減少長期應收關係人款項（增加）減少收取現金	九十四年度 ( $ 63,991 ) ( 38,229 ) ( 742,183 ) - - ( 396,000 ) ( 233,470 ) ( 177,600 ) 311 ( 6,930,978 ) ( 7,737,737 ) ( 498,677 ) 10,223,922 $ 9,725,245 $ 624,776 $ 1,542,100 $ - $ 74,872 $ 1,397,151 $ 509,641 $ 5,831,819 ( 55,734 ) - $ 5,776,085 $ 7,802,551 27,531 1,620,704 ( 9,401,682 ) $ 49,104	九十三年度	九十三年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 75,856 ) 46,775 9,081,837 ) 15,080 ) 9,100,000 700,000 ) 322,433 ) 265,624 ) 25,513 4,786,749 ) 3,035,627 3,609,906 6,614,016 $ 10,223,922 $ 593,814 $ 1,350,804 $ 84,626 $ - $ 1,196,088 $ 5,004,308 $ 15,934,339 623,058 ) 25,544 $ 15,336,825 $ 8,614,072 16,643 ) 1,708,526 ) 1,435,522 $ 8,324,425

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年三月一日查核報告）董事長：黃望修經理人：黃望修會計主管：宋台培

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陽明海運股份有限公司財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司於六十一年十二月設立，原係交通部所屬之國營事業，已於八十五年二月十五日完成民營化。交通部為配合辦理中央政府公股股權統一管理，將其持有之股權轉讓予財政部，已於九十四年三月八日完成股票轉讓過戶。九十四年及九十三年十二月三十一日財政部及。交通部持有股權分別為 35.84%及 36.17%

本公司主要從事於貨櫃運輸，船舶、貨櫃及車架之修理、租賃、買賣及船務代理。

本公司股票自八十一年四月起，在台灣證券交易所上市買賣。本公司並於八十五年十一月以增資發行新股方式首次公開發行海外存託憑證（ GDR），並於倫敦證券交易所掛牌上市，代號為 YMTD。

截至九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 1,223 人及 1,238 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。

依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、船舶油料跌價損失、長期股權投資跌價損失、固定及出租資產折舊、所得稅、退休金、未決訟案損失及應付代理處款項等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在非絕對確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金或約當現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流

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動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之附賣回票券。短期投資

主要係投資國內上市（櫃）公司股票、受益憑證及債券。以成本與市價孰低為評價基礎，跌價損失列入當年度損益計算。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。現金股利係列為當年度之投資收益。

成本與市價比較時，按總成本與總市價比較，並設置備抵投資跌價損失之評價科目處理之；市價回升時，在貸方餘額範圍內沖減評價科目。成本計算採用先進先出法計算。市價之決定，上市（櫃）股票及債券係會計期間最末一個月之平均收盤價格，開放型基金受益憑證係期末淨資產價值。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

船舶油料

船舶油料係以成本與市價孰低評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。船舶油料成本之計算係採用加權平均法。市價係按重置成本計算。

長期股權投資及遞延盈益

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期股權投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。再者，原未能及時取得被投資公司同年度財務

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報表，而將其投資損益遞延至次一年度認列者，惟自九十四年起因財務會計準則公報第五號「長期股權投資之會計處理準則」修改，採用權益法評價被投資公司之投資損益，改按被投資公司當年度財務報表認列投資損益。與被投資公司間相互持股，係採用庫藏股票法認列損益。倘以其相關可回收金額衡量，有重大減損時，就其減損部份認列損失。

九十四年度起，本公司對於已達控制能力之被投資公司（子公司），若因認列其虧損致使對該子公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除子公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該子公司股東原有權益之損失金額，若該子公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。若因子公司虧損致產生長期股權投資貸方餘額，本公司將列為該被投資公司應收款項之減項，不足部分則轉列於其他負債項下。持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，採用成本法。如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項；當被投資公司之股票市價發生持久性之大幅下跌，且回復之希望甚小時，則認列跌價損失。如係投資興櫃公司及未上市（櫃）公司，按成本評價；若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之機會甚小時，則列為當年度損失，並以承認損失後之該投資帳面價值作為新成本。收到股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本；現金股利除投資年度列為投資成本之收回外，係列為投資收益。

遞延盈益係本公司於集中交易市場出售股票，於一段期間內由按權益法計價之被投資公司買入同一股票所產生之未實現利益，俟實現年度始予認列。

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產係按成本減累積折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大更新及改良，作為資本支出；修理及維護支出，則作為當年度費用。

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倘固定及出租資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定及出租資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定及出租資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

資本租賃係以各期租金給付額之現值總額或租賃開始日租賃資產公平市價較低者作為成本入帳，並同時認列應付租賃款負債。每期所支付租賃款中之隱含利息列為當期之利息費用。

折舊係按平均法依照下列耐用年數計提：房屋，五十二至五十五年；貨櫃及車架，六至八年；船舶，十三至二十年；租賃資產，五至九年；租賃權益改良，三至十年；其他設備，三至十八年。耐用年數屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。固定資產及出租資產處分時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產及出租資產之利益或損失，依其性質列為當年度營業外收入或費用。

非營業用資產

非營業用資產係按帳面價值計價。

倘非營業用資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若非營業用資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟非營業用資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

遞延費用

遞延費用包括船舶塢修費及債券發行費用等，係按二‧ 五至十二年平均攤銷。

可轉換公司債

可轉換公司債按面額發行，按月依面額及票載利率列計利息支出；並依贖回價格推算實質利率，逐期認列利息補償金，發行轉換公司債之直接且必要成本，列為遞延費用，並於發行期間內攤銷。

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可轉換公司債之轉換依帳面價值法處理，將公司債於轉換日之未攤銷發行成本、應付利息及公司債面額一併轉銷，並以該轉銷淨額作為債券換股權利證書（股本）之入帳基礎，此項轉銷淨額超過債券換股權利證書（股本）面額部分則列為資本公積。退休金

屬確定給付辦法之退休金係按精算結果認列。未認列過渡性淨資產、前期服務成本及退休金損益按員工平均剩餘服務年限，採用直線法平均攤銷。

屬確定提撥辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

未實現售後租回損益

未實現售後租回損益係資產出售後再行租回時，其相關之出售資產損益予以遞延，並按資產預期租用或估計耐用年限期間孰低者攤銷。庫藏股票

子公司持有母公司股票自長期投資重分類為庫藏股票，並以九十一年初子公司帳列轉投資母公司（短期投資）之帳面價值為入帳基礎。收入認列

收入於獲利過程全部或大部分已完成且已實現或可實現時認列，並依配合原則，將收入及其相關成本同時認列。貨運收入及相關之其他營業收入係於航次運務完成，貨物已載送至結航港口時認列；船舶、貨櫃出租收入及代營操作費收入則依應計基礎逐月認列。

營業收入係按本公司與客戶所協議交易對價（考量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期且金額重大者列為資產，其餘列為費用或損失。

所得稅

所得稅係作跨期間分攤，即將可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資

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產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣換算

非衍生性金融商品之外幣交易，按交易發生時之匯率所折算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所發生之損失或盈益，列為兌換或結清期間之損益。外幣資產及負債之資產負債表日餘額，按該日即期匯率予以換算，若有兌換差額，亦列為當年度損益；惟外幣長期股權投資按成本法計價者，若換算後之金額低於原始成本，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下，若高於原始成本，則不予調整。外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下。

衍生性金融商品交易

本公司主要承作之衍生性金融商品及其相關之會計政策如下：選擇權

以交易為目的之選擇權合約，於賣出選擇權收取之權利金列為負債；買入選擇權支付之權利金則列為資產。履約時，將權利金沖轉，並與因履約而產生之損失或利益，列為當期損益。選擇權合約於期末尚未到期或履約者，則依期末合約之市價予以評估，因而產生之兌換差額，列為當年度損益。

匯率交換合約

以交易目的之匯率交換合約係為即期外匯合約與遠期外匯合約之組合交易。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，於匯率交換合

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約之存續期間平均攤銷。合約結清日所產生之損益，列為當年度損益。匯率交換合約於期末尚未到期或履約者，則依資產負債表日之即期匯率予以評估，因而產生之兌換差額列為當年度損益。利率交換合約

非以交易為目的之利率交換合約，於簽約日因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄，於約定結算日及資產負債表日就結算應收取或給付之利息差額，列為被避險項目利息收入或利息支出之調整。遠期外匯買賣合約

避險性質之遠期外匯買賣合約，若為規避外幣債權債務者，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷認列為當期損益，資產負債表日按該日即期匯率調整所產生之兌換差額，以及合約結清日產生之兌換差額，亦列為當年度損益。

規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險之遠期外匯買賣合約，其兌換差額均遞延至實際交易發生時調整該外幣承諾之交易價格。惟兌換損失之遞延，以調整後之資產成本不超過其市價為限。

非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資產負債表日以剩餘期間之遠期匯率調整，兌換差額列為當期損益。合約結清日產生之兌換差額，亦列為當年度損益。

遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項於期末時互為沖減，其差額列為資產或負債。其他金融資產

股價連結債券係將本金之兌償連結至標的股票之市價；利率連結債券係將票面利率連結至標的利率之變動；信用連結式結構型商品係將本金之兌償連結至標的資產，以獲取高於一般定期存款之利息收益。於支付本金時記入資產（帳列其他金融資產），並於持有期間依合約約定利率認列利息收入。合約結清日所產生之損益，列為當年度損益。

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科目重分類

九十三年度財務報表若干科目經予重分類，俾配合九十四年度財務報表之表達方式。

現金及約當現金

現金及約當現金
現金零用金及庫存現金支票存款活期存款定期存款，年利率九十四年 1.35-4.38%；九十三年 1.98-4.58% 約當現金附賣回票券，年收益率九十四年4.62%及九十三年 2.50-2.60%	九十四年十二月三十一日 $ 2,195 94,314 2,211,744 6,562,892 8,871,145 854,100 $ 9,725,245	九十三年十二月三十一日
			$ 2,079 287,017 2,114,508 5,841,278 8,244,882 1,979,040 $ 10,223,922

九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司並無到期日在一年以後之銀行定期存款。

九十四及九十三年底國外銀行存款之相關資訊，請參閱附表一及二。

短期投資

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124

長期股權投資

			九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			金		額		持股％		金	額	持股％
按權益法計價
	全洋海運股份有限公司		$	6,668,028			100.00		$	5,548,560	100.00
	陽明海運（英屬維京群島）有限公司			3,933,733			100.00			2,857,464	100.00
	陽明（新加坡）私人有限公司			1,879,384			100.00			1,094,306	100.00
	慶明投資股份有限公司			1,217,936			100.00			908,442	99.96
	中華投資股份有限公司				775,554			40.00		759,267	40.00
	好好國際物流股份有限公司				484,153			78.93		429,012	90.50
	鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司				357,371			79.17		364,302	79.00
	光明海運股份有限公司				269,281		100.00			221,576	100.00
	陽明德拉瓦控股公司				259,178		100.00			193,578	100.00
	運揚航運股份有限公司				51,511			24.99		90,163	24.99
	駿明交通運輸股份有限公司				84,522			50.96		79,134	50.80
	陽明（賴比瑞亞）股份有限公司		(		18,620	)	100.00			3,169	100.00
				15,962,031						12,548,973
	加：長期股權投資貸餘轉列長期其他
	應收款－關係人之減項				18,620					-
				15,980,651						12,548,973
按成本法計價
	上市公司普通股
	和通投資控股有限公司				-					22,331	0.70
	興櫃公司普通股
	台灣奈普光電股份有限公司				-					5,579	0.70
	未上市公司普通股
	台北港貨櫃碼頭股份有限公司				76,640			10.00		80,000	10.00
	Antwerp International Terminal				57,906			16.33		-	-
					134,546					80,000
	未上市公司特別股
	新世紀資通股份有限公司				669,600			1.68		697,600	1.68
					804,146					805,510
			$	16,784,797					$	13,354,483
	九十四及九十三年度權益法投資（損）益內容如下：
被	投資公	司	九十四年度							九十三年度
全洋海運股份有限公司					$ 6,589,468					$ 5,467,739
陽明海運（英屬維京群島）有限
公司					561,996					747,522
陽明（新加坡）私人有限公司					126,439					143,010
鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有
限公司					19,764					30,570
光明海運股份有限公司					24,752					27,602
運揚航運股份有限公司					13,980					7,806
駿明交通運輸股份有限公司					10,299					13,730
好好國際物流股份有限公司				(	56,932			)		2,183

（接次頁）

125

（承前頁）

==> picture [426 x 91] intentionally omitted <==

上述採權益法計價之運揚航運股份有限公司，因本公司決算時原未能及時取得該公司財務報表是以延後一年認列，惟自九十四年起因財務會計準則公報第五號「長期股權投資之會計處理準則」修改，遂改為當年度認列投資損益。是以九十四年度係按九十四及九十三年度經會計師查核之財務報表計算認列。

除陽明（賴比瑞亞）股份有限公司因於九十三年度設立，尚未開始主要營業活動且其實收資本額未達新台幣三仟萬元，九十三年度係按未經會計師查核簽證之財務報表認列外，上述按權益法計價之長期股權投資及其相關之投資損益，係根據被投資公司經會計師查核之財務報表計算。倘該等被投資公司之財務報表若經會計師查核，本公司認為尚不致有重大之調整。

本公司意圖繼續支持陽明（賴比瑞亞）股份有限公司，九十四年底因認列該公司虧損，致長期股權投資產生貸方餘額 18,620 仟元，列於長期其他應收款－關係人之減項。

本公司九十三年度合併財務報表個體包括本公司、陽明海運（英屬維京群島）有限公司及全洋海運股份有限公司，其餘持股超過百分之五十之長期股權投資，因該等被投資公司之總資產及營業收入均未達本公司總資產或營業收入之百分之十，且其合計總資產及營業收入均未達本公司總資產或營業收入百分之三十，因是九十三年度未合併編製財務報表。

自九十四年起適用修正後財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定。母公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持股雖未達百分之五十但對該被投資公司有控制能力，即構成母子關係。九十四年度母公司編製合併財務報表時，除運

126

揚航運股份有限公司及中華投資股份有限公司因本公司未具控制力，故未納入合併個體外，已將所有子公司納入。編製合併財務報表時，母子公司間之重大交易及其餘額均予以銷除。

按成本法計價之長期股權投資之部分相關資料彙總如下：

九十四年九十三年十二月三十一日十二月三十一日上市公司－按市價計算 $ - $ 22,331 興櫃及未上市公司－按持股比例計算之淨值（主要係依據被投資公司未經會計師查核之財務報表計算） 805,218 780,325 $ 805,218 $ 802,656

固定資產

九十四年九十三年十二月三十一日十二月三十一日累積折舊房屋 $ 73,013 $ 63,203 貨櫃及車架 9,422,989 7,898,588 船舶 4,819,263 4,878,506 租賃資產 1,531,974 1,288,545 租賃權益改良 143,680 118,112 其他設備 934,362 811,876 $ 16,925,281 $ 15,058,830

本公司以資本租賃方式承租貨櫃及車架，其未來支付租金相關資訊請詳附註二十。貨櫃租期五至九年，每年租金 5,471 仟美元，租期屆滿時得以每貨櫃美金 1 元之價格購買；車架租期五至八年，每年租金按合約為之，租期屆滿時無條件移轉。其相關之應付租賃款列示如下：

九十四年九十三年十二月三十一日十二月三十一日應付租賃款總額－九十四年 21,272 仟美元；九十三年 29,449 仟美元 $ 698,771 $ 940,022 減：未攤銷利息－九十四年 1,720 仟美元；九十三年 3,764 仟美元 56,494 120,145 帳列應付租賃款－九十四年 19,552 仟美元；九十三年 25,685 仟美元 $ 642,277 $ 819,877

127

九十四及九十三年度折舊分別為 2,128,301 仟元及 1,914,969 仟元。九十四年底固定資產、出租資產及非營業用資產投保金額計約 18,268,802 仟元。

出租資產

出租資產
成本土地房屋設備減：累積折舊－房屋設備	九十四年十二月三十一日 $ 2,039,805 920,737 2,960,542 81,288 $ 2,879,254	九十三年十二月三十一日
			$ 1,987,031 838,944 2,825,975 56,044 $ 2,769,931

九十四及九十三年度出租資產之折舊費用分別為 18,526 仟元及 12,398 仟元。

非營業用資產

成本土地房屋設備減：累積折舊－房屋設備	九十四年十二月三十一日 $ 307,487 5,154 312,641 4,812 $ 307,829	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 360,261 12,383 372,644 11,837 $ 360,807

長期附息負債

長期附息負債
九十四年底國內無擔保公司債國內有擔保公司債國內無擔保轉換公司債國內無擔保轉換公司債應付利息補償金應付租賃款	一年內到期 $ 616,000 - 528,000 3,178 249,973 $ 1,397,151	一年後到期 $14,588,000 3,000,000 - - 392,304 $17,980,304	合計
				$15,204,000 3,000,000 528,000 3,178 642,277 $19,377,455

（接次頁）

128

（承前頁）

九十三年底長期銀行信用借款國內無擔保公司債國內有擔保公司債國內無擔保轉換公司債國內無擔保轉換公司債應付利息補償金應付租賃款	一年內到期 $ 233,470 396,000 - 316,700 1,112 248,806 $ 1,196,088	一年後到期 $ - 15,204,000 3,000,000 718,900 2,523 571,071 $19,496,494	合計	合計
				$ 233,470 15,600,000 3,000,000 1,035,600 3,635 819,877 $20,692,582

長期銀行信用借款

係以外幣償還之日圓借款，按每季分期償還，已於九十四年七月八日償清，年利率 0.4017%。國內無擔保公司債

本公司分別於八十九年六月一日及十一月二十日發行國內無擔保公司債。前者依其發行期間分為七年期及十年期兩類，七年期券發行總額 1,200,000 仟元，依約屆滿第五、六、七年各償還 33%、33% 及 34% ，每年單利付息一次，年利率 5.70% ，十年期券發行總額 1,800,000 仟元，依約屆滿第八、九、十年各償還 33%、33%及 34%，每年單利付息一次，年利率 6.09%。截至九十四年十二月三十一日止，七年期券已償還 396,000 仟元。後者發行總額 2,400,000 仟元，發行期間為十二年，依約屆滿第十、十一及十二年各償還 20%、40% 及 40%，每年單利付息一次，年利率 6.02%。

本公司於九十年七月十六日發行國內無擔保公司債 1,100,000 仟元，發行期間為七年，依約屆滿第五、六及七年各償還 20%、 40% 及 40%，每年單利付息一次，年利率 4.49%。

129

利率小於或等於 3.5%且大於或等於 1.15%時，票面利率為 4.4%；若指標利率大於 3.5%時，票面利率為 6%減指標利率。票面利率不得低於 0%；並自發行日起每屆滿三個月重設一次。 C 券票面利率：當指標利率落於約定區間時，票面利率為 4.5%乘以每月計息天數佔每年計息天數之比例；當指標利率落於約定區間之外時，票面利率為 0%。指標利率係六個月美金倫敦銀行同業拆放利率（ USD 6-Month LIBOR）之報價均價（ Fixing Rate）。

本公司於九十三年十月八日至十月二十日發行國內無擔保公司債，發行總額 5,000,000 仟元，分為 A、 B、 C、 D、 E、 F、 G、 H、 I 券，C 券及 F 券發行金額分別為新台幣 800,000 仟元及 700,000 仟元，其餘發行金額均為新台幣 500,000 仟元，發行期間為七年，依約屆滿七年一次還本。每年單利付息一次，年利率 3.30%。

本公司於九十三年十二月八日至十二月十四日發行國內無擔保公司債，發行總額 2,500,000 仟元，發行期間為七年，依約屆滿七年一次還本。每年單利付息一次，年利率 2.99%。

國內有擔保公司債

本公司於八十八年十一月二十五日發行國內有擔保公司債，發行總額 700,000 仟元，期間為五年，到期一次還本，每年單利付息一次，年利率為 5.75%。本項國內有擔保公司債 700,000 仟元，已於九十三年十一月二十五日前全數清償完畢。

本公司於九十一年六月二十七日至七月五日發行國內有擔保公司債，發行總額 3,000,000 仟元，期間為五年，依約屆滿五年一次還本，每年單利付息一次，年利率 3.85%。

國內無擔保轉換公司債

本公司於八十六年八月二日發行第一次國內無擔保可轉換公司債 2,500,000 仟元，發行期間為七年，年利率 4.5%，依約發行日後每年六月二十七日付息一次，除依規定申請轉換為本公司普通股（本債券發行之日起滿一個月後，除依法暫停過戶期間外，債權人得申請轉換為本公司普通股）或本公司於符合約定條件時，得按約定價格，以現金提前收回全部債券外，本金於到期時以現金一次償還。

130

本項國內無擔保轉換公司債 2,500,000 仟元已於九十三年七月二十二日全數轉換為普通股 131,846 仟股，業經經濟部核准變更登記。本公司於九十二年八月七日發行國內第二次無擔保可轉換公司債，分為 A、 B 二種券， A 券發行總額 3,000,000 仟元， B 券發行總額 5,000,000 仟元。發行期間為五年，票面年利率為 0%，除依規定申請轉換為本公司普通股（本債券發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，債權人得申請轉換為本公司普通股）、行使賣回權（ A 券自發行日起屆滿二年，債權人得依面額賣回； B 券自發行日起屆滿三年，債權人得依面額之 100.451%賣回本公司債）。或本公司於符合約定條件時，得按面額以現金提前收回全部債券外，本金於到期日按債券面額之 101.256%一次償還。截至九十四年十二月三十一日止，本項國內無擔保轉換公司債 4,472,000 仟元，轉換為普通股 292,428 仟股，業已向經濟部辦妥變更登記。九十四年十二月三十一日之轉換價格為每股新台幣 22.6 元。

截至九十四年十二月三十一日止，本公司無尚未動用長期融資額度。

應付租賃款，請參閱財務報表附註六之說明。土地增值稅準備

係合併招商局公司所產生，依規定准予記存之土地增值稅。未實現售後租回利益

==> picture [424 x 74] intentionally omitted <==

本公司將車架及北明輪出售後再行租回，出售利益已予遞延列為未實現售後租回利益（帳列其他負債－其他），並分別按資產預期租用或估計耐用年限期間攤銷。

131

股東權益

本公司八十六年度辦理現金增資發行 100,000 仟股普通股，充作 10,000,000 單位海外存託憑證，每單位代表本公司普通股 10 股，於八十五年十一月十四日以每單位美金 11.64 元全數發行。依現行法令規定海外存託憑證不得換領本公司股票。惟於八十六年二月十四日以後，憑證持有人得請求存託人出售其存託憑證所代表之股份。截至九十四年底尚有 4,762,602 單位流通在外，共計表彰 47,626,077 股。

上述海外存託憑證持有人享有與本公司普通股股東相同之權利義務，但其權利義務之行使，應依本國相關法令及存託契約約定事項辦理，其主要事項係海外存託憑證持有人應經由存託機構：行使其股份之表決權。

出售該存託憑證表彰之原有價證券。

受配股利及認購新股。

因長期股權投資按權益法計價而發生之資本公積不得作為任何用途。依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行新股之股本溢價及庫藏股票交易等）產生之資本公積，得撥充股本，按股東原有股份之比例發給新股，每年以一定比例為限。

本公司章程規定，年終決算之純益，於彌補以前年度虧損後，應先提撥百分之十為法定公積，如有需要擴充運輸設備及改善財務結構時，得於百分之十限額內提撥特別公積，如尚有盈餘，由董事會擬定分配案，提請股東會通過分配之，其中員工紅利不得低於百分之一，董事監察人酬金不得高於百分之二。有關盈餘之分派應於翌年股東常會議決後，再列於盈餘分配年度之財務報表內。本公司章程規定，由可分配之盈餘提撥 50% 以上分派股利為原則。本公司股利發放，視公司獲利情況、產業環境變化及未來成長率兼考量資本支出及營運資金需求等因素規劃股利分派方案。股利以現金或股票之方式分派，其中現金股利佔股利總額之比率以不低於 20% 為原則。

132

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（惟庫藏股票除外）餘額提列特別盈餘公積；子公司在年底持有本公司股票市價低於帳面價值之差額，仍應依持股比例計算提列相同數額之特別盈餘公積；依前項提列特別盈餘公積後之餘額始得作分配。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

依公司法規定，法定公積應提撥至其餘額達股本總額時為止。法定公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十時，並得以其半數撥充股本。

本公司若分配屬於八十七年六月三十日（含）以前特別公積及未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額；若分配屬於八十七年七月一日（含）以後特別公積及未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

==> picture [424 x 150] intentionally omitted <==

九十三及九十二年度每股股利因國內第二次無擔保轉換公司債債權人執行轉換權利，致實際發放九十三年每股現金股利 2.98203 元及九十二年每股現金股利及股票股利分別為 2.28697 元及 0.49716 元。上述決議分別與本公司九十四年四月二十二日及九十三年四月六日之董事會決議並無差異。倘若上述配發員工紅利追溯調整分別以費用列帳於九十三年度及九十二年度之財務報表，九十三年度稅後基本及稀釋每股盈餘將分別由 4.57 元及 4.34 元減少為 4.52 元及 4.29 元，九十二年度則分別由 3.52 元及 3.09 元減少為 3.49 元及 3.05 元。

133

本公司九十四年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

庫藏股票

（單位：仟股）收回原因年初股數本年度增加本年度減少年底股數九十四年度子公司持有母公司股票自長期股權投資轉列庫藏股票 32,607 12 10,371 22,248 九十三年度子公司持有母公司股票自長期股權投資轉列庫藏股票 54,384 2,704 24,481 32,607 於九十四及九十三年底，子公司持有本公司股票之相關資訊如下：持有股數帳面金額市價子公司名稱（仟股）（仟元）（仟元）九十四年底慶明投資股份有限公司 21,778 $ 400,748 $ 454,950 光明海運股份有限公司 470 9,030 9,813 $ 409,778 $ 464,763 九十三年底慶明投資股份有限公司 31,309 $ 576,131 $ 937,981 光明海運股份有限公司 1,310 25,150 39,239 $ 601,281 $ 977,220

本公司九十一年依子公司帳列轉投資母公司（短期投資）之帳面價值轉列庫藏股票，九十四及九十三年度有關處分價款分別為 220,489 仟元及 737,867 仟元，九十四及九十三年底上述庫藏股與母公司之帳面價值分別為 164,701 仟元及 241,357 仟元。

九十四及九十三年度子公司持有本公司股票增加數，分別係因本公司增加對子公司持股比例及九十二年盈餘分配之股票股利。

子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，除不得參與本公司之現金增資外，其餘與一般股東權利相同，惟自九十四年六月二十二日起，依修正後公司法之規定無表決權。所得稅

134

帳列稅前利益按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與當年度應納稅額之調節如下：

九十四年度九十三年度稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用 $ 2,506,265 $ 2,974,919 調節項目之所得稅影響數：永久性差異 ( 1,568,873 ) ( 768,211 ) 暫時性差異 ( 249,973 ) ( 612,105 ) - 減：當期抵用之投資抵減 ( 1,963 ) 當年度應納所得稅 $ 687,419 $ 1,592,640

九十四年底之應付所得稅係加計已核定年度之補繳應付所得稅 5,470 仟元並減除預付稅款 647,419 仟元後之餘額；九十三年底之應付所得稅係加計補估列未核定年度之應付所得稅 1,279 仟元及扣除預付稅款 467,261 仟元後之餘額。

所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度應納稅額遞延所得稅費用海外稅額超限以前年度所得稅調整	九十四年度 $ 687,419 97,518 30,273 ( 53,105 ) $ 762,105	九十三年度
	(	(	$ 1,592,640 608,430 - 98,657 ) $ 2,102,413

淨遞延所得稅資產（負債）明細：

流動未實現兌換損失未實現船舶油料跌價損失其他淨遞延所得稅資產（帳列其他流動資產）非流動按權益法認列之投資利益固定資產耐用年數財稅差異退休金遞延認列淨遞延所得稅負債－非流動	九十四年十二月三十一日 $ 36,846 16,575 10,116 $ 63,537 ( $ 2,015,449 ) ( 261,735 ) 110,195 ($ 2,166,989 )	九十三年十二月三十一日
		$ 35,994 24,938 7,095 $ 68,027 ( $ 1,758,409 ) ( 213,271 ) 101,294 ($ 1,870,386 )

135

本公司九十四及九十三年底用以計算遞延所得稅之稅率為 25%。

兩稅合一相關資訊：

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九十四年度預計盈餘分派之稅額扣抵比率為 6.13%；九十三年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率為 13.55%。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司預計九十四年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。

九十四及九十三年底屬於八十七年六月三十日（含）以前特別公積及未分配盈餘合計為 2,064,438 仟元。

本公司截至九十二年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	四	年度
	屬於營業成本者 $ 529,188 22,439 57,526 44,881 2,065,382 22,310 $ 2,741,726	屬於營業費用者 $ 1,119,222 50,461 79,526 81,765 64,968 15,739 $ 1,411,681	合計
				$ 1,648,410 72,900 137,052 126,646 2,130,350 38,049 $ 4,153,407

136

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	三	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 558,414 24,036 64,589 42,166 1,856,403 23,477 $ 2,569,085	屬於營業費用者 $ 1,348,166 45,257 56,464 79,001 57,072 24,660 $ 1,610,620	合計
				$ 1,906,580 69,293 121,053 121,167 1,913,475 48,137 $ 4,179,705

每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十四年度基本每股純益具稀釋作用潛在普通股之影響國內無擔保轉換公司債稀釋每股純益屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響九十三年度基本每股純益具稀釋作用潛在普通股之影響國內無擔保轉換公司債稀釋每股純益屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 9,262,954 1,260 $ 9,264,214 $ 9,797,264 7,313 $ 9,804,577	股數（分母）（仟股） 2,252,812 29,385 2,282,197 2,143,187 116,318 2,259,505	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 10,025,059 1,680 $ 10,026,739 $ 11,899,677 9,750 $ 11,909,427			稅前 $ 4.45 $ 4.39 $ 5.55 $ 5.27	稅後
						$ 4.11 $ 4.06 $ 4.57 $ 4.34

假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時，計算擬制性基本每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十四年度擬制性基本每股純益	金額（	分子）稅後 $ 9,271,086	股數（分母）（仟股） 2,283,795	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 10,033,191			稅前 $ 4.39	稅後
						$ 4.06

（接次頁）

137

（承前頁）

具稀釋作用潛在普通股之影響國內無擔保轉換公司債擬制性稀釋每股純益屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響九十三年度擬制性基本每股純益具稀釋作用潛在普通股之影響國內無擔保轉換公司債擬制性稀釋每股純益屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 1,260 $ 9,272,346 $ 10,084,011 7,313 $ 10,091,324	股數（分母）（仟股） 29,385 2,313,180 2,195,408 116,318 2,311,726	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 1,680 $ 10,034,871 $ 12,186,424 9,750 $ 12,196,174			稅前 $ 4.34 $ 5.55 $ 5.28	稅後
						$ 4.01 $ 4.59 $ 4.37

員工退休辦法

本公司於八十五年二月十五日民營化後，對正式僱用員工所適用之退休辦法分述如下：

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之在岸工作人員及船員且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」及「船員法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之在岸工作人員及船員只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。本公司「岸勤從業人員退休撫卹辦法」依「勞動基準法」訂定之退休辦法，退休金之支付係根據服務年資及核准退休時之前六個月平均工資計算，係屬確定給付退休辦法。本公司九十四及九十三年度每月按薪資總額百分之十三及百分之九提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

138

本公司「船員退休撫卹辦法」依「船員法」訂定之退休辦法，退休金之支付係根據船員法實施前後分段計算，係屬確定給付退休辦法。船員法實施前係依船員服務年資及核准退休時僱用契約所訂數額，實施後係根據服務年資及核准退休時之前六個月平均工資計算。本公司「岸勤從業人員退休撫卹辦法」及「船員退休撫卹辦法」，依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起每月按員工薪資百分之六提繳至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十四年下半年度認列之退休金成本為 7,116 仟元。

岸勤人員及船員之工作年資於民營化前已結算者，不得計入退休給付之基數。

依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，適用確定給付退休辦法之員工退休金費用應依精算法認列，本公司退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本利息成本退休基金預期報酬未認列過渡性淨資產攤銷數未認列前期服務成本攤銷數未認列退休金損失攤銷數精算之退休金成本減：帳列其他應收款－關係人項下淨退休金成本	九十四年度 $ 142,883 36,913 ( 7,216 ) ( 328 ) 436 10,773 183,461 ( 53,525 ) $ 129,936	九十三年度
		$ 134,703 29,645 ( 5,979 ) ( 7,249 ) 436 4,259 155,815 ( 34,762 ) $ 121,053

139

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資影響數預計給付義務退休基金資產公平價值退休金提撥狀況未認列過渡性淨資產未認列前期服務成本未認列退休金損失補列之最低退休金負債應計退休金負債既得給付退休金精算報告之假設：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率退休金提撥及支付情況－提撥－支付	九十四年十二月三十一日 $ 355,803 575,639 931,442 335,416 1,266,858 ( 264,517 ) 1,002,341 2,330 ( 4,363 ) ( 243,041 ) 38,914 $ 796,181 $ 455,866 九十四年度 3.00% 2.75% 3.00% $ 75,620 $ 32,160	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
		$ 251,324 513,220 764,544 292,802 1,057,346 ( 198,291 ) 859,055 2,658 ( 4,799 ) ( 187,949 ) 30,450 $ 699,415 $ 339,322 九十三年度
			3.50% 2.75% 3.25% $ 50,209 $ 22,633

關係人交易事項

除已於附註二十、二十一暨附表五及六揭露者外，本公司與關係人間之重大交易事項，彙總列示於後附之關係人交易事項明細表（附表三至附表四）。

本公司與關係人之交易，係按約定條件為之。

140

質抵押之資產

下列資產業已質抵押作為公司債及其他負債等之擔保品：

固定資產淨額非營業用資產淨額已質押定存單（帳列其他資產－其他）	九十四年十二月三十一日 $ 736,825 89,230 10,184 $ 836,239	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
			$ 800,272 89,230 - $ 889,502

重大承諾事項及或有事項

除已於附註二十一揭露外，截至九十四年十二月三十一日止，本公司之重大承諾及或有事項如下：

本公司與中國石油股份有限公司簽訂二艘油輪之代營運合約，每日操作費 273 仟元，按月收取，代營運期間陸續於九十五年十月底前到期。

本公司與其他公司簽訂辦公室、船舶及貨櫃場等營業租賃合約，租金按月或季支付，租期陸續於一○三年四月底前到期，九十四年度租金費用約為 16,380,956 仟元。

未來年度需支付之租金彙總如下：

費用約為16,380,956 仟元。未來年度需支付之租金彙總如下：
年度九十五年九十六年九十七年九十八年九十九年	金額
	$ 11,670,939 2,602,434 2,040,476 1,334,568 992,354

一○○年度以後應支付之租金總額約為 2,111,772 仟元，按一年期定期存款年利率 1.99%折算之現值約為 2,028,137 仟元。本公司與其他公司簽訂貨櫃及車架之資本租賃合約按月支付租金，租期陸續於一○○年五月前到期，九十四年度支付租金 134,497 仟元（帳列應付租賃款減項）。

141

未來年度需支付之租金彙總如下：

年度九十五年九十六年九十七年九十八年九十九年	金額
	$ 233,820 137,099 95,202 20,323 20,323

一○○年度以後應支付之租金總額約為 6,682 仟元，按一年期定期存款年利率 1.99%折算之現值約為 5,937 仟元。

本公司為陽明海運（英屬維京群島）有限公司（本公司之子公司）、全洋海運股份有限公司（本公司之子公司）、陽明（美洲）股份有限公司（本公司之孫公司）、陽明（賴比瑞亞）股份有限公司（本公司之子公司）、United Terminal Leasing LLC（本公司間接持股 40%之被投資公司）、West Basin Container Terminal LLC（本公司間接持股 40% 之被投資公司）及 Olympic Container Terminal LLC（本公司之孫公司）背書保證金額分別為 5,000 仟美元、 61,100 仟美元、 1,500 仟美元、245,520 仟美元、5,577 仟美元、12,180 仟美元及 4,700 仟美元。本公司與中國造船股份有限公司簽訂合約建造八艘船舶，合約總價為 179,120 仟美元，預計於九十六年度前陸續交船。截至九十四年十二月三十一日止，本公司已支付 26,868 仟美元。

本公司於九十二年六月出售之仁明輪，買主以船舶實際狀態與船體規格報告所載不符為由，提出本公司蓄意欺騙之仲裁，請求本公司賠償 2,800 仟美元，並設定 310 仟美元定存單予銀行出具仲裁保證函與對方互換。目前已進入仲裁程序中，本公司管理當局及委任律師認為公司蓄意欺騙之訴訟不致成立，故並不致發生損失。

本公司之出租船舶於九十三年五月因油污事件受當地政府調查，截至九十四年十二月三十一日止，本公司已支付 1,000 仟美元為保證金額並委託律師進行法律程序申訴中，本公司管理當局基於穩健原則業已將預計可能發生之損失估計入帳。

142

本公司董事會於九十四年四月二十二日決議依帳面價值向全洋海運股份有限公司（本公司之子公司）購入二艘貨櫃輪，截至九十四年十二月三十一日止尚未交船。本公司已簽約尚未支付之貨櫃款計約 42,420 仟美元，另本公司有權以 22,134 仟美元購置 7,400 單位貨櫃。

本公司為經營貨物倉儲、重整、簡易加工、轉運及配送需要，於九十三年十月八日與交通部高雄港務局簽約合作興建暨經營高雄港第二貨櫃中心第二物流中心，預計投資 200,000 仟元，並於九十五年四月前動工，截至九十四年十二月三十一日止，本公司已投入 9,568 仟元。

重大期後事項

本公司董事會於九十五年一月二十日決議依帳面價值出售八艘貨櫃輪予全洋海運股份有限公司及陽明（賴比瑞亞）股份有限公司（本公司之子公司），其中一艘已於九十五年二月七日交船予全洋海運股份有限公司，帳面價值為 748,507 仟元。金融商品相關資訊

本公司依財務會計準則第二十七號公報規定應揭露金融商品之相關資訊如下：

衍生性金融商品相關資訊

本公司、子公司－陽明海運（英屬維京群島）有限公司及好好國際物流股份有限公司九十四及九十三年度從事衍生性金融商品交易分別以交易及非交易為目的。本公司及子公司從事非交易目的衍生性金融商品，主要係規避浮動利率計息負債之利率波動及以外幣計價之資產或負債因匯率變動之風險；本公司及子公司從事交易目的之衍生性金融商品，則在賺取匯差及利息收入。

合約金額或名目本金及信用風險

九十四年及九十三年底，本公司及子公司尚未到期之合約資訊列示如下：

143

非以交易為目的

交易種類	九十	九十	四年十	四年十	四年十	二月三	二月三	十	十	一日
	名目本金		固定利率	市場利率		結算日	到期日	信用風險		交易對方所屬地區
陽明海運股份有限公司利率交換合約非交易目的交易種類	$1,000,000 九十							$ - 十		非本國一日
	名目本金		固定利率	市場利率		結算日	到期日	信用風險		交易對方所屬地區
				4.40%- 4.50% 四年						非本國一日
		帳面價值名目本金信用風險 $ 99,263 $ 3,000仟美元$ 99,230 232,429 50,129 7,000仟美元 50,000 230,241 50,032 98,664 3,000仟美元 97,436 九十三年十二月三十一日							信用風險
		帳面價值 $ 38,630 95,760 31,920 63,840 17,441			名目本金 $ 40,000 3,000仟美元 1,000仟美元 2,000仟美元 550仟美元				信用風險
									$ 39,876 95,760 32,006 64,002 17,462

144

依交易對方所屬地區分類

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信用風險係交易對象到期無法按約定條件履約或連結標的之信用事件條款成立之風險。上表所列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，經考慮淨額總約定之互抵效果後仍為正數之合計數，代表若交易對象違約或信用條款成立，則本公司將產生之損失。因本公司及子公司之交易對象及連結標的經評估均為信用良好之金融機構及證券商，預期將不致產生重大信用風險。信用連結證券之標的請參閱附表七。市場價格風險

係市場匯率及利率變動之風險。本公司從事利率交換係為規避浮動利率計息負債利率波動之風險，於結算日就當期應收取或給付之利息差額交割，因是市場價格風險並不重大。本公司及子公司從事非以交易為目的之匯率衍生性金融商品即在規避外幣資產及負債之匯率變動風險，因是市場價格風險並不重大。對從事以交易為目的之衍生性金融商品除依據本公司從事衍生性金融商品交易處理程序定期評估市場價格風險外，並設立停損點以避免影響公司之正常營運。

本公司及子公司對所從事之連結式定期存款及債券交易額度及交易利率價格皆設有控管機制，故預期市場價格之風險尚在本公司及子公司可承受範圍內。

145

流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性

本公司從事利率交換係為規避現金流量風險為目的，訂定之利率交換合約係約定以差額交割，預期現金需求金額並不重大，本公司之營運資金足以支應。本公司及子公司訂定之匯率交換合約、遠期外匯合約及本公司訂定之外匯選擇權合約係約定到期時公司得選擇以差額或實質交割，且均配合本公司及子公司各幣別收支情形設定交易條件，故預期無重大之現金流量風險。

本公司及子公司從事之連結式定期存款及債券已於訂約日支付本金，故無未來現金需求，部份投資標的並得提前解約，惟需賠償交易對手因此所發生之損失，並支付相關手續費用。本公司及子公司對上述部位總額度採有控管機制，故不致有重大之現金流量風險。

持有衍生性金融商品之種類、目的及達成該目的之策略

本公司持有之利率交換合約係因非交易目的而持有。訂定該合約主要係為規避浮動利率計息負債利率波動之風險。本公司及子公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的，以固定利率交換合約與匯率、遠期及交換合約為避險工具，並作定期評估。

本公司及子公司從事股價連結商品主要係為獲取較高之投資收益，因而選擇與股票市場價格呈高度相關之連結債券。股價連結商品於履約日時，標的市價高於合約約定價格即依約定價格結清交易；若低於合約價格，則轉換為表彰投資標的股數之受益憑證，並於持有期間內獲配投資標的公司發放之股利，待市價回升時於市場上出售。

本公司及子公司從事結構式存款信用連結商品及利率連動債券主要係為獲取較高之利息收入，因而選擇與利率市場價格變動呈高度相關之連結商品。

146

衍生性金融商品於財務報表上之表達方法

本公司九十四及九十三年底因利率交換合約分別產生之應付款項 7,592 仟元（帳列應付費用）及應收款項 10,699 仟元（帳列其他流動資產）。

本公司為規避浮動利率計息負債之利率波動風險而從事之利率交換合約，九十四及九十三年度分別認列為費用 5,853 仟元及利益 10,699 仟元（帳列利息費用減項）。

本公司及子公司九十四及九十三年度從事以交易為目的之各項連結式衍生性金融商品所產生相關之資產負債及交易淨損益金額列示如下：

額列示如下：
陽明海運股份有限公司其他金融資產－流動（帳列其他流動資產）其他金融資產－非流動（帳列其他資產－其他）應收利息（帳列其他流動資產）陽明海運（英屬維京群島）有限公司其他金融資產－流動其他金融資產－非流動應收利息好好國際物流股份有限公司其他金融資產－流動陽明海運股份有限公司投資淨益（損）－股價連結商品利息收入－信用連結債券利息收入－信用連結式結構型定期存款兌換損益－信用連結式結構型定期存款好好國際物流股份有限公司投資淨益利息收入	九十四年十二月三十一日 $ 259,950 118,550 3,321 98,550 - 114 - 九十四年度 $ 18,361 14,509 1,314 6,733 - 377	九十三年十二月三十一日
		$ 38,630 - - 31,920 159,600 - 17,441 九十三年度
		( $ 3,102 ) - 12,878 ( 4,707 ) 84 973

147

上述陽明海運股份有限公司九十四年度之投資淨益係包含股價連結商品之結清利益 23,171 仟元、轉換為受益憑證之跌價損失 (18,505)仟元及處分受益憑證之利益 13,695 仟元。

本公司及子公司九十四及九十三年度之各項匯率衍生性金融商品交易淨收益列於損益表中兌換淨利項下，並按類別彙總如下：以交易為目的

九十四年度九十三年度陽明海運股份有限公司外匯選擇權合約 $ 3,614 $ 4,278 遠期外匯合約 ( 263 ) - $ 3,351 $ 4,278 陽明海運（英屬維京群島）有限公司遠期外匯合約 $ - $ 326 非以交易為目的

九十四年度九十三年度陽明海運（英屬維京群島）有限公司匯率交換合約 $ - $ 264

金融商品之公平市價

非衍生性金融商品資產短期金融商品現金及約當現金短期投資應收帳款應收帳款－關係人其他應收款－關係人預付代理處款項長期股權投資長期其他應收款－關係人負債短期金融商品應付關係人款項應付費用應付代理處款項長期銀行借款（含一年內到期）應付公司債（含一年內到期）	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 9,725,245 $ 9,725,245 8,142,095 8,142,095 770,061 770,061 1,511,173 1,511,173 8,271,880 8,271,880 229,274 229,274 16,784,797 17,196,983 15,368,741 15,368,741 1,301,446 1,301,446 4,603,548 4,603,548 2,091,656 2,091,656 - - 18,735,178 19,273,522	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 $ 9,725,245 8,142,095 770,061 1,511,173 8,271,880 229,274 16,784,797 15,368,741 1,301,446 4,603,548 2,091,656 - 18,735,178	帳面價值 $ 10,223,922 15,625,880 769,083 1,741,438 9,282,259 226,343 13,354,483 3,946,328 1,822,601 3,105,449 2,241,445 233,470 19,639,235	公平價值
			$ 10,223,922 15,625,880 769,083 1,741,438 9,282,259 226,343 13,354,483 3,946,328 1,822,601 3,105,449 2,241,445 233,470 20,477,994

（接次頁）

148

（承前頁）

衍生性金融商品陽明海運股份有限公司利率交換合約信用連結債券信用連結式結構型定期存款股價連結債券陽明海運（英屬維京群島）有限公司信用連結債券利率連結債券信用連結式結構型定期存款好好國際物流股份有限公司信用連結債券	九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值 ( $ 7,592 ) ( $ 43,412 ) 99,263 99,230 282,558 280,273 - - 98,664 97,436 - - - - - -	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
	帳面價值 ( $ 7,592 ) 99,263 282,558 - 98,664 - - -	帳面價值 $ 10,699 - - 38,630 95,760 31,920 63,840 17,441	公平價值
			$ 13,381 - - 39,876 95,760 32,006 64,002 17,462

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：短期金融商品，除短期投資外，以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

短期投資及長期股權投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，採權益法之長期股權投資係依被投資公司按持股比例計算之股權淨值估計公平價值；採成本法之長期股權投資則依投資成本估計公平價值。

長期應收關係人款、長期銀行借款及應付公司債如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款或公司債利率為準。

本公司係以路透社報價系統所顯示之外匯匯率及銀行所提供之市價評估資料作為計算之依據。本公司為規避浮動利率計息公司債未來年度支付利息之現金流量風險，與國外金融機構簽訂以固定利率交換浮動利率之避險合約，該利率交換合約因市場利率之波動導致此一合約公平市價之變動並不致使本公司發生額外之風險。

149

附註揭露事項

除附註二十二及附表五至附表十一外，本公司並無其他重大交易事項及轉投資事業資訊應揭露事項。

部門別財務資訊之揭露

產業別資訊

本公司係屬單一產業，主要從事於遠洋及近洋定期貨櫃運輸，故無需揭露產業別財務資訊。

地區別資訊

本公司尚未設立國外營運部門。

航線別貨運收入資訊

定期航線別美西線亞洲線美東線西北歐	九十四年度金額％ $ 28,278,352 34 14,985,960 18 12,680,091 15 9,732,304 12	九十三年度	九十三年度
	金額 $ 28,278,352 14,985,960 12,680,091 9,732,304	金額 $ 26,905,522 14,161,544 10,297,828 9,039,916	％
			34 18 13 12

重要客戶資訊

本公司並無單一客戶之收入達本公司營業收入 10%以上者。

150

陽明海運股份有限公司國外銀行存款之相關資訊民國九十四年十二月三十一日

附表一

單位：仟元

國家日本香港美國比利時印尼馬來西亞英國德國義大利菲律賓新加坡印度泰國韓國	幣別美元日圓美元港幣美元歐元美元印尼幣美元馬幣美元英鎊美元歐元美元歐元美元披索美元新幣盧比泰銖美元韓幣	外幣金額（註一） $ 5,607,896 1,176 4,920 4,541 243 650 5,227 （註一） 1 5 245 （註一） 26 78 164 （註一） 23,775 84 457 31,270 138,837 （註一） 281,435	換算匯率 32.8500 0.2797 32.8500 4.2369 32.8500 38.9680 32.8500 0.0033 32.8500 8.6928 32.8500 56.7064 32.8500 38.9680 32.8500 38.9680 32.8500 0.6205 32.8500 19.7594 0.7290 0.7991 32.8500 0.0327	新台幣金額
				$ 11 1,568,359 38,648 20,845 149,178 9,487 21,350 17 12 7 177 13,875 7 1,007 2,577 6,403 11 14,753 2,758 9,030 22,797 110,941 1 9,208

註一：外幣金額未達仟元。

151

陽明海運股份有限公司國外銀行存款之相關資訊民國九十三年十二月三十一日

附表二

單位：仟元

國家日本香港美國法國比利時荷蘭印尼馬來西亞英國德國義大利菲律賓新加坡印度泰國韓國	幣別美元日圓美元港幣美元歐元歐元歐元丹麥幣美元印尼幣美元馬幣美元英鎊美元歐元美元歐元美元披索美元新幣盧比泰銖美元韓幣	外幣金額（註一） $ 2,944,651 145 1,509 2,269 22 148 49 796 221 6,176 3 （註一） 2 48 （註一） 38 373 124 11 2,758 33 349 22,853 155,043 30 777,013	換算匯率 31.9200 0.3113 31.9200 4.1058 31.9200 43.5352 43.5352 43.5352 5.8539 31.9200 0.0034 31.9200 8.4011 31.9200 61.5147 31.9200 43.5352 31.9200 43.5352 31.9200 0.5677 31.9200 19.5600 0.7335 0.8214 31.9200 0.0308	新台幣金額
				$ 3 916,670 4,642 6,196 72,427 950 6,425 2,150 4,661 7,041 21 107 11 62 2,934 2 1,674 11,912 5,399 352 1,566 1,060 6,835 16,763 127,352 959 23,932

註一：外幣金額未達仟元。

152

附表三與本公公司名稱司關係	營		業		收	陽明海運股份有限公司關係人交易明細表民國九十四年度及九十三年入	陽明海運股份有限公司關係人交易明細表民國九十四年度及九十三年入	度營	業成	本	利息收入	租金收入	固定資產採購	單固定資產出售	位：新台幣仟元長期股權投資出售
	船舶出租收入	代理收入	貨櫃租金	貨運收入	艙租收入	場棧租金	代營收入	貨物運費	裝卸費	佣金（註十五）
	金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - 472,549 (註二) 23 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 472,549 23 $ - - - - - - - - - - - - - - - - 704,598 (註三) 39 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 704,598 39	金額％	金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - 662,899 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 662,899 100 $ - - - - - - - - - - - - - - - - 939,803 99 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 939,803 99	金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 380,243 - - - - - - - - - - - - - - - $ 380,243 - $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 110,407 - - - - - - - $ 110,407 -	金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - 74,893 3 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 74,893 3 $ - - - - - - - - - - - - - - - - 2,762 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 2,762 -	金額％	金額％	金額％	金額％	金額％	金額％	金額％	金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - - $ - - 4,318,542 (註十二) 77 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 4,318,542 77	金額％	金額％
九十四年光明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司慶明投資股份有限公司陽明日本株式會社陽凱有限公司陽明（開曼）公司陽明（英國）有限公司歐洲陽明船務有限公司陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司巴拿馬商光明海運股份有限公司陽明（馬來西亞）公司陽明（美洲）股份有限公司陽明（荷蘭）有限公司好好國際物流股份有限公司陽明義大利有限公司陽明（印度）私人有限公司陽明（賴比瑞亞）有限公司陽明（英屬維京群島）船務公司陽明（越南）公司 West Basin Container Terminal LLC Olympic Container Terminal LLC 九十三年光明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司慶明投資股份有限公司陽明日本株式會社陽凱有限公司陽明（開曼）公司陽明（英國）有限公司歐洲陽明船務有限公司陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司巴拿馬商光明海運股份有限公司陽明（馬來西亞）公司陽明（美洲）股份有限公司陽明（荷蘭）有限公司好好國際物流股份有限公司陽明義大利有限公司陽明（印度）私人有限公司 West Basin Container Terminal LLC		$ - - - - - - - - - - - - - - - - 71,412 98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 71,412 98 $ - - - - - - - - - - - - - - - - 77,976 98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 77,976 98				$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 18,461 - - - - - - - - - - - - - - - $ 18,461 - $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 18,794 - - - - - - - $ 18,794 -	$ - - - - - - - - - - - - - - - - 144,101 59 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 144,101 59 $ - - - - - - - - - - - - - - - - 153,040 60 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 153,040 60	$ 36,499 - 8,948,469 (註四) 27 - - 844,804 3 - - - - - - 190,093 (註六) 1 2,117,209 (註九) 6 - - - - - - 38,425 (註七) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $12,175,499 37 $ 36,498 - 6,732,178 (註五) 24 - - 418,146 1 - - - - - - 144,733 (註六) 1 2,227,390 (註九) 8 - - - - - - 127,320 (註八) - - - - - - - - - - - - - - - $ 9,686,265 34	$ - - - - 180,300 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,259,278 15 65,434 - $ 2,505,012 16 $ - - - - 640,095 4 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,811,603 11 $ 2,451,698 15	$ - - - - - - - - - - 207,827 5 557,425 13 - - 293,038 7 271,408 5 154,843 4 64,971 1 - - 43,065 1 1,562,741 37 56,717 1 58,458 1 135,502 3 3,016 - - - 159,354 4 19,879 - - - - - $ 3,588,244 82 $ - - - - - - - - - - 150,655 4 446,119 10 - - 41,714 1 211,055 4 321,328 8 59,069 1 - - 22,595 1 890,764 21 56,941 1 - - 144,503 3 9,761 - - - $ 2,354,504 54	$ - - 235,259 95 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12,302 5 - - - - - - - - $ 247,561 100 $ - - 143,541 56 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 143,541 56	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,000 - - - - - - - - - - - - - - - $ 4,000 - $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - -		$ - - 5,683,374 (註十) 73 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,116,224 (註十一) 27 - - - - - - - - $ 7,799,598 100 $ - - 8,609,762 (註十三) 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 8,609,762 100	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - - $ - - - - - - - - 194,080 (註十四) 56 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 194,080 56

註一：本公司之子公司。子公司之轉投資公司。註二：係本公司將十八艘船舶租予陽明（英國）股份有限公司，租期陸續於一○一年六月底前到期，每月或每季收取租金。

註三：係本公司將十七艘船舶租予陽明（英國）有限公司，租期陸續於九十四年七月底前到期，按月收取租金。

註四：係本公司向全洋海運股份有限公司租入三十四艘船舶，租期陸續於九十八年九月底前到期，按月支付租金。註五：係本公司向全洋海運股份有限公司租入二十一艘船舶，租期陸續於九十四年三月底前到期，每半年支付一次租金。

註六：係本公司向陽明（開曼）公司租入北明輪，租期於一○一年六月底到期，按季支付租金。註七：係本公司向巴拿馬商光明海運股份有限公司租入陽明厦門輪（前光明高雄輪），租期陸續於九十五年十二月底前到期，按月支付租金。註八：係本公司向巴拿馬商光明海運股份有限公司租入光明高雄輪及中明輪，租期於九十四年及一○四年十二月底前到期，每半月及每季支付一次租金。

註九：係本公司向陽明（英國）有限公司租入艙位，租期陸續於九十五年十二月底前到期，按月支付租金。註十：係本公司於九十四年一月、三月、五月、六月及七月以帳面價值加計未攤銷費用分別出售威明輪、鎮明輪、環明倫、松明輪、柏明輪及宇明輪。

註十一：係本公司於九十四年九月以帳面價值出售四艘在建中之船舶。註十二：係本公司於九十三年四月及十月按帳面價值分別購入松明輪、柏明輪及十二艘在建船舶。註十三：係本公司於九十三年一月、二月、四月、六月、八月、十月及十二月以帳面價值分別出售東明輪、南明輪、財明輪、源明輪、達明輪、誠明輪及正明輪，並於九十三年九月出售二艘在建船舶。註十四：係本公司於九十三年十二月依帳面價值出售長期股權投資。註十五：含櫃管費用。註十六：其他具有實質控制關係，但無交易之關係人，請參閱附表十。

153

陽明海運股份有限公司

關係人交易明細表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

附表四公司名稱	與本公司關係（註一）	應收	係人	款項	預付代理處項	預付費用	長期其他應收款	應付	關	人	單位：新台幣仟元款項
		應收帳款	其他應收款	合計				應付費用	應付代理處款項	代收款	合計
		金額％ $ - - - - - - 663 - 688,351 7 158,647 2 127,148 1 64,071 1 11,551 - - - 52,117 1 33,920 - 50,847 1 32,197 - 224,302 2 - - - - - - - - 25,305 - 42,054 - - - - - $ 1,511,173 15 $ - - - - - - - - 959,998 9 - - 180,768 2 95,312 1 38,976 - 5,841 - 39,891 - - - - - 10,091 - - - - - 29,690 - 85,759 1 - - 215,376 2 56,441 1 - - 23,295 - $ 1,741,438 16	金額％ $ 595 - 6,511,749 (註二) 67 - - - - - - 1,714,485 (註六) 18 - - - - - - 297 - - - - - - - 5,780 - - - 20,370 - - - 3,215 - - - - - - - 12,302 - 3,087 - $ 8,271,880 85 $ 8,091,072 (註二) 73 - - - - 71,290 1 - - - - - - 4,155 - - - - - - - 866,947 (註三) 8 236,208 (註三) 2 - - 494 - 2,337 - 375 - 5,193 - - - - - - - 4,188 - - - $ 9,282,259 84	金額％ $ 595 - 6,511,749 67 - - 663 - 688,351 7 1,873,132 19 127,148 1 64,071 1 11,551 - 297 - 52,117 1 33,920 - 50,847 1 37,977 - 224,302 2 20,370 - - - 3,215 - - - 25,305 - 42,054 1 12,302 - 3,087 - $ 9,783,053 100 $ 8,091,072 73 - - - - 71,290 1 959,998 9 - - 180,768 2 99,467 1 38,976 - 5,841 - 39,891 - 866,947 8 236,208 2 10,091 - 494 - 2,337 - 30,065 - 90,952 1 - - 215,376 2 56,441 1 4,188 - 23,295 - $ 11,023,697 100	金額％ $ - - - - - - - - - - 24,770 11 - - - - - - - - - - 166,093 72 - - - - - - - - - - - - - - - - 3,245 1 - - - - $ 194,108 84 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 166,946 74 - - - - 213 - - - - - $ 167,159 74	金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,825 1 - - - - - - - - - - - - - - - - 2,312 1 - - - - - - - - $ 4,137 2 $ - - - - - - - - - - 2,893 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 531 - - - - - - - - - $ 3,424 1	金額％ $ - - 11,531,330 (註四) 75 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,479,635 (註三) 10 - - - - - - - - 2,357,776 (註五) 15 - - $ 15,368,741 100 $ 3,946,328 (註四) 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 3,946,328 100	金額％ $ - - - - 84,296 7 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 85,396 7 $ - - 16,901 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 16,901 1	金額％ $ - - - - - - 121,726 9 427,277 33 - - 42,476 3 307,174 23 36,658 3 - - 47,275 4 - - 23,101 2 - - 71,699 5 - - - - - - - - 24,584 2 114,080 9 - - - - $ 1,216,050 93 $ - - - - 184,811 10 - - 331,189 18 - - 100,014 6 67,254 4 294,159 16 39,102 2 23,172 1 - - - - - - - - - - - - - - - - 122,399 7 62,217 3 - - - - $ 1,224,317 67	金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - - $ - - - - - - - - - - - - 558,556 (註七) 31 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 22,827 1 - - - - - - - - $ 581,383 32	金額％ $ - - - - 84,296 6 121,726 9 427,277 33 - - 42,476 3 307,174 24 36,658 3 - - 47,275 4 - - 23,101 2 1,100 - 71,699 5 - - - - - - - - 24,584 2 114,080 9 - - - - $ 1,301,446 100 $ - 1 16,901 1 184,811 10 - - 331,189 18 - - 658,570 37 67,254 4 294,159 16 39,102 2 23,172 1 - - - - - - - - - - - - - - 22,827 - 122,399 7 62,217 3 - - - - $ 1,822,601 100
九十四年光明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司陽明日本株式會社陽凱有限公司陽明（英國）有限公司歐洲陽明船務有限公司陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司巴拿馬商光明海運股份有限公司陽明（馬來西亞）公司陽明（美洲）股份有限公司陽明（荷蘭）有限公司好好國際物流股份有限公司陽明義大利有限公司陽明德拉瓦控股公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司財團法人陽明海運文化基金會陽明（開曼）公司陽明（印度）私人有限公司陽明（越南）公司陽明（賴比瑞亞）公司其他九十三年全洋海運股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司陽明日本株式會社陽明德拉瓦控股公司陽凱有限公司陽明（開曼）公司陽明（英國）有限公司歐洲陽明船務有限公司陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司陽明（馬來西亞）公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽明（新加坡）私人有限公司好好國際物流股份有限公司陽明荷蘭控股公司慶明投資股份有限公司光明海運股份有限公司陽明（美洲）股份有限公司巴拿馬商光明海運股份有限公司陽明義大利有限公司陽明（荷蘭）有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司陽明（印度）私人有限公司	註八

註一：本公司之子公司。

子公司之轉投資公司。本公司捐贈金額達其實收基金總額之財團法人。

註二：係應收股利款及出售船舶之應收款項。

註三：係應收股利。

註四：係出售船舶之應收款項。註五：係出售船舶之應收款項及資金貸與（請參閱附表五）。註六：主要係代付陽明（英國）有限公司之航線費用。

註七：主要係代收陽明（英國）有限公司之航線運費。

註八：與其他各關係人交易金額未超過本科目餘額之百分之五。其中包括慶明投資股份有限公司（係本公司之子公司）及陽明荷蘭控股公司（係本公司之子公司）。註九：應收全洋船價款將定期與應付船舶租金及代墊款項互抵之。註十：其他具有實質控制關係，但無交易之關係人，請參閱附表十。

154

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

資金貸與他人

民國九十四年十二月三十一日

附表五

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本年度最高餘額（註四）	年底餘額（註四）	利率區間	資金貸與性質（註一）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註二）	資金貸與最高限額（註二）
											名稱	價值
0 1 2 3 4	陽明海運股份有限公司陽明（美洲）股份有限公司陽明（英屬維京群島）船務公司陽明（新加坡）私人有限公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司	陽明（賴比瑞亞）股份有限公司 Olympic Container Terminal LLC 嘉明置業有限公司陽明（印度）有限公司陽明荷蘭控股公司	長期應收款其他應收款暫付款其他應收款代墊款	$ 260,172 ( USD 7,920仟元) 197,100 ( USD 6,000仟元) 103,046 ( HKD24,321仟元) 7,884 ( USD 240仟元) 37,312 （註三）	$ 260,172 ( USD 7,920仟元) 197,100 ( USD 6,000仟元) 102,893 ( HKD24,285仟元) 7,884 ( USD 240仟元) 33,922 （註三）	4.27% 4.00% - 2.80% 1.50%	2 2 2 2 2	$ - - - - -	購置船舶充實營運資金購置辦公大樓充實營運資金轉投資陽明義大利有限公司、陽明（英國）有限公司及歐洲船務有限公司	$ - - - - -	－－－－－	$ - - - - -	$ 9,439,596 335,070 398,038 939,692 3,146,986	$ 18,879,192 394,200 497,548 1,879,384 3,933,733

註一：資金貸與性質：

有業務往來者。

有短期融通資金之必要者。
註二：本公司資金貸與總額不得超過淨值之百分之四十。若有業務往來者，貸與總額不得超過淨值百分之三十，對單一公司貸與金額不得超過貸與總額百分之五十或近二年之業務往來金額；有短期融通資金之必要者，融資不得超過淨值之百分之十，對單一企業資金貸與總額不得超過上述總額之百分之五十。
陽明海運（英屬維京群島）有限公司資金貸與總額不得超過公司股權淨值，單一企業資金貸與總額不得超過上述總額之百分之八十。
陽明（英屬維京群島）船務公司資金貸與總額不得超過公司股權淨值，對單一企業資金貸與之總額不得超過股權淨值之百分八十。
陽明（美洲）股份有限公司資金貸與總額不得超過美金 12,000 仟元，單一企業資金貸與總額不得超過上述總額之百分之八十五。
陽明（新加坡）私人有限公司資金貸與總額不得超過公司股權淨值，單一企業資金貸與之總額不得超過股權淨值之百分五十。
註三：係 300 仟英鎊及 547 仟歐元，按匯率 GBPS$1 ＝ 56.7064 及 EUR$1 ＝ 38.9680 換算。
註四：美元及港幣係分別按九十四年十二月三十一日之匯率 US$1 ＝ $32.85 及 HK$1 ＝ $4.2369 換算。

155

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司為他人背書保證

民國九十四年十二月三十一日

附表六

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註一）	本年度最高背書保證餘額（註二）	年底背書保證餘額（註二）	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註一）
		公司名稱	關係
0 1 2 3	陽明海運陽明德拉瓦控股公司好好物流陽明海運（香港）有限公司	陽明海運（英屬維京群島）有限公司全洋海運股份有限公司陽明（美洲）股份有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司 United Terminal Leasing LLC West Basin Container Terminal LLC Olympic Container Terminal LLC West Basin Container Terminal LLC Yes Logistics（UK）Ltd 嘉明置業有限公司	按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價被投資公司之轉投資公司按權益法計價被投資公司之轉投資公司按權益法計價被投資公司之轉投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司按權益法計價之被投資公司	$ 18,318,534 18,318,534 18,318,534 18,318,534 18,318,534 18,318,534 18,318,534 473,040 350,000 67,790	$ 2,420,454 ( USD 73,682仟元) 2,481,284 ( USD 75,534仟元) 49,275 ( USD 1,500仟元) 8,325,504 ( USD 253,440仟元) 210,501 ( USD 6,408仟元) 438,249 ( USD 13,341仟元) 154,395 ( USD 4,700仟元) 12,866 ( USD 392仟元) 8,505 ( GBP 150仟元) 48,343 ( HKD 11,410仟元)	$ 164,250 ( USD 5,000仟元) 2,007,139 ( USD 61,100仟元) 49,275 ( USD 1,500仟元) 8,065,232 ( USD 245,520仟元) 183,190 ( USD 5,577仟元) 400,099 ( USD 12,180仟元) 154,395 ( USD 4,700仟元) 9,990 ( USD 304仟元) 8,505 ( GBP 150仟元) 47,455 ( HKD 11,200仟元)	$ - - - - - - - - - -	0.35% 4.25% 0.10% 17.09% 0.39% 0.85% 0.33% 0.02% 0.02% 0.10%	$ 22,898,167 22,898,167 22,898,167 22,898,167 22,898,167 22,898,167 22,898,167 591,300 700,000 84,738

註一：本公司背書保證限額為實收資本額之 100%，對單一企業之保證總額不得超過前項總額之百分之八十。

陽明德拉瓦控股公司背書保證限額為 18,000 仟美元，對單一企業之保證總額不得超過前項總額之百分之八十。

好好國際物流股份有限公司背書保證限額為實收資本額之 100%，對單一企業之保證總額不得超過前項總額之百分之五十。陽明海運（香港）有限公司背書保證限額為 20,000 仟港幣，對單一企業之保證總額不得超過前項總額之百分之八十。

註二：美元、英鎊及港幣係分別按九十四年十二月三十一日之匯率 US$1＝ $32.85、 GBP$1＝ 56.7064 及 HK$1＝ $4.2369 換算。

156

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

年底持有有價證券明細表

民國九十四年十二月三十一日

附表七

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數/ 單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
陽明海運	普通股股票長榮海運股份有限公司台新金融控股正文科技股份有限公司中國鋼鐵股份有限公司東聯化學股份有限公司南亞科技股份有限公司第一金融控股中華航空股份有限公司國泰金融控股大眾商業銀行新普科技股份有限公司綠點高新科技股份有限公司全洋海運股份有限公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽明（新加坡）私人有限公司慶明投資股份有限公司好好國際物流股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司光明海運股份有限公司陽明德拉瓦控股公司駿明交通運輸股份有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司中華投資股份有限公司運揚航運股份有限公司台北港貨櫃碼頭股份有限公司 Antwerp International Terminal	－－－－－－－－－－－－子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司按權益法評價之被投資公司按權益法評價之被投資公司－－	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	5,500,641 5,216,640 2,078,605 2,902,800 2,354,000 2,480,000 1,491,000 2,062,000 485,000 2,207,538 104,000 100,999 1,000 103,505,031 60,130,000 150,000,000 55,251,100 31,667,630 24,000,000 10,500 6,248,903 500 80,000,000 686 8,000,000 1,486,030	$ 132,869 129,894 125,351 82,130 69,047 59,175 35,385 31,887 29,005 23,839 7,634 6,413 6,668,028 3,933,733 1,879,384 1,217,936 484,153 357,371 269,281 259,178 84,522 ( 18,620 ) 775,554 51,511 76,640 57,906	0.20 0.10 1.13 0.03 0.32 0.06 0.03 0.06 0.01 0.12 0.09 0.04 100.00 100.00 100.00 100.00 78.93 79.17 100.00 100.00 50.96 100.00 40.00 24.99 10.00 16.33	$ 124,094 93,065 99,149 70,741 51,082 45,657 35,366 32,043 29,216 20,199 8,102 8,090 6,668,028 3,933,733 1,879,384 1,618,685 484,153 357,371 279,646 259,178 84,522 ( 18,620 ) 775,554 51,511 76,640 58,978	註七註七註二十二註八

（接次頁）

157

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數/ 單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
慶明投資	特別股股股票新世紀資通股份有限公司受益憑證友邦巨輪富邦如意二號債券型基金建弘台灣債券型基金荷銀債券型基金兆豐國際寶鑽債券型基金建弘全家福金復華債券型基金台灣吉利債券型基金富邦如意三號債券型基金大眾銀行－受益憑證勝華科技－受益憑證無擔保可轉換公司債日盛金控第一次無擔保公司債信用連結債券日盛、廣輝、台塑信用連結式結構型定存東元電機信用連結式結構型定存南亞科技信用連結債券中信金控信用連結式結構型定存廣輝電子信用連結式結構型定存中華航空信用連結式結構型定存普通股股票陽明海運股份有限公司台灣積體電路製造股份有限公司正文科技股份有限公司裕民航運股份有限公司台達電子工業股份有限公司力成科技股份有限公司瑞儀光電股份有限公司	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－母公司－－－－－－	長期股權投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資其他金融資產－流動其他金融資產－流動其他金融資產－流動其他金融資產－流動其他金融資產－非流動其他金融資產－非流動短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	80,000,000 121,147,437 92,892,887 80,921,766 61,751,030 62,646,490 3,705,443 38,969,860 28,980,738 24,086,379 2,853,720 150,000 200,000 （註二十）（註十七）（註十八）（註十七）（註十八）（註十九） 21,778,356 100,000 109,953 532,000 25,000 611,000 644,382	$ 669,600 1,523,696 1,335,112 1,124,772 917,626 711,088 601,304 491,765 475,417 290,829 30,820 6,698 20,000 30,078 66,451 99,263 66,216 99,762 20,051 400,748 5,472 6,676 23,092 1,412 56,338 55,446	1.68 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 0.95 - 0.06 0.06 - 0.15 0.20	$ 669,600 1,523,756 1,335,159 1,124,813 917,694 711,144 601,327 491,804 475,452 290,848 26,112 7,688 19,494 29,985 65,991 99,230 65,700 98,550 20,047 454,950 6,215 5,245 18,301 1,680 63,605 51,898

（接次頁）

158

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數/ 單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
好好物流	景碩科技股份有限公司好好物流股份有限公司鴻明船舶裝卸貨物承攬股份有限公司颱風眼科技股份有限公司欣鑫創業投資股份有限公司聯合創業投資股份有限公司尚揚創業投資股份有限公司中科創業投資股份有限公司勝創科技股份有限公司受益憑證復華債券型基金富鼎益利信債券型基金國泰債券型基金元大多利元大多利二號群益安信債券基金群益安穩收益基金普通股股票鴻明船舶裝卸貨物承攬股份有限公司 Yes Logistics Corp. Yes Yangming Logistics (Singapore) Pte. Ltd. 華揚國際捷運公司 B2B. Com Holidings Ltd. 倫華科技股份有限公司重慶長明港埠裝卸有限公司受益憑證金鼎鼎益債券型基金復華債券型基金復華全球債券型基金群益安利債券型基金群益安信債券型基金	－子公司子公司－－－－－－－－－－－－－子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司－－－－－－－－	短期投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資預付股款短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資	25,000 9,437,090 3,950,000 150,000 4,000,000 8,000,000 2,000,000 3,000,000 1,644,231 5,165,635 12,104,156 6,588,106 3,046,830 6,950,671 12,985,365 2,730,692 4,382,370 800,000 340,000 328,000 800,000 800,000 （註二十一） 621,758 539,098 1,437,572 1,297,026 174,330	$ 1,930 82,695 44,576 1,500 25,668 65,440 20,080 30,000 21,835 67,939 152,569 74,989 50,000 100,275 150,184 40,035 48,993 15,189 ( 6,026 ) 9,760 5,043 5,898 45,990 7,600 7,090 15,345 17,425 2,016	0.01 13.48 9.88 1.11 7.24 9.04 2.14 8.96 1.38 - - - - - - - 10.96 100.00 100.00 49.00 8.00 2.76 49.00 - - - - -	$ 2,433 82,686 44,576 1,787 25,668 67,040 20,940 32,400 21,835 67,939 152,569 74,989 50,007 100,275 150,184 40,035 48,993 15,189 ( 6,026 ) 9,760 5,043 5,898 45,990 7,600 7,090 15,339 17,432 2,016	註四

（接次頁）

159

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數/ 單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
Yes Yangming Logistics (Singapore)（註十二） Yes Logistics Corp. 陽明（新加坡）陽明日本陽明（英屬維京群島）船務陽明海運（英屬維京群島）	群益安穩債券型基金兆豐寶鑽債券型基金富邦吉祥一號債券型基金金復華安本債券型基金德信萬保債券型基金復華完全收益三號債券型基金建華短期固定收益基金普通股股票好好國際物流（英國）有限公司 Yes Logistics Company Ltd. 好好國際物流（荷蘭）有限公司普通股股票妙光國際貨運代理（上海）有限公司普通股股票陽凱有限公司陽明（英屬維京群島）船務公司陽明（新加坡）船務公司陽明日本株式會社陽明（馬來西亞）公司陽明（開曼）公司陽明海運（香港）有限公司陽明（印度）私人有限公司陽明（越南）公司揚子江快運航空有限公司存託憑證 ViaSource保單貼現保本債券普通股股票萬和株式會社普通股股票嘉明置業有限公司普通股股票陽明荷屬安地列斯控股公司	－－－－－－－子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司按權益法評價之被投資公司－－子公司子公司子公司	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資短期投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	1,910,157 1,762,115 1,548,515 858,811 2,757,353 2,000,000 16,120 200 1,000,000 （註二十四）（註十五） 910,000 510 1,000,000 3,000 1,000,000 20,000 510,000 300,000 （註十）（註二十三） 5 200 1,000 1,500,000	$ 28,002 20,000 20,000 10,000 30,000 20,000 7,231 ( 2,106 ) ( 4,963 ) 782 13,205 396,069 253,415 33,234 31,799 18,560 ( 423 ) ( 75,103 ) 2,888 3,055 560,369 11,169 2,540 ( 4,954 ) 74,079	- - - - - - - 100.00 100.00 100.00 70.00 91.00 51.00 100.00 100.00 100.00 100.00 51.00 60.00 49.00 12.00 - 100.00 100.00 100.00	$ 28,005 20,005 20,001 10,006 30,009 20,120 7,227 ( 2,106 ) ( 4,963 ) 782 13,205 396,069 253,415 33,234 31,799 18,560 ( 423 ) ( 75,103 ) 2,888 3,055 560,369 11,169 2,540 ( 4,954 ) 74,079	註四註四註四註十三註四

（接次頁）

160

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	備註
				股數/ 單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
陽明荷屬安地列斯陽明荷蘭控股陽明（英國）歐洲陽明船務有限公司陽明義大利有限公司陽明德拉瓦光明海運鴻明	公司債 GENL MOTORS ACCEPT CORP NOTE 信用連結債券台北國際商銀信用連結債券普通股股票陽明荷蘭控股公司普通股股票陽明（英國）有限公司歐洲陽明船務有限公司陽明義大利有限公司陽明（荷蘭）有限公司普通股股票陽明英國克斯特貨櫃場公司普通股股票好好國際（德國）有限公司普通股股票陽明拿坡里有限公司普通股股票陽明（美洲）股份有限公司 Triumph Logistics INC. Olympic Container Terminal LLC West Basin Container Terminal LLC United Terminal Leasing LLC 普通股股票陽明海運股份有限公司巴拿馬光明海運股份有限公司中國鋼鐵股份有限公司普通股股票好好物流受益憑證兆豐國際寶鑽債券型基金國際萬寶基金	－－子公司子公司子公司按權益法評價之被投資公司按權益法評價之被投資公司子公司子公司按權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司按權益法評價之被投資公司按權益法評價之被投資公司母公司子公司－子公司－－	長期債券投資其他金融資產－流動長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資短期投資長期股權投資短期投資長期股權投資短期投資短期投資	（註九）（註十八） 2,500 900,000 （註二） 125,000 （註十一）（註三）（註十二）（註十四） 5,000 50 （註十六）（註五）（註六） 469,760 49,500 782,500 1,068,800 4,405,752 3,337,939	$ 32,850 98,664 71,027 32,972 58,925 14,679 3,207 1,676 932 1,128 79,314 ( 5,272 ) ( 44,143 ) 334,962 37,551 9,030 ( 1,955 ) 23,166 9,347 50,000 50,001	- - 100.00 100.00 100.00 50.00 70.00 50.00 100.00 60.00 100.00 100.00 100.00 40.00 40.00 - 100.00 - 1.53 - -	$ 30,393 97,436 71,027 32,972 58,925 14,679 3,207 1,676 932 1,128 79,314 ( 5,272 ) ( 44,143 ) 334,962 37,551 9,813 ( 1,955 ) 19,070 9,385 50,000 50,001	註四註四註四

（接次頁）

161

（承前頁）

註一：市價按九十四年十二月份之平均收盤價或九十四年十二月底各該基金之淨資產價值計算。若無市價，則列示按持股比例計算之股權淨值計算。註二：係 818 仟歐元。

註三：係 500 英鎊，無發行股數。

註四：帳列其他負債。

註五：係 1,520 仟美元，無發行股數。

註六：係 400 仟美元，無發行股數。

註七：依持股比例將子公司持有母公司股票自長期投資重分類為庫藏股票。

註八：本公司決算時原未能及時取得該公司財務報表是以延後一年認列，惟自九十四年度起因財務會計準則公報第五號「長期股權投資之會計處理準則」修改，遂改為當年度認列投資損益。是以九十四年度係按九十四及九十三年度經會計師查核之財務報表計算認列。

註九：每債劵單位為 1,000 美元，共 1,000 單位。

註十：係 94 仟美元，無發行股數。

註十一：係 13 仟歐元，無發行股數。

註十二：係 25 仟歐元，無發行股數。

註十三：子公司之損失由合資之雙方協商按股權比例分攤，故未分攤少數股權之損失。

註十四：係 6 仟歐元，無發行股數。

註十五：係 700 仟美元，無發行股數。

註十六：係 1,000 仟美元，無發行股數。

註十七：本金係 2,000 仟美元。

註十八：本金係 3,000 仟美元。

註十九：本金係 20,000 仟元。

註二十：本金係 30,000 仟元。

註二十一：係 1,400 仟美元，無發行股數。

註二十二：帳列長期其他應收款－關係人減項。

註二十三：係 17,058 仟美元，無發行股數。

註二十四：係 30 仟歐元，無發行股數。

162

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十四年度

附表八

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	年底	年底
					股數／單位數	金額	股數／單位數	金額	股數／單位數	售價	帳面成本	處分（損）益	股數／單位數	金額
陽明海運慶明投資陽明（新加坡）	普通股股票錸德科技股份有限公司中國鋼鐵股份有限公司台灣化學纖維股份有限公司台灣積體電路製造股份有限公司台灣塑膠工業股份有限公司長榮海運股份有限公司台新金融控股正文科技股份有限公司陽明（新加坡）私人有限公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司好好國際物流股份有限公司受益憑證兆豐國際寶鑽債券型基金荷銀債券型基金友邦巨輪建弘台灣債券型基金永昌鳳翔債券型基金建弘全家福富邦如意二號債券型基金金復華債券型基金復華債券基金盛華1699債券型基金台灣吉利債券型基金群益安穩債券型基金統一全壘打債券型基金大眾債券型基金日盛債券型基金保誠威峰二號債券型基金群益安信債券型基金保誠威寶債券型基金元大多利二號債券型基金台灣新光吉祥債券型基金富邦如意三號債券型基金寶來台灣加權股價指數基金國泰債券型基金寶來台灣卓越50 普通股股票陽明海運股份有限公司錸德科技股份有限公司國泰金融控股受益憑證新光吉利債券型基金富鼎益利信債券型基金群益安信債券型基金國泰債券型基金元大多利二號寶來台灣卓越50 揚子江快運航空有限公司	短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資短期投資長期股權投資	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	－－－－－－－－子公司子公司子公司－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－母公司－－－－－－－－－	9,700,000 - - - - - - - 28,400,000 67,505,031 45,251,100 116,508,621 101,399,370 121,147,437 71,398,879 75,067,221 - 71,311,822 77,545,229 46,777,151 75,941,227 57,248,702 30,605,999 42,910,669 7,913,771 59,849,797 69,477,733 25,689,146 67,392,564 21,002,000 12,654,888 - - - - 31,309,356 5,600,000 - 11,904,485 16,080,014 25,970,730 18,477,830 13,901,342 - -	$ 714,326 - - - - - - - 1,094,306 2,857,464 429,012 1,302,625 1,486,829 1,501,841 978,871 1,102,084 - 1,011,309 965,218 606,325 917,780 926,519 441,372 586,459 100,258 795,314 1,052,817 292,823 823,153 299,157 181,319 - - - - 576,131 358,522 - 100,000 232,569 300,184 209,699 200,275 - -	- 7,952,800 2,536,000 2,243,000 2,059,000 6,400,641 6,016,640 2,201,605 31,730,000 36,000,000 10,000,000 269,251,222 197,960,021 242,294,875 216,115,879 102,208,130 19,457,067 192,796,921 139,929,923 108,467,646 89,195,377 61,023,888 61,211,998 52,463,813 91,393,539 22,540,119 - 51,378,291 - 28,756,018 13,876,218 48,172,757 15,211,173 13,260,841 3,802,000 - - 2,883,000 6,161,429 18,518,319 25,970,730 18,477,830 13,901,342 2,607,000 -	$ - 244,701 138,822 118,648 102,789 158,519 153,075 135,187 785,078 1,076,269 55,141 3,042,908 2,928,386 3,036,233 2,991,481 1,510,508 3,136,613 2,762,515 1,758,647 1,417,200 1,084,913 997,627 890,708 720,000 1,162,808 300,000 - 590,419 - 410,000 200,000 580,829 160,000 150,000 179,236 - - 171,820 100,000 232,569 300,184 209,699 200,275 121,475 560,369	9,700,000 5,050,000 2,536,000 2,243,000 2,059,000 900,000 800,000 123,000 - - - 323,113,353 237,608,361 242,294,875 206,592,992 177,275,351 15,751,624 171,215,856 178,505,292 155,244,797 165,136,604 89,291,852 91,817,997 95,374,482 99,307,310 82,389,916 69,477,733 77,067,437 67,392,564 49,758,018 26,531,106 24,086,378 15,211,173 13,260,841 3,802,000 9,531,000 5,600,000 2,883,000 18,065,915 22,494,177 12,985,365 11,889,724 6,950,671 2,607,000 -	$ 109,877 165,673 143,519 120,520 104,944 25,803 23,603 10,108 - - - 3,650,967 3,513,386 3,036,233 2,861,465 2,625,163 2,545,493 2,452,526 2,242,647 2,031,119 2,012,586 1,457,628 1,337,650 1,310,002 1,267,125 1,101,191 1,055,313 886,525 825,083 711,386 382,597 290,829 165,104 150,151 178,666 198,764 61,980 172,043 293,883 282,569 150,184 134,989 100,275 123,819 -	$ 714,326 162,571 138,822 118,648 102,789 25,650 23,181 9,836 - - - 3,634,445 3,497,589 3,014,378 2,845,580 2,612,592 2,535,309 2,438,712 2,232,100 2,023,525 2,002,693 1,448,729 1,332,080 1,306,459 1,263,066 1,095,314 1,052,817 883,242 823,153 709,157 381,319 290,000 160,000 150,000 179,236 175,382 358,522 171,820 292,014 280,000 150,000 134,710 100,000 121,475 -	( $ 604,449 ) 3,102 4,697 1,872 2,155 153 422 272 - - - 16,522 15,797 21,855 15,885 12,571 10,184 13,814 10,547 7,594 9,893 8,899 5,570 3,543 4,059 5,877 2,496 3,283 1,930 2,229 1,278 829 5,104 151 ( 570 ) 23,382 ( 296,543 ) 223 1,869 2,569 184 279 275 2,344 -	- 2,902,800 - - - 5,500,641 5,216,640 2,078,605 60,130,000 103,505,031 55,251,100 62,646,490 61,751,030 121,147,437 80,921,766 - 3,705,443 92,892,887 38,969,860 - - 28,980,738 - - - - - - - - - 24,086,379 - - - 21,778,356 - - - 12,104,156 12,985,365 6,588,106 6,950,671 - -	$ - 82,130 - - - 132,869 129,894 125,351 1,879,384 3,933,733 484,153 711,088 917,626 1,523,696 1,124,772 - 601,304 1,335,112 491,765 - - 475,417 - - - - - - - - - 290,829 - - - 400,748 - - - 152,569 150,184 74,989 100,275 - 560,369

163

單位：新台幣仟元

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十四年十二月三十一日

附表九

帳列應收款項之公司	交易對象	與交易人之關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
陽明海運全洋海運陽凱有限公司陽明海運（香港）陽明日本陽明（越南）公司	全洋海運股份有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運（英屬維京群島）陽凱有限公司陽明義大利有限公司歐洲陽明船務有限公司光明海運股份有限公司陽明海運陽明海運陽明海運陽明海運	子公司子公司子公司子公司子公司子公司之轉投資公司子公司母公司相同母公司母公司母公司轉投資公司之母公司	$18,043,079(註一) 2,370,078(註二) 1,873,132(註三) 1,479,635(註四) 688,351 224,302 127,148 249,714 427,277 307,174 121,726 114,080	- - - - - - - - - - - -	$ - - - - - - - - - - - -	－－－－－－－－－－－－	$ 1,297,351 - 48,821 - 553,672 224,302 112,501 5,758 427,277 307,174 121,726 51,410	$ - - - - - - - - - - - -

註一：係應收股利及出售船舶之應收款項，含一年內及一年以上之長期應收款。

註二：係資金貸與及出售船舶之應收款項，含一年內及一年以上之長期應收款。

註三：係應收代收運費及代付航線費用。

註四：係應收股利。

註五：關係人間代收付運費及航線費用之收款，係依陽明海運「代理行會計作業程序」或關係人所在地之商業習慣收取。

164

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區⋯ .等相關資訊

民國九十四年度

附表十

單位：除另予註明者外，

				餘係新台幣仟元	餘係新台幣仟元	餘係新台幣仟元	餘係新台幣仟元	餘係新台幣仟元	餘係新台幣仟元	餘係新台幣仟元	餘係新台幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額（註一）		期末持有			被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	股數	比率（％）	帳面金額
陽明海運慶明投資陽明德拉瓦陽明海運（英屬維京群島）陽明荷屬安地列斯陽明荷蘭控股公司	全洋海運股份有限公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽明（新加坡）私人有限公司慶明投資股份有限公司中華投資股份有限公司好好國際物流股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司光明海運股份有限公司陽明德拉瓦控股公司運揚航運股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司好好物流國際股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司陽明（美洲）股份有限公司 West Basin Container Terminal LLC United Terminal Leasing LLC Triumph Logisitics INC. Olympic Container Terminal LLC 陽明荷屬安地列斯控股公司陽明荷蘭控股公司陽明（英國）有限公司歐洲陽明船務有限公司	賴比瑞亞莫洛維亞市英屬維京群島新加坡台北市台北市台北市高雄市台北市美國威靈頓新加坡高雄市賴比瑞亞台北市高雄市美國紐澤西美國洛杉機美國洛杉機美國美國荷屬安地列斯荷蘭阿姆斯特丹英國倫敦德國漢堡	船務代理、貨運承攬、貨運管理商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理商業投資、船舶運送、船舶買賣及租賃、海運承攬一般投資業一般投資業倉儲及海運承攬船舶貨物裝卸承攬船舶運送、船務代理及海運承攬商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理船舶運送、船舶買賣及租賃、海運承攬及船務代理業務汽車貨櫃貨運業一般投資業倉儲及海運承攬船舶貨物裝卸承攬船務代理、貨運承攬、貨運管理船舶貨物裝卸承攬船舶貨物裝卸機具租賃卡（拖）車運送服務碼頭裝卸服務及營運商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理船務代理、貨運承攬、貨運管理船務代理、貨運承攬、貨運管理	$ 3,235 3,272,005 1,113,356 1,500,013 800,000 551,944 316,780 143,168 111,400 24,842 35,809 3,378 94,371 39,500 17,305 132,050 34,750 1,699 31,530 41,235 41,235 42,408 29,697	$ 3,235 2,136,925 482,746 1,499,468 800,000 451,944 316,000 145,085 79,870 24,842 35,560 3,378 - 39,500 17,305 132,050 34,750 1,699 - 41,235 41,235 42,408 29,697	1,000 103,505,031 60,130,000 150,000,000 80,000,000 55,251,100 31,667,630 24,000,000 10,500 686 6,248,903 500 9,437,090 3,950,000 5,000 （註六）（註七） 50 （註十三） 1,500,000 2,500 900,000 （註二）	100.00 100.00 100.00 100.00 40.00 78.93 79.17 100.00 100.00 24.99 50.96 100.00 13.48 9.88 100.00 40.00 40.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 6,668,028 3,933,733 1,879,384 1,217,936 775,554 484,153 357,371 269,281 259,178 51,511 84,522 ( 18,620 ) （註十六） 82,695 44,576 79,314 334,962 37,551 ( 5,272 ) （註五） ( 44,143 ) （註五） 74,079 71,027 32,972 58,925	$ 6,589,468 561,996 126,439 121,073 37,613 ( 68,578 ) 24,892 34,023 25,539 19,198 21,084 ( 21,442 ) ( 68,578 ) 24,892 19,833 339,271 8,888 ( 6,280 ) ( 75,446 ) 63,960 28,420 10,901 5,800	$ 6,589,468 561,996 126,439 15,168 14,800 ( 56,932 ) 19,764 24,752 25,539 13,980 10,299 ( 21,442 ) - - - - - - - - - - -	子公司子公司子公司子公司具重大影響力子公司子公司子公司子公司具重大影響力子公司子公司子公司子公司孫公司具重大影響力具重大影響力孫公司孫公司曾孫公司曾孫公司之子公司曾孫公司之子公司曾孫公司之子公司

（接次頁）

165

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額（註一）	原始投資金額（註一）	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	股數	比率（％）	帳面金額
陽明（英國）歐洲陽明船務有限公司陽明義大利有限公司陽明（新加坡）陽明日本陽明（英屬維京群島）船務光明海運鴻明裝卸好好物流 Yes Logistics Corp. YesYangming Logistics (Singapore)	陽明義大利有限公司陽明（荷蘭）有限公司陽明英國克斯特貨櫃場公司好好國際（德國）有限公司陽明拿坡里有限公司陽凱有限公司陽明（英屬維京群島）船務公司陽明日本株式會社陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司陽明（馬來西亞）公司陽明（開曼）公司陽明（印度）私人有限公司陽明（越南）公司萬和株式會社嘉明置業有限公司巴拿馬光明海運股份有限公司好好國際物流股份有限公司 Yes Logistics Corp. Yes Yangming Logistics (Singapore) PTE. Ltd. 鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司華揚國際運捷公司重慶長明港埠裝卸有限公司妙光國際貨運代理（上海）有限公司好好國際物流（英國）有限公司 Yes Logistics Company Ltd. 好好國際物流（荷蘭）有限公司	義大利熱那亞荷蘭阿姆斯特丹英國德國漢堡義大利香港英屬維京群島日本東京香港新加坡馬來西亞開曼群島印度越南日本東京香港巴拿馬基隆市美國奧克蘭新加坡高雄市美國加州中國重慶中國上海英國香港荷蘭	船務代理船務代理貨運承攬及貨運管理貨運承攬貨運承攬商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理海運承攬及船務代理船舶運送、船舶買賣及租賃、海運承攬海運承攬及船務代理業務船務代理、貨運承攬及貨運管理船務代理、貨運承攬及貨運管理船舶租賃船務代理、貨運承攬及貨運管理貨運承攬及貨運管理船務代理、海運承攬置產管理船舶貨運承攬倉儲及海運承攬船務代理、貨運承攬、貨運管理投資、控股船舶貨物裝卸承攬船舶貨物裝卸承攬船舶貨物裝卸承攬貨運承攬貨運承攬貨運承攬貨運承攬	$ 4,319 540 25 945 238 3,229 16 36,235 2,138 18,851 10,727 629 2,228 3,197 2,666 4 30,887 10,610 26,035 6,608 43,824 10,283 46,466 22,722 344 4,304 1,216	$ 4,319 540 25 945 238 3,229 16 36,235 2,138 18,851 5,784 629 2,228 3,197 2,666 4 30,887 10,610 26,035 6,608 43,824 - - - 344 4,304 -	125,000 （註九）（註三）（註八）（註十一） 910,000 510 3,000 510,000 1,000,000 1000,000 20,000 300,000 （註十） 200 1,000 49,500 1,068,800 800,000 340,000 4,382,370 328,000 （註四）（註十二） 200 1,000,000 （註十五）	50.00 70.00 50.00 100.00 60.00 91.00 51.00 100.00 51.00 100.00 100.00 100.00 60.00 49.00 100.00 51.00 100.00 1.53 100.00 100.00 10.96 49.00 49.00 70.00 100.00 100.00 100.00	$ 14,679 3,207 1,676 932 1,128 396,069 253,415 31,799 ( 75,103 ) （註五） 33,234 18,560 ( 423 ) （註五） 2,888 3,055 2,540 ( 4,954 ) （註五） ( 1,955 ) （註五） 9,347 15,189 ( 6,026 ) （註五） 48,993 9,760 45,990 13,205 ( 2,106 ) （註五） ( 4,963 ) （註五） 782	$ 5,617 2,576 401 ( 19 ) 50 98,556 23,870 ( 2,410 ) ( 18,882 ) 1,930 619 ( 140 ) 1,172 ( 33 ) ( 45 ) ( 116 ) 26,669 ( 68,578 ) ( 10,114 ) ( 10,775 ) 24,892 ( 1,571 ) （註四） ( 13,985 ) ( 2,478 ) ( 6,186 ) ( 398 )	$ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	具重大影響力具重大影響力具重大影響力曾孫公司之孫公司具重大影響力孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司孫公司具重大影響力曾孫公司曾孫公司孫公司子公司孫公司孫公司子公司具重大影響力具重大影響力曾孫公司曾孫公司曾孫公司曾孫公司

（接次頁）

166

（承前頁）

註一：係原始投資之歷史匯率核算。註二：係 818 仟歐元，無發行股數。

註三：係 500 英鎊，無發行股數。

註四：係 1,400 仟美元，公司尚未成立，無發行股數。註五：帳列其他負債。註六：係 1,520 仟美元，無發行股數。註七：係 400 仟美元，無發行股數。註八：係 25 仟歐元，無發行股數。註九：係 13 仟歐元，無發行股數。註十：係 94 仟美元，無發行股數。註十一：係 6 仟歐元，無發行股數。註十二：係 700 仟美元，無發行股數。註十三：係 1,000 仟美金，無發行股數。註十四：係 17,058 仟美元，無發行股數。註十五：係 30 仟歐元，無發行股數。註十六：帳列長期其他應收款－關係人減項。

167

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十四年度

附表十一

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

投資公司名稱	大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
						匯出	收回
陽明海運好好物流	揚子江快運航空有限公司（註一）妙光國際貨運代理（上海）有限公司（註二）重慶長明港埠裝卸有限公司（註三）	中國航空貨物運輸服務國際運輸代理業務國際運輸代理業務	500,000仟人民幣 1,000仟美元註四	透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。子公司直接投資大陸公司。	$ - - -	$ 560,369 ( 17,058仟美元) 22,995 ( 700仟美元) 45,990 ( 1,400仟美元)	$ - - -	$ 560,369 ( 17,058仟美元) 22,995 ( 700仟美元) 45,990 ( 1,400仟美元)	12% 70% 49% （註五）	$ - ( 9,790 ) -	$ 560,369 ( 17,058仟美元) 13,205 ( 仟美元) 45,990 ( 1,400仟美元)	$ - - -

投資公司名稱	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
陽明海運	$560,355 （17,058仟美元）	$630,720 （19,200仟美元）	$10,939,596
好好物流	$68,985 （2,100仟美元）	$68,985 （2,100仟美元）	$245,358（註六）

註一：本公司已於九十四年十一月二十三日取得投審會之在大陸地區從事投資之核准函。

註二：本公司之子公司好好國際物流股份有限公司，已於九十三年六月三日取得投審會之在大陸地區從事投資之核准函。註三：本公司之子公司好好國際物流股份有限公司，已於九十四年四月十一日取得投審會之在大陸地區從事投資之核准函。註四：公司尚未成立。

註五：目前匯出款項未達合約之投資比例（ 49%），惟已達核准函投資金額上限，目前已向投審會提出增加投資之申請。註六：係以好好國際物流股份有限公司淨值 613,395 仟元之 40%計算。

註七：美元係按九十四年十二月三十一日之匯率 US$1＝ $32.85 換算。

168

會計師查核報告

陽明海運股份有限公司公鑒：

陽明海運股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表中按權益法計價之被投資公司九十五年度及九十四年度陽明（新加坡）私人有限公司、陽明德拉瓦控股公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因是本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其有關長期股權投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國九十五年及九十四年底陽明海運股份有限公司持有上述長期股權投資之帳列金額分別計新台幣（以下同） 2,254,202 仟元及 2,138,562 仟元，分別占資產總額之 2.7%及 2.7%；民國九十五及九十四年度就上述長期股權投資認列之投資收益分別計 82,188 仟元及 151,978 仟元，分別占稅前利益之 5.0%及 1.5%。

169

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達陽明海運股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五及九十四年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，陽明海運股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

陽明海運股份有限公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

陽明海運股份有限公司已編製民國九十五及九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十六年三月一日

170

陽明海運股份有限公司資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日金額％金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 3,446,118 4 $ 9,610,270 12 2150 應付關係人款項（附註二十二） 2160 應付所得稅（附註二及十七） 363,355 - 930,436 1 2170 應付費用 2224 應付設備款 7,410,950 9 7,471,609 9 2263 預收收入 2272 一年內到期之長期附息負債（附註二、九、十二及 603,466 1 770,061 1 二十三） 2,415,004 3 1,511,173 2 2287 應付代理處款項 6,980,450 9 8,271,880 10 2298 其他流動負債 1,967,934 2 1,676,704 2 21XX 流動負債合計 367,793 - 285,381 1 236,485 - 229,274 - 長期負債 391,607 1 378,144 1 2430 避險之衍生性金融負債－非流動（附註二、三及二 24,183,162 29 31,134,932 39 十一） 2410 應付公司債（附註二、十二及二十三） 2446 應付租賃款－非流動（附註二、九及十二） - - 118,550 - 24XX 長期負債合計 794,818 1 804,146 1 18,006,087 22 15,980,651 20 2510 土地增值稅準備（附註十三） 18,800,905 23 16,903,347 21 其他負債 2810 應計退休金負債（附註二及二十） 2861 遞延所得稅負債－非流動（附註二及十七） 158,624 - 133,014 - 2880 其他（附註二、十四及二十三） 626,004 1 572,029 1 28XX 其他負債合計 21,975,330 27 18,336,402 23 6,227,717 8 5,564,775 7 2XXX 負債合計 2,041,688 2 2,041,688 3 209,070 - 209,070 - 股東權益 2,011,434 2 2,024,620 2 股本 33,249,867 40 28,881,598 36 3110 股本－每股面額10元，額定：2,400,000仟股； 18,674,678 22 16,925,281 21 發行：九十五年2,289,835仟股，九十四年 14,575,189 18 11,956,317 15 2,289,817仟股 787,882 1 930,060 1 資本公積 15,363,071 19 12,886,377 16 3210 股票溢價 3220 庫藏股票交易 3260 因長期股權投資而發生 2,836,788 4 2,879,254 4 32XX 資本公積合計 260,386 - 307,829 - 保留盈餘 297,718 - 309,548 1 3310 法定公積 87,027 - 67,971 - 3320 特別公積 20,564,098 25 15,368,741 19 3350 未分配盈餘 152,071 - 180,835 - 33XX 保留盈餘合計 24,198,088 29 19,114,178 24 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3450 金融商品之未實現損益 34XX 股東權益其他項目合計 3510 庫藏股票－九十四年22,248仟股 3XXX 股東權益合計 $ 82,545,226 100 $ 80,038,834 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月一日查核報告）經理人：黃望修會計主管：宋台培	九十五年十二月三十一日金額％ $ 964,258 1 236,928 - 5,676,273 7 1,547,845 2 1,309,267 2 4,460,232 5 1,561,060 2 82,434 - 15,838,297 19 47,871 - 19,740,000 24 294,705 - 20,082,576 24 479,639 1 927,286 1 2,212,975 3 166,641 - 3,306,902 4 39,707,414 48 22,898,344 28 7,286,090 9 1,480,009 2 8,876 - 8,774,975 11 3,098,505 4 2,074,929 2 5,954,764 7 11,128,198 13 168,626 - ( 96,743 ) - ( 35,588 ) - 36,295 - - - 42,837,812 52 $ 82,545,226 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 964,258 1 236,928 - 5,676,273 7 1,547,845 2 1,309,267 2 4,460,232 5 1,561,060 2 82,434 - 15,838,297 19 47,871 - 19,740,000 24 294,705 - 20,082,576 24 479,639 1 927,286 1 2,212,975 3 166,641 - 3,306,902 4 39,707,414 48 22,898,344 28 7,286,090 9 1,480,009 2 8,876 - 8,774,975 11 3,098,505 4 2,074,929 2 5,954,764 7 11,128,198 13 168,626 - ( 96,743 ) - ( 35,588 ) - 36,295 - - - 42,837,812 52 $ 82,545,226 100	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十四年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十四年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元九十四年十二月三十一日
金	金	額	金	額	％
	( (	$ 964,258 236,928 5,676,273 1,547,845 1,309,267 4,460,232 1,561,060 82,434 15,838,297 47,871 19,740,000 294,705 20,082,576 479,639 927,286 2,212,975 166,641 3,306,902 39,707,414 22,898,344 7,286,090 1,480,009 8,876 8,774,975 3,098,505 2,074,929 5,954,764 11,128,198 168,626 96,743 ) 35,588 ) 36,295 - 42,837,812 $ 82,545,226	( (	$ 1,301,446 45,470 4,603,548 678,792 1,005,435 1,397,151 2,091,656 125,183 11,248,681 - 17,588,000 392,304 17,980,304 479,639 796,181 2,166,989 169,060 3,132,230 32,840,854 22,898,167 7,285,865 1,199,572 11,036 8,496,473 2,172,931 1,149,355 12,493,769 15,816,055 191,616 39,630 ) - 151,986 164,701 ) 47,197,980 $ 80,038,834	2 - 6 1 1 2 2 - 14 - 22 - 22 1 1 3 - 4 41 28 9 2 - 11 3 1 16 20 - - - - - 59 100

171

陽明海運股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

代碼 4000營業收入（附註二及二十二） 5000營業成本（附註二、十八及二十二） 5910營業毛利營業費用（附註十八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業利益（損失）營業外收入及利益 7121 按權益法認列之投資淨益（附註二及八） 7110 利息收入（附註二十二） 7160 兌換淨益 7140 處分投資利益 7210 租金收入（附註二十二） 7130 處分固定資產利益 7310 金融資產評價利益－淨額（附註二、三及四） 7480 其他 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7540 處分投資損失	九十五	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元年度九十四年度％金額％ 100 $84,155,941 100 100 79,195,158 94 - 4,960,783 6 1 1,585,666 2 - 343,181 - 1 1,928,847 2 ( 1 ) 3,031,936 4 3 7,323,831 9 1 505,215 - - - - - - - - 112,611 - - 46,698 - - 556,400 1 - 154,989 - 4 8,699,744 10 1 793,760 1 - 386,807 -	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元年度九十四年度％金額％ 100 $84,155,941 100 100 79,195,158 94 - 4,960,783 6 1 1,585,666 2 - 343,181 - 1 1,928,847 2 ( 1 ) 3,031,936 4 3 7,323,831 9 1 505,215 - - - - - - - - 112,611 - - 46,698 - - 556,400 1 - 154,989 - 4 8,699,744 10 1 793,760 1 - 386,807 -	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元年度九十四年度％金額％ 100 $84,155,941 100 100 79,195,158 94 - 4,960,783 6 1 1,585,666 2 - 343,181 - 1 1,928,847 2 ( 1 ) 3,031,936 4 3 7,323,831 9 1 505,215 - - - - - - - - 112,611 - - 46,698 - - 556,400 1 - 154,989 - 4 8,699,744 10 1 793,760 1 - 386,807 -	單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係仟元年度九十四年度％金額％ 100 $84,155,941 100 100 79,195,158 94 - 4,960,783 6 1 1,585,666 2 - 343,181 - 1 1,928,847 2 ( 1 ) 3,031,936 4 3 7,323,831 9 1 505,215 - - - - - - - - 112,611 - - 46,698 - - 556,400 1 - 154,989 - 4 8,699,744 10 1 793,760 1 - 386,807 -
	金額 $92,039,885 92,013,928 25,957 1,170,437 294,526 1,464,963 (1,439,006 ) 2,309,650 1,009,543 205,652 140,268 117,891 79,311 54,364 100,711 4,017,390 789,766 -		金額 $84,155,941 79,195,158 4,960,783 1,585,666 343,181 1,928,847 3,031,936 7,323,831 505,215 - - 112,611 46,698 556,400 154,989 8,699,744 793,760 386,807		％
	(	(			100 94 6 2 - 2 4 9 - - - - - 1 - 10 1 -

（接次頁）

172

（承前頁）

九十五年度九十四年度代碼金額％金額％ 7560 兌換淨損 $ - - $ 397,600 1 7880 其他 159,623 - 128,454 - 7500 營業外費用及損失合計 949,389 1 1,706,621 2 7900列計會計原則變動累積影響數前之稅前利益 1,628,995 2 10,025,059 12 8110所得稅費用（附註二及十七） 502,736 1 762,105 1 8900列計會計原則變動累積影響數前之淨利 1,126,259 1 9,262,954 11 9300會計原則變動累積影響數減除所得稅2,222 仟元後之淨額（附註三） 16,896 - - - 9600純益 $ 1,143,155 1 $ 9,262,954 11 代碼稅前稅後稅前稅後每股盈餘（附註十九） 9750 基本每股盈餘 $ 0.72 $ 0.50 $ 4.45 $ 4.11 9850 稀釋每股盈餘 $ 0.71 $ 0.50 $ 4.39 $ 4.06 假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料（稅後金額）：（附註二、十六及十九）九十五年度九十四年度列計會計原則變動累積影響數前之繼續營業部門淨利 $ 1,161,628 $ 9,271,086 淨利 $ 1,178,524 $ 9,271,086 每股盈餘基本每股盈餘 $ 0.51 $ 4.06 稀釋每股盈餘 $ 0.51 $ 4.01	九十四	九十四	年度	年度
				％
				1 - 2 12 1 11 - 11 後
		$ 9,271,086 $ 9,271,086 $ 4.06 $ 4.01

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月一日查核報告）

董事長：黃望修經理人：黃望修會計主管：宋台培

173

陽明海運股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

股	本（附註	二	及十五）	資	本公積	（	附註二	及	十五）	保	留盈餘	（	附註二	及	股	東權益其他	項	目（附註二	、	庫（	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元藏股票附註二及十六）股東權益合計 $ 241,357 ) $ 43,837,568 - - - - - ( 101,680 ) - ( 6,828,310 ) - 139,909 76,656 220,489 - 9,262,954 - 1 - 163,315 - ( 1,994 ) - 4,551 - ( 8,464 ) - 509,641 164,701 ) 47,197,980 - ( 31,486 ) - - - - - ( 106,426 ) - ( 5,724,586 ) 164,701 445,138 - 1,143,155 - ( 24,063 ) - 27,787 - ( 29,227 ) - 311 - ( 3,344 ) - ( 57,829 ) - 402 $ - $ 42,837,812	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元藏股票附註二及十六）股東權益合計 $ 241,357 ) $ 43,837,568 - - - - - ( 101,680 ) - ( 6,828,310 ) - 139,909 76,656 220,489 - 9,262,954 - 1 - 163,315 - ( 1,994 ) - 4,551 - ( 8,464 ) - 509,641 164,701 ) 47,197,980 - ( 31,486 ) - - - - - ( 106,426 ) - ( 5,724,586 ) 164,701 445,138 - 1,143,155 - ( 24,063 ) - 27,787 - ( 29,227 ) - 311 - ( 3,344 ) - ( 57,829 ) - 402 $ - $ 42,837,812	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元藏股票附註二及十六）股東權益合計 $ 241,357 ) $ 43,837,568 - - - - - ( 101,680 ) - ( 6,828,310 ) - 139,909 76,656 220,489 - 9,262,954 - 1 - 163,315 - ( 1,994 ) - 4,551 - ( 8,464 ) - 509,641 164,701 ) 47,197,980 - ( 31,486 ) - - - - - ( 106,426 ) - ( 5,724,586 ) 164,701 445,138 - 1,143,155 - ( 24,063 ) - 27,787 - ( 29,227 ) - 311 - ( 3,344 ) - ( 57,829 ) - 402 $ - $ 42,837,812
				股	票溢價	庫	藏股票交易 $ 915,830 - - - - 139,909 143,833 - - - - - - - 1,199,572 - - - - - 280,437 - - - - - - - - $ 1,480,009 （參閱勤	因益	長期投資按權法計價而發生者						累	積換算調整數 $ 28,301 - - - - - - - - 163,315 - - - - 191,616 1,073 - - - - - - 24,063 ) - - - - - - $ 168,626	未成	認列為退休金本之淨損失	金未
股	數（仟股）	金	額							法	定公積 $ 1,193,205 979,726 - - - - - - - - - - - - 2,172,931 - 925,574 - - - - - - - - - - - - $ 3,098,505 財務報表之一部民國九十六年三	特	別公積	未
	2,268,755 - - - - - - - - - - - - 21,062 2,289,817 - - - - - - - - - - - - - 18 2,289,835		$ 22,687,545 - - - - - - - - - - - - 210,622 22,898,167 - - - - - - - - - - - - - 177 $ 22,898,344		$ 6,986,846 - - - - - - - - - - - - 299,019 7,285,865 - - - - - - - - - - - - - 225 $ 7,286,090			( 業眾	$ 5,816 - - - - - - - - - 5,220 - - - 11,036 - - - - - - - - 27,787 29,947 ) - - - - $ 8,876 後附之附註係信會計師事務	本所		分月	$ 1,141,939 - 7,416 - - - - - - - - - - - 1,149,355 - - 925,574 - - - - - - - - - - - $ 2,074,929 。一日查核報告	( ( ( ( ( ( ( ( ( ）	(		( ( ( ( (	$ 35,717 ) - - - - - - - - - - 4,551 8,464 ) - 39,630 ) - - - - - - - - - 716 - - 57,829 ) - $ 96,743 )	( ( ( (	( (	$ 241,357 ) - - - - - 76,656 - - - - - - - 164,701 ) - - - - - 164,701 - - - - - - - - $ -	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 43,837,568 - - 101,680 ) 6,828,310 ) 139,909 220,489 9,262,954 1 163,315 1,994 ) 4,551 8,464 ) 509,641 47,197,980 31,486 ) - - 106,426 ) 5,724,586 ) 445,138 1,143,155 24,063 ) 27,787 29,227 ) 311 3,344 ) 57,829 ) 402 $ 42,837,812

董事長：黃望修

經理人：黃望修

會計主管：宋台培

174

陽明海運股份有限公司現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益會計原則變動累積影響數列為會計原則變動累積影響數前之淨利調整項目折舊攤銷投資損失（利益）處分及報廢固定資產淨益提列退休金費用按權益法認列之投資淨益採權益法評價之長期股權投資所收取之現金股利金融資產評價利益遞延所得稅其他營業資產及負債之淨變動交易目的金融資產應收帳款應收帳款－關係人其他應收款－關係人船舶油料預付費用預付代理處款項其他流動資產應付所得稅應付關係人款項應付費用應付代理處款項預收收入其他流動負債長期預付租金營業活動之淨現金流入	九十五年度 $ 1,143,155 ( 16,896 ) 1,126,259 2,288,860 42,606 ( 107,669 ) ( 79,311 ) 34,032 ( 2,309,650 ) 2,079,144 ( 54,364 ) 107,777 96 593,425 159,700 ( 903,831 ) ( 1,705,617 ) ( 281,705 ) ( 82,412 ) ( 7,211 ) ( 104,148 ) 191,458 ( 337,188 ) 1,072,725 ( 530,596 ) 303,832 ( 42,767 ) 11,830 1,465,275	九十四年度
		$ 9,262,954 - 9,262,954 2,146,827 43,130 464,702 ( 46,698 ) 34,777 ( 7,323,831 ) 5,916,427 ( 556,400 ) 301,093 16,696 ( 166,256 ) ( 11,820 ) 230,265 ( 1,617,869 ) ( 813,260 ) 35,736 ( 2,931 ) 116,174 ( 1,081,188 ) ( 521,155 ) 1,499,779 ( 149,789 ) 103,535 ( 77,740 ) 11,829 7,814,987

（接次頁）

175

（承前頁）

九十五年度九十四年度

投資活動之現金流量
購買指定公平價值變動列入損益之
金融資產	(	$	32,600	)	(	$	378,500	)
處分指定公平價值變動列入損益之
金融資產			366,997				38,630
購買備供出售金融資產	(	36,384,068		)	(	29,701,795		)
處分備供出售金融資產		36,547,019				37,777,097
採權益法之長期股權投資增加	(		297,156	)	(		1,957,775	)
處分長期投資價款			542				33,415
被投資公司減資退回股款			-				1,917
購置固定資產及出租資產	(		7,681,275	)	(		5,776,085	)
處分固定資產及非營業用資產價款			523,015				49,104
長期應收關係人款（增加）減少			193,775		(		559,715	)
遞延費用增加	(		61,670	)	(		63,991	)
其他資產增加	(		96,395	)	(		38,229	)
受限制資產減少（增加）			236		(		114,975	)
投資活動之淨現金流出	(		6,921,580	)	(		690,902	)
融資活動之現金流量
發行公司債			6,000,000				-
償還長期借款			-		(		233,470	)
償還公司債	(		678,681	)	(		396,000	)
應付租賃款減少	(		204,682	)	(		177,600	)
其他負債增加			6,511				311
發放現金股利及員工紅利	(		5,830,995	)	(		6,930,978	)
融資活動之淨現金流出	(		707,847	)	(		7,737,737	)
現金及約當現金淨減少	(		6,164,152	)	(		613,652	)
年初現金及約當現金餘額			9,610,270			10,223,922
年底現金及約當現金餘額		$	3,446,118			$	9,610,270
現金流量資訊之補充揭露：
支付利息（不含資本化利息）		$	781,050			$	624,776
支付所得稅		$	271,895			$	1,542,100
不影響現金流量之融資活動：

（接次頁）

176

（承前頁）

非營業用資產轉列出租資產出租資產轉列固定資產長期投資貸方餘額轉列為長期其他應收關係人款減項固定資產轉列出租資產一年內到期之長期附息負債國內無擔保轉換公司債轉換普通股、債券換股權利證書及資本公積部分影響現金之投資活動：購置固定資產及出租資產應付設備款增加其他應收款─關係人減少支付現金處分固定資產價款其他應收款減少長期應收關係人款項增加其他應收款－關係人減少收取現金	九十五年度 $ 47,443 $ 71,065 $ 64,801 $ - $ 4,460,233 $ 402 $ 9,201,776 ( 869,053 ) ( 651,448 ) $ 7,681,275 $ 4,605,444 - ( 5,930,806 ) 1,848,377 $ 523,015	九十四年度
		$ - $ - $ 18,620 $ 74,872 $ 1,397,151 $ 509,641 $ 5,831,819 ( 55,734 ) - $ 5,776,085 $ 7,802,551 27,531 ( 9,401,682 ) 1,620,704 $ 49,104

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月一日查核報告）

董事長：黃望修

經理人：黃望修會計主管：宋台培

177

陽明海運股份有限公司

財務報表附註

民國九十五及九十四年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

本公司於六十一年十二月設立，原係交通部所屬之國營事業，已於八十五年二月十五日完成民營化。交通部為配合辦理中央政府公股股權統一管理，將其持有之股權轉讓予財政部，已於九十四年三月八日完成股票轉讓過戶，後因配合政府政策，將所有股權移轉回交通部，並於九十五年六月二十六日完成股票轉讓過戶。九十五年及九十四年十二月三十一日分別由交通部及財政部持有股權皆為 35.84%。

本公司主要從事於貨櫃運輸，船舶、貨櫃及車架之修理、租賃、買賣及船務代理。

截至九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 1,313 人及 1,223 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、金融資產及負債之評價、船舶油料跌價損失、固定資產折舊、所得稅、退休金、未決訟案損失及應付代理處款項等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，與實際結果可能有所差異。

178

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金或約當現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之附賣回票券，其帳面價值近似公平價值。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。投資後所收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當年度收益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值，債券係財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心資產負債表日之參考價；無活絡市場之債券投資，以評價方法估計公平價值。

指定公平價值變動列入損益之金融資產係混合商品。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

179

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目；備供出售債務商品之減損減少金額若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。

、收入認列應收帳款及備抵呆帳

營業收入係按本公司與客戶所協議交易對價（考量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。船舶油料

以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售時，其成本係按加權平均法計算。

180

若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損損失嗣後不得迴轉。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

取得股權或首次採用權益法時，投資成本與股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報之規定，尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理，不再攤銷；原投資成本與股權淨值間之差額屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使投資比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期股權投資；前項調整如應借記資本公積，而長期股權投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。原係因未能及時取得被投資公司同年度財務報表，而將其投資損益遞延至次一年度認列，惟自九十四年起因財務會計準則公報第五號「長期股權投資之會計處理準則」修改，持有被投資公司股權超過百分之五十者，改按被投資公司當年度財務報表認列投資損益。與被投資公司間相互持股，係採用庫藏股票法認列損益。於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制力之長期股權投資，係以其個別投資帳面值為基礎予以評估。

181

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產係以成本減累積折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

倘固定資產及出租資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產及出租資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟固定資產及出租資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

資本租賃係以各期租金給付額之現值總額或租賃開始日租賃資產公平市價較低者作為成本入帳，並同時認列應付租賃款負債。每期所支付租賃款中之隱含利息列為當年度之利息費用。

折舊採用平均法依照下列耐用年數計提：房屋，五十二至五十五年；貨櫃及車架，六至八年；船舶，十三至二十年；租賃資產，五至九年；租賃權益改良，五至十年；其他設備，三至十八年。耐用年數屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。固定資產及出租資產處分時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產及出租資產之利益或損失，依其性質列為當年度營業外收入或費用。

非營業用資產

非營業用資產係按淨公平價值或帳面價值較低者轉列，並將原科目之成本與累計折舊沖銷，差額認列損失，並於九十五年一月一日起按直線法繼續攤提折舊。

182

遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，包括船舶塢修費及債券發行費用等，係按二‧ 五至十二年平均攤銷。可轉換公司債

九十四年十二月三十一日以前已發行之可轉換公司債，將全部發行價格作為負債入帳，約定賣回價格超過可轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列為負債。發行轉換公司債之直接且必要成本，列為遞延費用，並於發行期間內攤銷。

可轉換公司債轉換為普通股時，依帳面價值法處理，於轉換日將未攤銷發行成本、應付利息補償金及公司債面額一併轉銷，並以該轉銷淨額作為普通股股本之入帳基礎，此項轉銷淨額超過普通股股本面額部分則列為資本公積－股票溢價。

退休金

屬確定給付辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

未實現售後租回損益

未實現售後租回損益係資產出售後再行租回時，其相關之出售資產損益予以遞延，並按資產預期租用或估計耐用年限期間孰低者攤銷。庫藏股票

子公司持有母公司股票自長期投資重分類為庫藏股票，並以九十一年初子公司帳列轉投資母公司（公平價值變動列入損益之金融資產）之帳面價值為入帳基礎。

所得稅

所得稅作同期間及跨期間之分攤。可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依

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其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債，依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

外幣長期股權投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

避險之衍生性金融商品

係以公平價值評價，且其價值變動依所規避之風險列為當年度損益或股東權益調整項目。

現金流量避險會計

符合適用避險會計之所有條件時，以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動所產生之損益影響數。避險工具損益認列為股東權益調整項目，並於被避險之預期交易影響淨損益時，轉列為當年度損益。但認列為股東權益調整項目之淨損失預期無法收回之金額，立即轉列當年度損失。

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本公司從事之避險活動著重於維持淨利息收入與支出，以及控制市場價值風險，現金流量避險用以規避利率風險。科目重分類

九十四年度財務報表若干科目經予重分類，俾配合九十五年度財務報表之表達方式。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，本公司將金融資產及金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品，列為會計原則變動累積影響數；屬備供出售金融商品以公平價值衡量及現金流量避險之衍生性商品者，列為股東權益調整項目。

此外，原採成本法評價之外幣權益商品投資被分類為以成本衡量者，按交易日之歷史匯率重新衡量，並將原已認列為股東權益減項之累積換算調整數與金融資產互轉。

首次適用上述公報之影響數彙總如下：

列為會計原則變動列為股東權益累積影響數（稅後）調整項目（稅後）

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以上會計變動，使九十五年度繼續營業部門淨利減少 19,337 仟元，本年度純益減少 2,441 仟元，稅後每股盈餘減少 0.001 元。適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘字第○ 一六號函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十

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四號所編製之比較財務報表中，九十四年度財務報表應依九十五年度所使用之會計科目進行重分類，但無須重編；當同類科目之評價方法不同時，於附註敘明；且因實務上困難，未列示以前年度之擬制資料。

本公司對於金融商品之評價方法，九十四年與九十五年度採用不同之會計政策者，說明如下：短期投資

短期投資具公開市場、隨時可以出售變現，且不以控制被投資公司或與其建立密切業務關係為目的之證券，採成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。投資上市（櫃）證券係以會計年度最末一個月之平均收盤價為市價之基礎。長期投資

長期持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。

按成本法計價之外幣長期投資

外幣長期投資按成本法計價者，依資產負債表日即期匯率予以換算，若換算後之金額低於原始成本，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下，若高於原始成本，則不予調整。衍生性金融商品交易

匯率交換合約

以交易目的之匯率交換合約係為即期外匯合約與遠期外匯合約之組合交易。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額，於匯率交換合約之存續期間平均攤銷。合約結清日所產生之損益，列為當年度損益。匯率交換合約於期末尚未到期或履約者，則依資產負債表日之即期匯率予以評估，因而產生之兌換差額列為當年度損益。

利率交換合約

非以交易為目的之利率交換合約，於簽約日因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄，於約定結算日及資產負債表日就結

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算應收取或給付之利息差額，列為被避險項目利息收入或利息支出之調整。

遠期外匯買賣合約

非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資產負債表日以剩餘期間之遠期匯率調整，兌換差額列為當期損益。合約結清日產生之兌換差額，亦列為當年度損益。遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項於期末時互為沖減，其差額列為資產或負債。

其他金融資產

股價連結債券、利率連結債券及信用連結式結構型商品係將本金之兌償連結至標的資產，以獲取高於一般定期存款之利息收益。係於支付本金時記入資產，並於持有期間依合約約定利率認列利息收入。合約結清日所產生之損益，列為當年度損益。

配合本公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計準則公報，九十四年度財務報表予以重分類如下：

九十四年九十四年十二月三十一日十二月三十一日（重分類前）（重分類後）資產負債表短期投資 $ 8,142,095 $ - 採成本法之長期投資 804,146 - 其他流動資產 259,950 - 其他資產 118,550 -

（接次頁）

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	公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動公平價值變動列入損益之金融資產－非流動損益表投資利益─短期投資市價回升利益金融資產評價利益現金及約當現金現金零用金及庫存現金支票存款活期存款定期存款－年利率九十五年0.27-4.95%；九十四年 1.35-4.38% 約當現金附賣回票券，年收益率九十四年4.62%	九十四年十二月三十一日（重分類前） $ - - - - 九十四年度（重分類前） $ 556,400 - 九十五年十二月三十一日 $ 2,441 125,179 1,123,223 2,195,275 3,446,118 - $ 3,446,118	九十四年十二月三十一日（重分類後）	九十四年十二月三十一日（重分類後）
			$ 930,436 7,471,609 804,146 118,550 九十四年度（重分類後）
			$ - 556,400 九十四年十二月三十一日
				$ 2,195 94,314 2,211,744 6,447,917 8,756,170 854,100 $ 9,610,270

九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司並無到期日在一年以後之銀行定期存款。

九十五年及九十四年十二月三十一日國外銀行存款之相關資訊，詳參閱附表一及附表二。

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公平價值變動列入損益之金融資產

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本公司分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

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本公司從事遠期外匯及外匯選擇權等衍生性金融商品交易之目的，以規避因匯率波動所產生之風險為主、爭取交易利得為輔，以避險為目的之交易係為規避大部分市場價格或現金流量風險；九十五年及九十四年以交易為目的之相關交易，均配合本公司收支餘絀部位操作，是以風險俱能控制在公司可承受之範圍內。

燃油交換所持有與本公司用油避險之方向不同的部位，其目的是為沖銷所持有之能源相關投資商品之價格波動風險並期獲取兩者價差收斂之利益。

九十五年及九十四年十二月三十一日遠期外匯、外匯選擇權及燃油交換均已結清。

九十五及九十四年度，交易目的之金融資產產生之損益分別為淨益 71,996 仟元（包括已實現淨利益 16,649 仟元及評價利益 55,347 仟元）及淨益 64,828 仟元（包括已實現淨損失 491,245 仟元及評價利益 556,073 仟元）。

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本公司指定以公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如下：

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本公司從事股價連結商品主要係為獲取較高之投資收益，因而選擇與股票市場價格呈高度相關之連結商品。股價連結商品於履約日時，標的市價高於合約約定價格即依約定價格結清交易；若低於合約價格，則轉換為表彰投資標的股數之受益憑證，並於持有期間內獲配投資標的公司發放之股利，待市價回升時於市場上出售。

本公司從事信用連結式結構型存款及債券主要係將本金之兌償連結至標的資產，以獲取較高之利息收入，因而選擇與利率市場價格變動呈高度相關之連結商品。

九十五及九十四年度，指定以公平價值變動列入損益之金融資產產生之淨利益分別為 727 仟元（包括已實現淨損失 11,503 仟元、評價損失 983 仟元及利息收入 13,213 仟元）及淨利益 16,998 仟元（包括已實現淨利益 1,789 仟元及利息收入 15,209 仟元）。

備供出售金融資產

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以成本衡量之金融資產

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（接次頁）

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（承前頁）

國內非上市（櫃）特別股新世紀資通股份有限公司國外非上市（櫃）普通股 Antwerp International Terminal	九十五年十二月三十一日金額持股％ $ 659,200 1.68 58,978 16.33 $ 794,818	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
	金額 $ 659,200 58,978 $ 794,818	金額 $ 669,600 57,906 $ 804,146	持股％
			1.68 16.33

本公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
按權益法計價全洋海運股份有限公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽明（新加坡）私人有限公司慶明投資股份有限公司中華投資股份有限公司好好國際物流股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司光明海運股份有限公司明江（上海）國際物流有限公司陽明德拉瓦控股公司駿明交通運輸股份有限公司運揚航運股份有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司加：長期股權投資貸餘轉列長期其他應收款－關係人之減項	九十五年十二月三十一日金額持股％ $ 7,916,891 100.00 3,901,236 100.00 2,024,491 100.00 1,576,459 100.00 795,760 40.00 514,181 46.04 348,092 79.17 306,112 100.00 228,200 100.00 229,711 100.00 97,009 50.98 67,945 49.00 ( 64,801 ) 100.00 17,941,286 64,801 $ 18,006,087	九十四年十二月三十一日
	金額 $ 7,916,891 3,901,236 2,024,491 1,576,459 795,760 514,181 348,092 306,112 228,200 229,711 97,009 67,945 ( 64,801 ) 17,941,286 64,801 $ 18,006,087	金額 $ 6,668,028 3,933,733 1,879,384 1,217,936 775,554 484,153 357,371 269,281 - 259,178 84,522 51,511 ( 18,620 ) 15,962,031 18,620 $ 15,980,651	持股％
	(	(	100.00 100.00 100.00 100.00 40.00 78.93 79.17 100.00 - 100.00 50.96 24.99 100.00

九十五及九十四年度權益法投資（損）益內容如下：

被投資公司全洋海運股份有限公司陽明（新加坡）私人有限公司光明海運股份有限公司慶明投資股份有限公司	九十五年度 $ 2,128,863 142,131 57,720 46,631	九十四年度
		$ 6,589,468 126,439 24,752 15,168

（接次頁）

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（承前頁）

被投資公司中華投資股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司運揚航運股份有限公司好好國際物流股份有限公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司陽明德拉瓦控股公司	九十五年度 $ 20,508 13,050 12,451 2,473 1,780 ( 9,808 ) ( 46,206 ) ( 59,943 ) $ 2,309,650	九十四年度
		$ 14,800 19,764 10,299 13,980 ( 56,932 ) 561,996 ( 21,442 ) 25,539 $ 7,323,831

除明江（上海）國際物流有限公司於九十五年度設立，尚未開始主要營業活動。上述按權益法計價之長期股權投資及其相關之投資損益，係根據被投資公司經會計師查核之財務報表計算。

九十五年陽明（賴比瑞亞）股份有限公司因購船貸款之利息支出，且剛開始營運致產生虧損 46,206 仟元。本公司將繼續支持該公司造船計劃，因是，九十五年及九十四年底長期股權投資貸方餘額 64,801 仟元及 18,620 仟元，列於長期其他應收款－關係人之減項。

自九十四年起適用修正後財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定，母公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者，或持股雖未達百分之五十但對該被投資公司有控制能力，即構成母子關係。九十五及九十四年度本公司編製合併財務報表時，除運揚航運股份有限公司及中華投資股份有限公司因本公司未具控制力，故未納入合併個體外，已將所有子公司納入。編製合併財務報表時，母子公司間之重大交易及其餘額均予以銷除。

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固定資產

累積折舊房屋貨櫃及車架船舶租賃資產租賃權益改良其他設備	九十五年十二月三十一日 $ 92,481 10,732,084 4,892,014 1,739,048 158,862 1,060,189 $ 18,674,678	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
			$ 73,013 9,422,989 4,819,263 1,531,974 143,680 934,362 $ 16,925,281

本公司以資本租賃方式承租貨櫃及車架，其未來支付租金相關資訊請詳附註二十四。貨櫃租期五至九年，每年租金 5,471 仟美元，租期屆滿時得以每貨櫃美金 1 元之價格購買；車架租期五至八年，每年租金按合約為之，租期屆滿時無條件移轉。其相關之應付租賃款列示如下：

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九十五及九十四年度折舊費用分別為 2,270,014 仟元及 2,128,301 仟元。

出租資產

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九十五及九十四年度出租資產之折舊費用分別為 18,846 仟元及 18,526 仟元。

非營業用資產

非營業用資產
成本土地房屋設備減：累積折舊－房屋設備長期附息負債九十五年十二月三十一日國內無擔保公司債國內有擔保公司債國內無擔保轉換公司債國內無擔保轉換公司債應付利息補償金應付租賃款九十四年十二月三十一日國內無擔保公司債國內有擔保公司債國內無擔保轉換公司債國內無擔保轉換公司債應付利息補償金應付租賃款	九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日 $ 260,043 $ 307,487 4,894 5,154 264,937 312,641 4,551 4,812 $ 260,386 $ 307,829 一年內到期一年後到期合計 $ 848,000 $ 19,740,000 $ 20,588,000 3,000,000 - 3,000,000 465,200 - 465,200 4,142 - 4,142 142,890 294,705 437,595 $ 4,460,232 $ 20,034,705 $ 24,494,937 一年內到期一年後到期合計 $ 616,000 $ 14,588,000 $ 15,204,000 - 3,000,000 3,000,000 528,000 - 528,000 3,178 - 3,178 249,973 392,304 642,277 $ 1,397,151 $ 17,980,304 $ 19,377,455
		$ 15,204,000 3,000,000 528,000 3,178 642,277 $ 19,377,455

長期附息負債

國內無擔保公司債

本公司分別於八十九年六月一日及十一月二十日發行國內無擔保公司債。前者依其發行期間分為七年期及十年期兩類，七年期券發行總額 1,200,000 仟元，依約屆滿第五、六、七年各償還 33%、33% 及 34% ，每年單利付息一次，年利率 5.70% ，十年期券發行總額

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1,800,000 仟元，依約屆滿第八、九、十年各償還 33%、33%及 34%，每年單利付息一次，年利率 6.09%。截至九十五年十二月三十一日止，七年期券已償還 792,000 仟元。後者發行總額 2,400,000 仟元，發行期間為十二年，依約屆滿第十、十一及十二年各償還 20%、40%、 40%，每年單利付息一次，年利率 6.02%。

本公司於九十年七月十六日發行國內無擔保公司債 1,100,000 仟元，發行期間為七年，依約屆滿第五、六及七年各償還 20%、 40% 及 40%，每年單利付息一次，年利率 4.49%。截至九十五年十二月三十一日止，已償還 220,000 仟元。

本公司於九十三年六月十八日發行國內無擔保公司債，發行總額 1,600,000 仟元，分為 A、 B、 C 三種券， A 券發行金額為 600,000 仟元，B 券及 C 券發行金額各為 500,000 仟元，發行期間為七年，依約屆滿七年一次還本。每年單利付息一次， A 券年利率 2.46%； B 券票面利率：若指標利率小於 1.15%時，票面利率為指標利率；若指標利率小於或等於 3.5%且大於或等於 1.15%時，票面利率為 4.4%；若指標利率大於 3.5%時，票面利率為 6%減指標利率。票面利率不得低於 0%；並自發行日起每屆滿三個月重設一次。 C 券票面利率：當指標利率落於約定區間時，票面利率為 4.5%乘以每月計息天數佔每年計息天數之比例；當指標利率落於約定區間之外時，票面利率為 0%。指標利率係六個月美金倫敦銀行同業拆放利率（ USD 6-Month LIBOR）之報價均價（ Fixing Rate）。

195

本公司於九十五年十月二十三日發行國內無擔保公司債發行總額 6,000,000 仟元，分為 A、B 兩券，發行金額均為新台幣 3,000,000 仟元，發行期間為五年及七年，每年單利付息一次票面年利率分別為 2.09%及 2.32%，A 券自發行日起屆滿第三、四、五年各償還 33%、 33%、 34%。 B 券自發行之日起屆滿七年到期一次償還本金。

國內有擔保公司債

國內無擔保轉換公司債

本公司於九十二年八月七日發行國內第二次無擔保可轉換公司債，分為 A、 B 二種券， A 券發行總額 3,000,000 仟元， B 券發行總額 5,000,000 仟元。發行期間為五年，票面年利率為 0%，除依規定申請轉換為本公司普通股（本債券發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，債權人得申請轉換為本公司普通股）、行使賣回權（ A 券自發行日起屆滿二年，債權人得依面額賣回； B 券自發行日起屆滿三年，債權人得依面額之 100.451%賣回本公司債）。或本公司於符合約定條件時，得按面額以現金提前收回全部債券外，本金於到期日按債券面額之 101.256%一次償還。截至九十五年十二月三十一日止，本項國內無擔保轉換公司債 7,472,400 仟元，已轉換為普通股 292,446 仟股，業已向經濟部辦理變更登記，九十五年十二月三十一日之轉換價格為每股新台幣 19.90 元。

九十五年度投資人要求本公司按債券面額買回轉換公司債面額 62,400 仟元及其相關之利息補償金 281 仟元。截至九十五年十二月底止，本公司依投資人要求買回轉換公司債面額計 62,400 仟元。截至九十五年十二月三十一日止，本公司無尚未動用長期融資額度。

應付租賃款，請參閱財務報表附註九之說明。土地增值稅準備

係合併招商局公司所產生，依規定准予記存之土地增值稅。

196

未實現售後租回利益

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股東權益

發行海外存託憑證

本公司八十六年度辦理現金增資發行 100,000 仟股普通股，充作 10,000,000 單位海外存託憑證，每單位代表本公司普通股 10 股，於八十五年十一月十四日以每單位美金 11.64 元全數發行。依現行法令規定海外存託憑證不得換領本公司股票。惟於八十六年二月十四日以後，憑證持有人得請求存託人出售其存託憑證所代表之股份。截至九十五年底尚有 4,363,782 單位流通在外，共計表彰 43,637,877 股，佔本公司發行股數 1.91%。

出售該存託憑證表彰之原有價證券。

受配股利及認購新股。

資本公積

197

盈餘分派及股利政策

本公司章程規定，由可分配之盈餘提撥 50% 以上分派股利為原則。本公司股利發放，視公司獲利情況、產業環境變化及未來成長率兼考量資本支出及營運資金需求等因素規劃股利分派方案。股利以現金或股票之方式分派，其中現金股利佔股利總額之比率不得低於 20%。本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（惟庫藏股票除外）餘額提列特別盈餘公積；子公司在年底持有本公司股票市價低於帳面價值之差額，仍應依持股比例計算提列相同數額之特別盈餘公積；依前項提列特別盈餘公積後之餘額始得作分配。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

本公司九十四及九十三年度盈餘分配案及每股股利分別經過九十五年六月二十三日及九十四年六月二十三日股東會決議通過如下：

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198

（承前頁）

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九十三年度每股股利因國內第二次無擔保轉換公司債債權人執行轉換權利，致實際發放九十三年每股現金股利為 2.98203 元。

上述配發員工紅利若分別於九十四及九十三年度以費用列帳，則九十四年度稅後基本及稀釋每股盈餘（分別依九十四及九十三年度加權流通在外股數計算）將分別由 4.11 元及 4.06 元減少為 4.06 元及 4.01 元，九十三年度則分別由 4.57 元及 4.34 元減少為 4.52 元及 4.29 元。本公司九十五年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

金融商品未實現損益

九十五年度金融商品未實現損益之變動組成項目如下：

備供出售金融資產評價利益現金流量避險未實現損益之變動按持股比例認列被投資公司金融商品未實現損益直接認列為股東權益調整項目	九十五年度
	$ 311 ( 3,344 ) 4 ($ 3,029 )

換算調整數

九十五及九十四年度換算調整數之變動組成項目如下：

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199

庫藏股票

（單位：仟股）收回原因年初股數本年度增加本年度減少年底股數九十五年度子公司持有母公司股票自長期投資轉列庫藏股票 22,248 - 22,248 - 九十四年度子公司持有母公司股票自長期投資轉列庫藏股票 32,607 12 10,371 22,248

本公司九十一年依子公司帳列轉投資母公司（短期投資）之帳面價值轉列庫藏股票，九十五及九十四年度有關處分價款分別為 445,138 仟元及 220,489 仟元，九十四年十二月三十一日上述庫藏股於母公司之帳面價值為 164,701 仟元。

九十四年度子公司持有本公司股票增加數，係因本公司增加對子公司持股比例。

子公司持有本公司股票視同庫藏股票處理，除不得參與本公司之現金增資外，其餘與一般股東權利相同，惟自九十四年六月二十二日起，依修正後公司法之規定無表決權。所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，上述「所得基本稅額條例」之施行對本公司當年度所得稅並無重大影響。

200

帳列稅前利益按法定稅率（ 25%）計算之所得稅費用與當期應納稅額之調節如下：

之調節如下：
稅前利益按法定稅率計算之稅額調整項目之所得稅影響數永久性差異暫時性差異虧損扣抵未分配盈餘加徵10% 應納所得稅額	九十五年度 $ 407,249 ( 300,237 ) ( 357,909 ) 250,897 250,637 $ 250,637	九十四年度
		$ 2,506,265 ( 1,568,873 ) ( 249,973 ) - - $ 687,419

九十五年底之應付所得稅係扣預付稅款 13,709 仟元後之餘額；九十四年底之應付所得稅係加計已核定年度之補繳應付所得稅 5,470 仟元並減除預付稅款 647,419 仟元後之餘額。

所得稅費用之構成項目如下：

當期應納稅額境外繳納稅額超限數遞延所得稅費用暫時性差異虧損扣抵以前年度所得稅調整	九十五年度 $ 250,637 149,058 357,910 ( 250,897 ) ( 3,972 ) $ 502,736	九十四年度	九十四年度
		(	$ 687,419 30,273 97,518 - 53,105 ) $ 762,105

遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

流動（帳列其他流動資產）遞延所得稅資產未實現燃油跌價損失未實現淨兌換損失其他遞延所得稅負債未實現兌換利益金融商品未實現損益其他	九十五年十二月三十一日 $ 14,193 - 2,267 16,460 ( 2,573 ) ( 2,222 ) ( 173 ) ( 4,968 ) $ 11,492	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
			$ 16,575 36,846 10,116 63,537 - - - - $ 63,537

（接次頁）

201

（承前頁）

非流動遞延所得稅資產虧損扣抵退休金遞延認列金融商品未實現損益按權益法認列國外被投資公司之投資損失遞延所得稅負債採權益法認列國外被投資公司之投資利益固定資產耐用年數財稅差異	九十五年十二月三十一日 $ 250,897 118,459 11,967 16,920 398,243 ( 2,347,084 ) ( 264,134 ) (2,611,218 ) ($ 2,212,975 )	九十四年十二月三十一日
		$ - 110,195 - 5,368 115,563 ( 2,020,817 ) ( 261,735 ) (2,282,552 ) ($ 2,166,989 )

本公司九十五年及九十四年十二月三十一日用以計算遞延所得稅之稅率為 25%。

截至九十五年十二月底止，虧損扣抵相關資訊如下：

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本公司截至九十二年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

兩稅合一相關資訊：

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九十五年度預計之稅額扣抵比率為 9.12%。九十四年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率為 6.61%。

202

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司預計九十五年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。

、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	五	年度
	屬於營業成本者 $ 453,415 24,736 78,710 48,742 2,183,181 24,277 $ 2,813,061 九十	屬於營業費用者 $ 685,193 54,511 79,432 85,257 75,706 12,481 $ 992,580 四	合計
			$ 1,138,608 79,247 158,142 133,999 2,258,887 36,758 $ 3,805,641 年度
	屬於營業成本者 $ 529,188 22,439 57,526 44,881 2,065,382 22,310 $ 2,741,726	屬於營業費用者 $ 1,119,222 50,461 79,526 81,765 64,968 15,739 $ 1,411,681	合計
				$ 1,648,410 72,900 137,052 126,646 2,130,350 38,049 $ 4,153,407

每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘計列會計原則變動累積影響數前盈餘會計原則變動累積影響數本期盈餘	（單位：新台幣元）九十五年度九十四年度稅前稅後稅前稅後 $ 0.71 $ 0.49 $ 4.45 $ 4.11 0.01 0.01 - - $ 0.72 $ 0.50 $ 4.45 $ 4.11
	稅前 $ 0.71 0.01 $ 0.72	稅前 $ 4.45 - $ 4.45	稅後
				$ 4.11 - $ 4.11

（接次頁）

203

（承前頁）

稀釋每股盈餘計列會計原則變動累積影響數前盈餘會計原則變動累積影響數本期盈餘	九十五年度稅前稅後 $ 0.70 $ 0.49 0.01 0.01 $ 0.71 $ 0.50	九十五年度稅前稅後 $ 0.70 $ 0.49 0.01 0.01 $ 0.71 $ 0.50	九十四年度	九十四年度	九十四年度
	稅前 $ 0.70 0.01 $ 0.71		稅前 $ 4.39 - $ 4.39	稅後
					$ 4.06 - $ 4.06

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：
金額（分子）股數（分母）每股盈餘（元）稅前稅後（仟股）稅前稅後九十五年度基本每股純益 $ 1,648,113 $ 1,143,155 2,286,533 $ 0.72 $ 0.50 具稀釋作用潛在普通股之影響國內無擔保轉換公司債 1,248 936 23,379 稀釋每股純益屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響 $ 1,649,361 $ 1,144,091 2,309,912 $ 0.71 $ 0.50 九十四年度基本每股純益 $ 10,025,059 $ 9,262,954 2,252,812 $ 4.45 $ 4.11 具稀釋作用潛在普通股之影響國內無擔保轉換公司債 1,680 1,260 29,385 稀釋每股純益屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響 $ 10,026,739 $ 9,264,214 2,282,197 $ 4.39 $ 4.06 假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時，計算擬制性基本每股盈餘之分子及分母揭露如下：金額（分子）股數（分母）每股盈餘（元）稅前稅後（仟股）稅前稅後九十五年度擬制性基本每股純益 $ 1,683,482 $ 1,178,524 2,289,832 $ 0.74 $ 0.51 具稀釋作用潛在普通股之影響國內無擔保轉換公司債 1,248 936 23,379	每股盈餘（元）
		稅後
	稅前 $ 0.74	稅後
			$ 0.51

（接次頁）

204

（承前頁）

擬制性稀釋每股純益屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響九十四年度擬制性基本每股純益具稀釋作用潛在普通股之影響國內無擔保轉換公司債擬制性稀釋每股純益屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 1,179,460 $ 9,271,086 1,260 $ 9,272,346	股數（分母）（仟股） 2,313,211 2,283,795 29,385 2,313,180	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 1,684,730 $ 10,033,191 1,680 $ 10,034,871			稅前 $ 0.73 $ 4.39 $ 4.34	稅後
						$ 0.51 $ 4.06 $ 4.01

員工退休辦法

本公司於八十五年二月十五日民營化後，對正式僱用員工所適用之退休辦法分述如下：

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之在岸工作人員及船員且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」及「船員法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之在岸工作人員及船員只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。本公司「岸勤從業人員退休撫卹辦法」依「勞動基準法」訂定之退休辦法，退休金之支付係根據服務年資及核准退休時之前六個月平均工資計算，係屬確定給付退休辦法。本公司九十五及九十四年度每月按薪資總額百分之十三提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

205

本公司「岸勤從業人員退休撫卹辦法」及「船員退休撫卹辦法」，依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起每月按員工薪資百分之六提繳至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十五年度及九十四年下半年度認列之退休金成本分別為 22,424 仟元及 7,116 仟元。

岸勤人員及船員之工作年資於民營化前已結算者，不得計入退休給付之基數。

依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，適用確定給付退休辦法之員工退休金費用應依精算法認列，本公司及子公司全洋海運股份有限公司及陽明英國有限公司係按精算之合併退休金成本及協議之拆分比率認列為各公司退休金費用，退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本組成項目如下：

淨退休金成本組成項目如下：
服務成本利息成本退休基金預期報酬未認列過渡性淨資產攤銷數未認列前期服務成本攤銷數未認列退休金損失攤銷數精算之退休金成本減：帳列其他應收款－關係人項下淨退休金成本	九十五年度 $ 135,633 37,930 ( 9,031 ) ( 328 ) 436 10,322 174,962 ( 39,244 ) $ 135,718	九十四年度
		$ 142,883 36,913 ( 7,216 ) ( 328 ) 436 10,773 183,461 ( 53,525 ) $ 129,936

206

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資影響數預計給付義務退休基金資產公平價值退休金提撥狀況未認列過渡性淨資產未認列前期服務成本未認列退休金損失補列之最低退休金負債應計退休金負債既得給付退休金精算報告之假設：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率退休金提撥及支付情況－提撥－支付	九十五年十二月三十一日 $ 505,444 709,288 1,214,732 431,439 1,646,171 ( 347,504 ) 1,298,667 2,002 ( 3,927 ) ( 466,199 ) 96,743 $ 927,286 $ 642,613 九十五年度 2.75% 2.75% 2.75% $ 80,713 $ 25,846	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
		$ 355,803 575,639 931,442 335,416 1,266,858 ( 264,517 ) 1,002,341 2,330 ( 4,363 ) ( 243,041 ) 38,914 $ 796,181 $ 455,866 九十四年度
			3.00% 2.75% 3.00% $ 75,620 $ 32,160

金融商品資訊之揭露

公平價值資訊

公平價值資訊
資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售金融商品－流動公平價值變動列入損益之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產採權益法之長期股權投資長期其他應收款－關係人	九十五年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 363,355 $ 363,355 7,410,950 7,410,950 - - 794,818 - 18,006,087 - 20,564,098 20,564,098	九十四年十二月三十一日
	帳面價值 $ 363,355 7,410,950 - 794,818 18,006,087 20,564,098	帳面價值 $ 930,436 7,471,609 118,550 804,146 15,980,651 15,368,741	公平價值
			$ 931,005 7,471,996 118,597 - - 15,368,741

（接次頁）

207

（承前頁）

九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值帳面價值公平價值負債避險之衍生性金融負債－非流動 $ 47,871 $ 47,871 $ - $ 43,412 應付公司債（含一年內到期） 24,057,342 24,307,673 18,735,178 19,273,522 陽明海運（英屬維京群島）有限公司公平價值變動列入損益之金融資產－流動 - - 98,664 97,436 衍生性商品依交易對方所屬地區分類九十五年十二月三十一日交易對方所屬地區帳面價值公平價值金融資產非本國（包含於本國營業之外商機構） $ 32,620 $ 32,620 金融負債非本國（包含於本國營業之外商機構） 47,871 47,871 九十四年十二月三十一日交易對方所屬地區帳面價值公平價值金融資產本國金融機構 $ 50,000 $ 50,032 非本國（包含於本國營業之外商機構） 427,164 426,907 金融負債非本國（包含於本國營業之外商機構） - 43,412	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
		公平價值
帳面價值公平價值 $ 32,620 $ 32,620 47,871 47,871 九十四年十二月三十一日	公平價值
帳面價值 $ 50,000 427,164 -	公平價值
	$ 50,032 426,907 43,412

本公司自九十五年一月一日採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，因是，部分衍生性金融商品並未認列於九十四年度之財務報表，因適用新公報所產生會計變動累積影響數及股東權益調整項目之相關說明請參見附註三。

208

本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：上述金融商品不包括現金及約當現金、應收帳款、應收帳款－關係人、其他應收款－關係人、預付代理處款項、應付關係人款項、應付費用及應付代理處款項，此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
公平價值變動列入損益之金融商品及備供出售金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。本公司係以路透社（或美聯社）報價系統所顯示之遠期利率，就個別利率交換合約淨現金流量之遠期利率分別計算個別合約之公平價值。

以成本衡量之金融資產及採權益法之長期股權投資為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。長期應收關係人款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。

應付公司債係以市場價格為公平市價。

209

本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

公開報價決定之金額評價方法估計之金額九十五年十二九十四年十二九十五年十二九十四年十二月三十一日月三十一日月三十一日月三十一日資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動 $ 330,735 $ 670,099 $ 32,620 $ 260,906 備供出售金融商品－流動 7,410,950 7,471,996 - - 公平價值變動列入損益之金融資產－非流動 - - - 118,597 負債避險之衍生性金融負債－非流動 - - 47,871 43,412

本公司於九十五年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當期損失之金額為 983 仟元。

利率變動之金融資產及金融負債如下：

利率變動風險公平價值風險現金流量風險	九十五年十二月三十一日金融資產金融負債 $ 2,008,624 $23,057,342 1,467,844 1,000,000	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
	金融資產 $ 2,008,624 1,467,844	金融資產 $ 7,542,876 2,474,544	金融負債
			$17,735,178 1,000,000

財務風險資訊

市場價格風險

本公司九十五及九十四年度從事之利率交換合約係因非交易目的而持有。訂定該合約主要係為規避浮動利率計息負債利率波動之風險。本公司及子公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的，以固定利率交換及遠期合約為避險工具，並作定期評估。於結算日就當期應收取或給付之利息差額交割，該利率交換合約因市場利率之波動導致此一合約公平市價之變動並不致使本公司發生額外之風險。

本公司及子公司從事股價連結商品主要係為獲取較高之投資收益，因而選擇與股票市場價格呈高度相關之連結債券。股價連結商品於履約日時，標的市價高於合約約定價格即依約定價格結清交易；若低於合約價格，則轉換為表彰投資標的股數之受益憑

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證，並於持有期間內獲配投資標的公司發放之股利，待市價回升時於市場上出售。對從事以交易為目的之衍生性金融商品除依據本公司從事衍生性金融商品交易處理程序定期評估市場價格風險外，並設立停損點以避免影響公司之正常營運。

本公司及子公司從事信用連結商品主要係為獲取較高之利息收入，因而選擇與利率市場價格變動呈高度相關之連結商品，對所從事之交易額度及交易利率價格皆設有控管機制，故預期市場價格之風險尚在本公司及子公司可承受範圍內。

本公司從事之原油期貨交易，主要係為減少油價上漲增加公司用油成本之負擔或降低其他能源相關避險部位之價格風險。本公司避險策略係以轉嫁一部分市場價格風險為目的，並定期每週評估。於結算日就當時應收取及應給付之差額交割，當價格下跌（上漲）時，買進原油期貨合約之損失（利得）與相當部位的公司用油成本之減省（增加）約能相互抵銷，因此市場價格風險應屬有限。

本公司從事外匯衍生性商品交易主要係為規避外幣現金部位之匯率變動風險，藉由遠期外匯或外匯選擇權之操作，若匯率貶值低於履約價時，可出售外幣於較高之價位或藉由權利金收入彌補部分匯兌損失，若匯率升值超過履約價，將產生匯兌損失，惟該損失可由現金部位升值之匯兌利益所抵銷。對於外匯衍生性商品之風險控管，係依據本公司取得與處分資產處理程序定期評估市場價格風險，並設有最高承作本金上限以及最大損失限額以避免影響公司之正常營運。

本公司外幣貨幣性資產與負債之匯率風險係採用自然避險方式管理，即著重各種貨幣之配置以及各種幣別資產與負債之金額能互相抵消，以規避匯率波動對外幣貨幣性資產與負債評價損益之影響。

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信用風險

信用風險係評估本公司或子公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司持有之各種金融商品最大暴險金額（不含擔保品之公平價值）與其帳面價值相當。另由於本公司或子公司之交易對象及履約他方均為信用良好之金融機構及公司組織，故預期無大信用信用風險。

流動性風險

本公司及子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司九十五及九十四年度從事利率交換係為規避現金流量風險為目的，訂定之利率交換合約係約定以淨額交割，預期現金需求金額並不重大。

本公司九十五及九十四年度投資之上市（櫃）股票、受益憑證及轉換公司債均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。本公司及子公司投資之興櫃股票、未上市櫃股票及採權益法之長期股權投資均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款、短期借款及應付公司債等，故市場利率變動將使該等金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。現金流量避險

本公司所承擔之浮動利率債務可能因市場利率變動而使該負債之未來現金流量產生波動，並導致風險，本公司評估該風險可能重大，故另行簽訂利率交換合約進行避險。

[指] 定之避險工具相關利益損失指定為避險工[九][十][五][年十][二][月][三][十][一日] 九十四年十二月三十一日現金流量預期預期於損益表被避險項目具之金融商品名目本金公平價值名目本金公平價值產生期間認列期間浮動利率公利率交換合約 ( $ 1,000,000) ( $ 47,871) ( $ 1,000,000) ( $ 43,412) 93 年 6 月 18 日 93 年 6 月 18 日司債至 100 年 6 至 100 年 6 月 18 日月 18 日

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關係人交易事項

除已於附註二十四及附表五及六揭露者外，本公司與關係人間之重大交易事項，彙總列示於後附之關係人交易事項明細表（附表三至附表四）。

本公司與關係人之交易，係按約定條件為之。

質押之資產

下列資產業已質抵押作為長、短期銀行借款及公司債等之擔保品：

固定資產淨額非營業用資產淨額受限制定存單（帳列其他流動資產）已質押定存單（帳列其他資產－其他）	九十五年十二月三十一日 $ 673,377 89,230 124,923 - $ 887,530	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
			$ 736,825 89,230 - 125,159 $951,214

重大承諾事項及或有事項

除附註二十一及附表六揭露者外，截至九十五年十二月三十一日止，本公司之重大承諾事項如下：

本公司與台灣電力股份有限公司簽訂二艘油輪之代營運，每日操作費 143 仟元，按月收取，代營運期間陸續於一○○年十月底前到期。本公司與其他公司簽訂辦公室、船舶及貨櫃場等營業租賃合約，租金按月或季支付，租期陸續於一一九年五月底前到期，九十五年度租金費用約為 13,883,506 仟元。

未來年度需支付之租金彙總如下：

年度需支付之租金彙總如下：
年度九十六年九十七年九十八年九十九年一○○年	金額
	$ 5,890,491 2,922,866 1,948,889 1,147,175 550,968

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一○一年度以後應支付之租金總額約為 1,395,185 仟元，按一年期定期存款年利率 2.20%折算之現值約為 1,187,006 元。本公司與其他公司簽訂貨櫃及車架之資本租賃合約按月支付租金，租期陸續於一○○年五月底前到期，九十五年度支付租金 199,482 仟元（帳列應付租賃款減項）。

未來年度需支付之租金彙總如下：

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本公司為子公司及採權益法評價之被投資公司背書保證明細如下：

公司名稱與本公司關係背書保證金額陽明海運（英屬維京群島）有限子公司 5,000 仟美元公司全洋海運股份有限公司子公司 29,298 仟美元陽明（美洲）股份有限公司子公司 1,500 仟美元陽明（賴比瑞亞）股份有限公司子公司 269,280 仟美元 United Terminal Leasing LLC 本公司間接持股 40% 7,238 仟美元之被投資公司 West Basin Container Terminal 本公司間接持股 40% 14,528 仟美元 LLC 之被投資公司 Olympic Container Terminal LLC 子公司 4,700 仟美元中國國際聯合石油集團有限公司子公司 34,000 仟美元

本公司與中國造船股份有限公司簽訂合約建造二艘船舶，合約總價為 44,780 仟美元，預計於九十六年底前陸續交船。截至九十五年十二月三十一日止，本公司已支付 11,195 仟美元。

本公司之出租船舶於九十三年五月因油污事件受當地政府調查，截至九十五年十二月三十一日止，本公司已支付 1,000 仟美元為保證金額並委託律師進行法律程序申訴中，本公司管理當局基於穩健原則業已將預計可能發生之損失估計入帳。

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本公司已簽約尚未支付之貨櫃款計約 39,738 仟美元。本公司為經營貨物倉儲、重整、簡易加工、轉運及配送需要，於九十三年十月八日與交通部高雄港務局簽約合作興建暨經營高雄港第二貨櫃中心第二物流中心，預計投資 600,000 仟元。截至九十五年十二月三十一日止，本公司已投入 200,034 仟元。

重大期後事項

本公司於九十六年一月十七日與子公司全洋海運股份有限公司簽約依帳面價值 753,103 仟元出售貨櫃輪一艘。

本公司與台灣航業股份有限公司（以下簡稱台航公司）於九十六年二月九日經由雙方董事會決議通過，擬透過發行新股以受讓對方公司股份之方式達成策略聯盟，提昇營運績效與產業競爭力。換股比例訂為本公司每ㄧ點三五股換發台航公司一股股票。本公司預計發行 69,627,226 股之普通股以換發台航公司 51,575,723 股之普通股，預計換股基準日不晚於九十六年六月三十日。

截至九十六年三月一日止，本公司及子公司持有台航公司股票 50,592 仟股，成本 1,511,735 仟元，持股比率佔台航公司已發行股數 12.12%。

附註揭露事項

本期重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人：附表五。

為他人背書保證：附表六。

期末持有有價證券情形：附表七。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表八。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表九。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

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應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表十。

被投資公司資訊：附表十一。

被投資公司從事衍生性商品交易：附註二十一。

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表十二。

與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

部門別財務資訊之揭露

產業別資訊

本公司係屬單一產業，主要從事於遠洋及近洋定期貨櫃運輸，故無需揭露產業別財務資訊。

地區別資訊

本公司尚未設立國外營運部門。

航線別貨運收入資訊

定期航線別美西線美東線亞洲線地中海線西北歐	九十五年度金額％ $ 32,864,911 36 14,040,320 15 13,653,851 15 10,133,086 11 10,081,831 11	九十四年度	九十四年度
	金額 $ 32,864,911 14,040,320 13,653,851 10,133,086 10,081,831	金額 $ 28,278,352 12,680,091 14,985,960 7,872,781 9,732,304	％
			34 15 18 9 12

重要客戶資訊

本公司並無單一客戶之收入達本公司營業收入 10%以上者。

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陽明海運股份有限公司國外銀行存款之相關資訊民國九十五年十二月三十一日

附表一國家日本香港美國印尼馬來西亞英國德國義大利菲律賓新加坡印度泰國韓國	幣別美元日圓美元港幣美元美元印尼幣美元馬幣美元美元歐元美元歐元美元披索美元新幣盧比泰銖美元韓幣	外幣金額（註） $ 551,193 1,109 6,220 9,329 96 5,955 （註）（註） 1 1,232 2,188 1 （註） 1 11,614 118 210 7,485 37,452 （註） 2,360,015	換算匯率 32.6000 0.2742 32.6000 4.1927 32.6000 32.6000 0.0036 32.6000 9.2482 32.6000 32.6000 42.9179 32.6000 42.9179 32.6000 0.6656 32.6000 21.2794 0.7364 0.9030 32.6000 0.0351	單位：仟元新台幣金額
				$ 2 151,151 36,151 26,076 304,130 3,133 22 13 2 28 40,172 93,906 41 21 20 7,730 3,858 4,464 5,512 33,821 4 82,772

註：外幣金額未達仟元。

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陽明海運股份有限公司國外銀行存款之相關資訊民國九十四年十二月三十一日

附表二國家日本香港美國比利時印尼馬來西亞英國德國義大利菲律賓新加坡印度泰國韓國	幣別美元日圓美元港幣美元歐元美元印尼幣美元馬幣美元英鎊美元歐元美元歐元美元披索美元新幣盧比泰銖美元韓幣	外幣金額（註） $ 5,607,896 1,176 4,920 4,541 243 650 5,227 （註） 1 5 245 （註） 26 78 164 （註） 23,775 84 457 31,270 138,837 （註） 281,435	換算匯率 32.8500 0.2797 32.8500 4.2369 32.8500 38.9680 32.8500 0.0033 32.8500 8.6928 32.8500 56.7064 32.8500 38.9680 32.8500 38.9680 32.8500 0.6205 32.8500 19.7594 0.7290 0.7991 32.8500 0.0327	單位：仟元新台幣金額
				$ 11 1,568,359 38,648 20,845 149,178 9,487 21,350 17 12 7 177 13,875 7 1,007 2,577 6,403 11 14,753 2,758 9,030 22,797 110,941 1 9,208

註：外幣金額未達仟元。

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單位：新台幣仟元

陽明海運股份有限公司

關係人交易明細表

民國九十五年度及九十四年度

附表三

	營			業				收			入	營業	成本	營業外收	入及利益	固定	資產
	船舶出租收入		代理收入	貨櫃租金		貨運收入		艙租收入		代營收入	其他營業收入	船租費用	其他營業成本	利息收入	租金收入	採購	出售
	金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - 27,226 （註二） 2 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 27,226 2 $ - - - - - - - - - - - - - - 472,549 (註三) 23 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 472,549 23 公司。國）有限公司，租國）有限公司，租租入三十艘船舶，租入三十四艘船舶北明輪，租期於一有限公司租入陽明有限公司租入陽明租入艙位，租期陸置冠明輪及偉明輪、七月、八月、十、五月、六月及七價值出售四艘在建份有限公司租入三易之關係人，請參		金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - 85,973 98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 85,973 98 $ - - - - - - - - - - - - - - 71,412 98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 71,412 98 自九十五年一月十一於九十四年七月十二期陸續於九十八年九租期陸續於九十八年一年六月底到期，按門輪（前光明高雄輪門輪（前光明高雄輪於九十六年十二月底及十一月以帳面價值以帳面價值加計未攤之船舶。船舶，租期於九十六附表十一。	金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - 558,350 99 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 558,350 99 $ - - - - - - - - - - - - - - 662,899 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 662,899 100 日至三月七日，每月日前到期，每月收取月底前到期，按月支九月底前到期，按月季支付租金。），租期於九十五年），租期於九十四年前到期，按月支付租分別出售精明輪、英銷費用分別出售威明年十一月二十一日前		金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 149,561 - - - - - - - - - - - $ 149,561 - $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 380,243 - - - - - - - - - - - - - - - $ 380,243 - 取租金。金。租金。付租金。二月底前到期，按月二月底前到期，按月。輪、雲明輪、集明、鎮明輪、環明輪期，按月支付租金		金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - 447,569 14 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 447,569 14 $ - - - - - - - - - - - - - - 74,893 3 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 74,893 3 支付租金。支付租金。、駿明輪及業明輪松明輪、柏明輪及		金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - 147,727 57 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 147,727 57 $ - - - - - - - - - - - - - - 144,101 59 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 144,101 59 明輪。	金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 13,846 75 - - - - - - - - - - $ 13,846 75 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 18,461 - - - - - - - - - - - - - - - $ 18,461 -	金額％ $ 36,143 - 5,348,409 （註四） 15 - - - - - - - - - - 186,417 （註六） 1 2,303,726 （註九） 6 - - - - - - 59,668 （註七） - - - - - - - 58,388 （註十四） - - - - - - - - - - - - - - - $ 7,992,751 22 $ 36,499 - 8,948,469 (註五) 27 - - 844,804 3 - - - - 190,093 (註六) 1 2,117,209 (註九) 6 - - - - - - 38,425 (註八) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 12,175,499 37	金額％ $ 1,098 - - - 199,404 1 711,795 3 1,678,561 7 247,137 1 515,041 2 - - 302,756 1 359,786 1 175,836 1 68,215 - - - 41,423 - 27,018 - 23,265 - - - 137,776 1 42,708 - 58,544 - 2,357,581 9 192,293 1 169,201 1 117,807 - $ 7,427,245 29 $ - - - - 180,300 1 - - 207,827 1 557,425 2 - - 293,038 1 271,408 1 154,843 1 64,971 - - - 43,065 - 1,562,741 7 56,717 - 58,458 - 135,502 1 3,016 - - - 159,354 1 19,879 - 2,259,278 10 65,434 - $ 6,093,256 26	金額％ $ - - 713,194 71 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 120,432 12 - - - - - - - - - - - - - - $ 833,626 83 $ - - 235,259 47 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12,302 2 - - - - - - - - $ 247,561 49	金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,000 - - - - - - - - - - - $ 4,000 - $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4,000 - - - - - - - - - - - - - - - $ 4,000 -	金額％ $ - - 651,448 （註十） 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 651,448 100 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - -	金額％ $ - - 4,519,963 （註十一） 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 4,519,963 100 $ - - 5,683,374 (註十二) 73 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2,116,224 (註十三) 27 - - - - - - - - $ 7,799,598 100
英英司司入份份司購月月面股交		期期租， ○ 厦厦續。月月中艘閱			收租付支十十金明輪到		輪、。		。宇

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陽明海運股份有限公司關係人交易明細表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

附表四公司名稱	與本公司關係（註一）	應收	係人	款項	預付代理處項	預付費用	長期其他應收款	應付	係人	單位：新台幣仟元款項
		應收帳款	其他應收款	合計				應付費用	應付代理處款項	合計
		金額％ $ - - - - - - 527,683 6 1,055 - - - 805,123 9 158,154 2 132,385 1 189,309 2 13,927 - 63,116 1 9,838 - 288,788 3 103,900 1 63,164 1 - - 37,851 - 20,711 - - - - - - - - - - - $ 2,415,004 26 $ - - - - - - 663 - 688,351 7 158,647 2 127,148 1 64,071 1 11,551 - - - 52,117 1 33,920 - 50,847 1 32,197 - 224,302 2 - - - - - - - - 25,305 - 42,054 - - - - - $ 1,511,173 15	金額％ $ 30,823 - 3,110,560 (註二) 33 - - - - - - 10,453 - - - 2,614,125 (註六) 28 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,211,552 13 457 - - - - - 2,480 - $ 6,980,450 74 $ 595 - 6,511,749 （註二） 67 - - - - - - 1,714,485 （註六） 18 - - - - - - 297 - - - - - - - 5,780 - - - 20,370 - - - 3,215 - - - - - - - 12,302 - 3,087 - $ 8,271,880 85	金額％ $ 30,823 - 3,110,560 33 - - 527,683 6 1,055 - 10,453 - 805,123 9 2,772,279 30 132,385 1 189,309 2 13,927 - 63,116 1 9,838 - 288,788 3 103,900 1 63,164 1 - - 37,851 - 20,711 - 1,211,552 13 457 - - - - - 2,480 - $ 9,395,454 100 $ 595 - 6,511,749 67 - - 663 - 688,351 7 1,873,132 20 127,148 1 64,071 1 11,551 - 297 - 52,117 1 33,920 - 50,847 1 37,977 - 224,302 2 20,370 - - - 3,215 - - - 25,305 - 42,054 - 12,302 - 3,087 - $ 9,783,053 100	金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - 67,224 28 15,344 7 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 82,568 35 $ - - - - - - - - - - 24,770 11 - - - - - - - - - - 166,093 72 - - - - - - - - - - - - - - - - 3,245 1 - - - - $ 194,108 84	金額％ $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,820 - 2,070 1 - - - - $ 3,890 1 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,825 1 - - - - - - - - - - - - - - - - 2,312 1 - - - - - - - - $ 4,137 2	金額％ $ - - 17,227,394 (註四) 84 - - - - - - 20,215 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,265,066 (註三) 6 - - - - 2,051,423 (註五) 10 - - - - - - - - $ 20,564,098 100 $ - - 11,531,330 （註四） 75 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,479,635 （註三） 10 - - - - - - - - 2,357,776 （註五） 15 - - $ 15,368,741 100	金額％ $ 756 - - - 105,675 11 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 669 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 14,049 2 - - $ 121,149 13 $ - - - - 84,296 6 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 85,396 6	金額％ $ - - - - - - 28,865 3 94,029 10 - - 121,643 13 - - - - 210,962 21 27,440 3 74,990 8 - - 49,074 5 79,638 8 31,424 3 - - 68,446 7 56,598 6 - - - - - - - - - - $ 843,109 87 $ - - - - - - 121,726 9 427,277 33 - - 42,476 3 307,174 24 36,658 3 - - 47,275 4 - - 23,101 2 - - 71,699 5 - - - - - - - - 24,584 2 114,080 9 - - - - $ 1,216,050 94	金額％ $ 756 - - - 105,675 11 28,865 3 94,029 10 - - 121,643 13 - - - - 210,962 21 27,440 3 74,990 8 669 - 49,074 5 79,638 8 31,424 3 - - 68,446 7 56,598 6 - - - - - - 14,049 2 - - $ 964,258 100 $ - - - - 84,296 6 121,726 9 427,277 33 - - 42,476 3 307,174 24 36,658 3 - - 47,275 4 - - 23,101 2 1,100 - 71,699 5 - - - - - - - - 24,584 2 114,080 9 - - - - $ 1,301,446 100
九十五年光明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司陽明（美洲）股份有限公司陽明日本株式會社陽明德拉瓦控股公司陽凱有限公司陽明（英國）有限公司歐洲陽明船務有限公司陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司陽明（馬來西亞）公司好好國際物流股份有限公司陽明義大利有限公司陽明（韓國）株式會社陽明（荷蘭）有限公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽明（越南）公司陽明（印度）私人有限公司陽明（賴比瑞亞）有限公司巴拿馬商光明海運股份有限公司陽明（開曼）公司 Olympic Container Terminal LLC 慶明投資股份有限公司合計九十四年光明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司陽明日本株式會社陽凱有限公司陽明（英國）有限公司歐洲陽明船務有限公司陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司巴拿馬商光明海運股份有限公司陽明（馬來西亞）公司陽明（美洲）股份有限公司陽明（荷蘭）有限公司好好國際物流股份有限公司陽明義大利有限公司陽明德拉瓦控股公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司財團法人陽明海運文化基金會陽明（開曼）公司陽明（印度）私人有限公司陽明（越南）公司陽明（賴比瑞亞）公司其他	註七

註一：本公司之子公司。

子公司之採權益法評價之被投資公司。

本公司捐贈金額達其實收基金總額之財團法人。

註二：係應收股利款及出售船舶之應收款項。

註三：係應收股利。

註四：係出售船舶之應收款項。

註五：係出售船舶之應收款項及資金貸與（請參閱附表五）。

註六：主要係代付陽明（英國）有限公司之航線費用。

註七：與其他各關係人交易金額未超過本科目餘額之百分之五。其中包括慶明投資股份有限公司（係本公司之子公司）及陽明荷蘭控股公司（係本公司之子公司）。註八：應收全洋船價款將定期與應付船舶租金及代墊款項互抵之。註九：其他具有實質控制關係，但無交易之關係人，請參閱附表十一。

220

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

資金貸與他人

民國九十五年十二月三十一日

附表五

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額（註四）	期末餘額（註四）	利率區間	資金貸與性質（註一）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註二）	資金貸與最高限額（註二）
											名稱	價值
0 1 2 3 4	陽明海運股份有限公司陽明（美洲）股份有限公司陽明（英屬維京群島）船務公司陽明（新加坡）私人有限公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司	陽明（賴比瑞亞）股份有限公司 Olympic Container Terminal LLC 嘉明置業有限公司陽明（印度）私人有限公司陽明（韓國）株式會社陽明荷蘭控股公司	其他應收款其他應收款暫付款其他應收款其他應收款代墊款	$ 1,032,768 ( USD 31,680仟元) 293,400 ( USD 9,000仟元) 101,971 ( HKD 24,321仟元) 7,824 ( USD 240仟元) 16,300 ( USD 500仟元) 37,813 （註三）	$ 819,857 ( USD 25,128仟元) 293,400 ( USD 9,000仟元) 101,602 ( HKD 24,233仟元) 5,868 ( USD 180仟元) - 37,813 （註三）	4.27% 4.00% - 2.80% 5.14% 1.50%	2 2 2 2 2 2	$ - - - - - -	購置船舶充實營運資金購置辦公大樓充實營運資金充實營運資金轉投資陽明義大利有限公司、陽明（英國）有限公司及歐洲船務有限公司	$ - - - - - -	－－－－－－	$ - - - - - -	$ 2,141,891 332,520 402,890 1,012,246 1,012,246 3,120,989	$17,135,125 391,200 503,613 2,024,491 2,024,491 3,901,236

註一：資金貸與性質：

有業務往來者。

有短期融通資金之必要者。

註二：本公司資金貸與總額不得超過淨值之百分之四十。若有業務往來者，貸與總額不得超過淨值百分之三十，對單一公司貸與金額不得超過貸與總額百分之五十或近二年之業務往來金額；有短期融通資金之必要者，融資不得超過淨值之百分之十，對單一企業資金貸與總額不得超過上述總額之百分之五十。

陽明（美洲）股份有限公司資金貸與總額不得超過美金 12,000 仟元，對單一企業資金貸與之總額不得超過上述總額之百分八十五。

陽明海運（英屬維京群島）有限公司資金貸與總額不得超過公司股權淨值，對單一企業資金貸與之總額不得超過股權淨值之百分八十。

陽明（英屬維京群島）船務公司資金貸與總額不得超過公司股權淨值，對單一企業資金貸與之總額不得超過股權淨值之百分八十。

陽明（新加坡）私人有限公司資金貸與總額不得超過公司股權淨值，單一企業資金貸與之總額不得超過股權淨值之百分五十。

註三：係 300 仟英鎊及 434 仟歐元，按匯率 GBP$1 ＝ 63.9579 及 EUR$1 ＝ 42.9179 換算。

註四：美元及港幣係分別按九十五年十二月三十一日之匯率 US$1 ＝ $32.60 及 HK$1 ＝ $4.1927 換算。

221

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

為他人背書保證

民國九十五年十二月三十一日

附表六

單位：除另予註明者外，為新台幣及外幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註一）	本期最高背書保證餘額（註二）	期末背書保證餘額（註二）	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註一）
		公司名稱	關係
0 1 2 3	陽明海運陽明德拉瓦控股公司好好國際物流股份有限公司陽明海運（香港）有限公司	陽明（美洲）股份有限公司全洋海運股份有限公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司 United Terminal Leasing LLC West Basin Container Terminal LLC Olympic Container Terminal LLC 中國國際聯合石油集團有限公司 West Basin Container Terminal LLC 好好國際物流（英國）有限公司妙光國際貨運代理（上海）有限公司嘉明置業有限公司	子公司子公司子公司子公司按權益法評價之被投資公司按權益法評價之被投資公司子公司子公司按權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司	$ 18,318,675 18,318,675 18,318,675 18,318,675 18,318,675 18,318,675 18,318,675 18,318,675 469,440 600,000 600,000 67,083	$ 48,900 ( USD 1,500仟元) 1,995,022 ( USD 61,197仟元) 163,000 ( USD 5,000仟元) 10,615,962 ( USD 325,643仟元) 235,970 ( USD 7,238仟元) 473,613 ( USD 14,528仟元) 153,220 ( USD 4,700仟元) 1,108,400 ( USD 34,000仟元) 9,910 ( USD 304仟元) 9,594 ( GBP 150仟元) 60,000 67,083 ( HKD 16,000仟元)	$ 48,900 ( USD 1,500仟元) 955,130 ( USD 29,298仟元) 163,000 ( USD 5,000仟元) 8,778,528 ( USD 269,280仟元) 235,970 ( USD 7,238仟元) 473,613 ( USD 14,528仟元) 153,220 ( USD 4,700仟元) 1,108,400 ( USD 34,000仟元) 6,706 ( USD 206仟元) 9,594 ( GBP 150仟元) 60,000 67,083 ( HKD 16,000仟元)	$ - - - - - - - - - - - -	0.11% 2.23% 0.38% 20.49% 0.55% 1.11% 0.36% 2.59% 0.02% 0.02% 0.14% 0.16%	$ 22,898,344 22,898,344 22,898,344 22,898,344 22,898,344 22,898,344 22,898,344 22,898,344 586,800 1,200,000 1,200,000 83,854

註一：本公司背書保證限額為實收資本額之 100%，對單一企業之保證總額不得超過前項總額之百分之八十。

陽明德拉瓦控股公司背書保證限額為 18,000 仟美元，對單一企業之保證總額不得超過前項總額百分之八十。好好國際物流股份有限公司背書保證限額為實收資本額之 100%，對單一企業之保證總額不得超過前項總額之百分之五十。陽明海運（香港）有限公司背書保證限額 20,000 仟港幣，對單一企業之保證總額不得超過前項總額之百分之八十。

註二：美元及英鎊係分別按九十五年十二月三十一日之匯率 US$1＝ $32.60、 GBP$1=63.9579 及 HKD$1=4.1927 換算。

222

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

期末持有有價證券明細表

民國九十五年十二月三十一日

附表七

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
陽明海運	普通股股票陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽明（新加坡）私人有限公司全洋海運股份有限公司光明海運股份有限公司陽明德拉瓦控股公司慶明投資股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司好好國際物流股份有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司運揚航運股份有限公司中華投資股份有限公司明江（上海）國際物流有限公司台北港貨櫃碼頭股份有限公司 Antwerp International Terminal 華碩電腦股份有限公司頎邦科技股份有限公司奇美電子股份有限公司台灣化學纖維股份有限公司台灣塑膠工業股份有限公司茂迪股份有限公司	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司－－－－－－－－	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動	103,505,031 60,130,000 1,000 24,000,000 13,500 150,000,000 31,667,630 7,126,629 55,251,100 500 1,345 80,000,000 （註二十） 8,000,000 1,486,030 210,000 310,062 1,667,200 360,000 390,000 9,084	$ 3,901,236 2,024,491 7,916,891 306,112 229,711 1,576,459 348,092 97,009 514,181 ( 64,801 ) 67,945 795,760 228,200 76,640 58,978 18,732 9,038 55,018 19,620 21,099 3,652	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 79.17 50.98 46.04 100.00 49.00 40.00 100.00 10.00 16.33 0.01 0.10 0.02 0.01 0.01 0.01	$ 3,901,236 2,024,491 7,916,891 306,753 229,711 1,576,459 348,092 97,009 514,181 ( 64,801 ) 67,945 795,760 228,200 - - 18,732 9,038 55,018 19,620 21,099 3,652	註十四

（接次頁）

223

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
	聯詠科技股份有限公司合作金庫商業銀行股份有限公司大同世界科技股份有限公司華新科技股份有限公司長興股份有限公司力信興業股份有限公司嘉聯益科技股份有限公司允強實業股份有限公司聯成化學科技股份有限公司精熙國際（開曼）有限公司受益憑證勝華科技－受益憑證頎邦－受益憑證聯詠－受益憑證富蘭克林坦伯頓美林日本基金友邦日本（JPY）荷銀債券型基金	－－－－－－－－－－－－－－－－－	公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動	204,472 212,516 100,800 150,000 81,000 220,000 100,000 100,000 100,000 500,000 1,326,507 783,999 32,444 11,371 38,314 5,519 13,677,877	$ 30,159 5,143 3,488 4,635 4,082 5,434 2,660 4,300 1,730 5,136 41,055 22,854 4,785 10,483 15,538 42,094 206,115	0.04 - 0.17 0.03 0.01 0.09 0.03 0.05 0.01 0.06 0.13 0.26 0.01 - - - -	$ 30,159 5,143 3,488 4,635 4,082 5,434 2,660 4,300 1,730 5,136 41,055 22,854 4,785 10,483 15,538 42,094 206,115

（接次頁）

224

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
慶明投資	兆豐國際寶鑽債券型基金建弘全家福友邦巨輪富邦金如意荷銀鴻揚大眾債券群益安穩群益安利永昌麒麟復華有利台壽所羅門復華債券信用連結商品日月光信用連結式結構型定存特別股股股票新世紀資通股份有限公司普通股股票鴻明裝卸貨物承攬股份有限公司好好國際物流股份有限公司原形研發股份有限公司欣鑫創業投資股份有限公司聯合創業投資股份有限公司尚揚創業投資股份有限公司中科創業投資股份有限公司勝創科技股份有限公司裕民航運股份有限公司	－－－－－－－－－－－－－－－子公司子公司－－－－－－－	備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動	26,117,313 610,249 31,669,640 58,764,804 85,085,926 40,684,284 48,989,138 55,381,231 46,722,606 25,348,622 24,028,961 90,532,980 （註十七） 80,000,000 3,950,000 49,311,077 150,000 3,200,000 8,000,000 1,400,000 3,000,000 1,644,231 400,000	$ 300,464 100,411 403,819 718,770 1,347,029 529,844 729,458 756,242 517,229 314,538 280,199 1,206,832 32,620 659,200 43,418 458,928 1,500 20,534 65,440 14,056 30,000 21,835 17,780	- - - - - - - - - - - - - 1.68 9.88 41.09 1.11 7.24 9.04 1.50 8.96 1.38 -	$ 300,464 100,411 403,819 718,770 1,347,029 529,844 729,458 756,242 517,229 314,538 280,199 1,206,832 32,620 - 43,418 458,928 - - - - - - 17,780

（接次頁）

225

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
	台灣航運股份有限公司台達電子工業股份有限公司力成科技股份有限公司友達光電股份有限公司瑞儀光電股份有限公司聯詠科技股份有限公司頎邦科技股份有限公司鴻海精密工業股份有限公司台灣表面黏著科技股份有限公司宏達電國際電子股份有限公司宏碁股份有限公司威力盟電子股份有限公司中強光電股份有限公司華固建設股份有限公司國賓大飯店股份有限公司美律實業股份有限公司華亞科技股份有限公司	－－－－－－－－－－－－－－－－－	公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動	140,000 50,000 400,000 50,750 630,851 269,285 104,430 42,000 70,000 55,000 306,000 50,000 386,214 10,000 150,000 60,000 50,000	$ 3,542 5,250 54,400 2,299 32,867 39,720 3,044 9,765 4,900 35,475 20,808 6,000 16,337 703 5,393 5,340 1,955	- - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 3,542 5,250 54,400 2,299 32,867 39,720 3,044 9,765 4,900 35,475 20,808 6,000 16,337 703 5,393 5,340 1,955

（接次頁）

226

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
	受益憑證復華債券型基金富鼎益利信債券型基金元大多利二號債券型基金群益安信債券基金群益安穩收益基金群益安利債券型基金大眾北美收益資產證券化基金保德信債券型基金國泰台灣債券型基金富達歐洲小型基金坦伯頓中國家基金富達歐洲進取基金富達新興市場基金友邦全球金牌組合基金群益葛萊基金拉丁美洲基金 JF日本絕對基金	－－－－－－－－－－－－－－－－－	公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動	11,335,723 1,574,357 2,058,961 2,562,307 8,612,458 10,339,552 500,000 1,362,449 1,341,693 5,136 2,254 1,277 2,477 1,779,107 1,000,000 100,000 1,000,000	$ 151,105 20,059 30,060 30,031 128,241 141,189 4,870 19,912 19,874 6,033 2,078 1,137 1,487 20,887 10,600 1,086 8,990	- - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 151,105 20,059 30,060 30,031 128,241 141,189 4,870 19,912 19,874 6,033 2,078 1,137 1,487 20,887 10,600 1,086 8,990

（接次頁）

227

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
好好物流	普通股股票鴻明船舶裝卸貨物承攬股份有限公司 Yes Logistics Corp. Yes Yangming Logistics (Singapore) Pte. Ltd. 華揚國際捷運公司 B2B. Com Holidings Ltd. 倫華科技股份有限公司重慶長明港埠裝卸有限公司受益憑證金鼎鼎益群益安利群益安信群益安穩保德信瑞騰德信萬保 ING全球債券組合大眾駿馬大眾債券建弘全家福建弘全家福兆豐寶鑽	子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司－－採權益法評價之被投資公司－－－－－－－－－－－－	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動	4,382,370 1,100,000 340,000 328,000 800,000 800,000 （註十八） 621,758 1,297,026 154,044 6,257,037 2,481,486 545,479 1,977,555 2,768,652 761,984 308,559 301,421 350,980	$ 48,287 14,587 ( 15,293 ) - 5,043 5,899 212,986 7,720 17,711 1,805 93,168 35,144 6,016 20,475 30,164 9,924 50,770 49,596 4,038	10.96 100.00 100.00 49.00 8.00 2.76 49.00 - - - - - - - - - - - -	$ 48,287 14,587 ( 15,293 ) - 5,043 5,899 212,986 7,720 17,711 1,805 93,168 35,144 6,016 20,475 30,164 9,924 50,770 49,596 4,038	註四註二十二

（接次頁）

228

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
Yes Yangming Logistics (Singapore) Yes Logistics Corp. 妙光國際貨運代理（上海）有限公司陽明（新加坡）	大華安益復華債券復華完全收益三號盛華國際萬寶普通股股票好好國際物流（英國）有限公司 Yes Logistics Company Ltd. 好好國際物流（荷蘭）有限公司普通股股票妙光國際貨運代理（上海）有限公司妙光國際貨運代理（上海）有限公司普通股股票青島聚運國際貨運代理有限公司普通股股票陽明（英屬維京群島）船務公司陽凱有限公司陽明日本株式會社陽明（新加坡）船務公司陽明（馬來西亞）公司陽明（開曼）公司陽明海運（香港）有限公司陽明（印度）私人有限公司陽明（韓國）株式會社中國國際聯合石油集團有限公司陽明（越南）公司福爾摩莎國際開發公司揚子江快運航空有限公司	－－－－－子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司－	公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資預付長期投資股款採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資預付長期投資股款以成本衡量之金融資產─非流動	1,666,653 1,503,364 2,000,000 2,676,325 32,999 200 1,000,000 （註十九）（註十三）（註十三）（註二十三） 510 910,000 3,000 1,000,000 1,000,000 20,000 510,000 300,000 60,000 （註十五）（註九）（註七）（註十六）	$ 20,048 20,040 21,200 30,000 501 ( 2,583 ) ( 13,625 ) 743 4,028 9,758 7,499 251,576 449,165 40,141 39,387 19,684 ( 485 ) ( 76,532 ) 7,549 15,638 3,260 4,487 177,996 607,082	- - - - - 100.00 100.00 100.00 70.00 - 60.00 51.00 91.00 100.00 100.00 100.00 100.00 51.00 60.00 60.00 50.06 49.00 30.00 12.00	$ 20,048 20,040 21,200 30,000 501 ( 2,583 ) ( 13,625 ) 743 4,028 - 7,499 251,576 449,165 40,141 39,387 19,684 ( 485 ) ( 76,532 ) 7,549 15,638 3,260 4,487 - -	註四註四註四註二十一

（接次頁）

229

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
陽明日本陽明（英屬維京群島）船務陽明海運（英屬維京群島）陽明荷屬安地列斯陽明荷蘭控股陽明（英國）歐洲陽明船務有限公司陽明義大利有限公司陽明德拉瓦	存託憑證 Via Source保單貼現保本債券 WORLD ENERGY FUND 普通股股票萬和株式會社普通股股票嘉明置業有限公司普通股股票陽明荷屬安地列斯控股公司普通股股票陽明荷蘭控股公司普通股股票陽明（英國）有限公司歐洲陽明船務有限公司陽明義大利有限公司陽明（荷蘭）有限公司普通股股票陽明英國克斯特貨櫃場公司普通股股票好好國際（德國）有限公司 Zoll Pool Hafen Hamburg 普通股股票陽明拿坡里有限公司普通股股票 West Basin Container Terminal LLC United Terminal Leasing LLC 陽明（美洲）股份有限公司 Triumph Logistics INC. Olympic Container Terminal LLC Topline Transportation, Inc. Coastal Tarheel Express, Inc.	－－子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司－採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司	持有至到期日之金融資產－非流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產─非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	5 45,328 200 1,000 1,500,000 2,500 900,000 （註二） 125,000 （註十）（註三）（註十一）（註二十四）（註十二）（註五）（註六） 5,000 200 （註八） 200 200	$ 9,617 60,610 2,469 ( 5,261 ) ( 577,064 ) ( 580,453 ) ( 653,691 ) 84,082 18,435 6,667 32 1,021 429 588 416,833 41,140 81,066 ( 3,382 ) ( 264,908 ) 4,239 ( 1,151 )	- - 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 50.00 70.00 50.00 100.00 6.00 60.00 40.00 40.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	$ 9,617 60,610 2,469 ( 5,261 ) ( 577,064 ) ( 580,453 ) ( 653,691 ) 84,082 18,435 6,667 32 1,021 429 588 416,833 41,140 81,066 ( 3,382 ) ( 264,908 ) 4,239 ( 1,151 )	註四註四註四註四註四註四註四

（接次頁）

230

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數／單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
光明海運鴻明	普通股股票巴拿馬光明海運股份有限公司大同股份有限公司台灣航業股份有限公司受益憑證復華債券型基金復華有利債券型基金普通股股票好好國際物流股份有限公司	子公司－－－－子公司	採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售之金融資產─流動備供出售之金融資產─流動採權益法之長期股權投資	49,500 300,000 470,000 5,264,811 2,016,471 11,068,800	$ 48,944 4,380 11,891 70,182 25,021 101,167	100.00 - - - - 9.22	$ 48,944 4,380 11,891 70,182 25,021 101,167

註一：市價按九十五年十二月三十一日之收盤價或各該基金之淨資產價值計算。若無市價，則列示按持股比例計算之股權淨值計算。註二：係 818 仟歐元，無發行股數。

註三：係 500 英鎊，無發行股數。

註四：帳列其他負債。

註五：係 3,800 仟美元，無發行股數。

註六：係 1,000 仟美元，無發行股數。

註七：係 5,460 仟美元，無發行股數。

註八：係 1,000 仟美元，無發行股數。

註九：係 94 仟美元，無發行股數。

註十：係 13 仟歐元，無發行股數。

註十一：係 25 仟歐元，無發行股數。

註十二：係 6 仟歐元，無發行股數。

註十三：係 1,000 仟美元，無發行股數。

註十四：帳列長期其他應收款─關係人減項。

註十五：係 500 仟美元，無發行股數。

註十六：係 18,622 仟美元，無發行股數。

註十七：係 1,000 仟美元，無發行股數。

註十八：係 6,434 仟美元，無發行股數。

註十九：係 30 仟歐元，無發行股數。

註二十：係 7,000 仟美元，無發行股數。

註二十一：子公司之損失由合資之雙方協商按股權比例分攤，故未分攤少數股權之損失。

註二十二：認列該採權益法評價之被投資公司虧損，致帳面餘額為負數，因不擬意圖繼續支持，因是認列帳面餘額降至零。註二十三：係 3,000 仟人民幣，無發行股數。

註二十四：係 10 仟歐元，無發行股數。

231

單位：新台幣仟元

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十五年度

附表八

買、賣之公司	有價證券種類	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數／單位數	帳面成本	股數／單位數	金額	股數／單位數	售價	帳面成本	處分（損）益	股數／單位數	帳面成本
陽明海運	普通股股票明江（上海）國際物流有限公司台新金國泰金中鋼正文長榮台達電華碩台積電鴻海受益憑證富邦如意二號債券型基金荷銀債券型基金金復華債券型基金台灣吉利債券型基金兆豐國際寶鑽債券型基金建弘台灣債券型基金建弘全家福友邦巨輪富邦金如意復華信天翁	採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	子公司－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	- 5,216,640 485,000 2,902,800 2,078,605 5,500,641 - - - - 92,892,887 61,751,030 38,969,860 28,980,738 62,646,490 80,921,766 3,705,443 121,147,437 24,086,379 -	$ - 129,894 29,005 82,130 125,351 132,869 - - - - 1,335,112 917,626 491,765 475,417 711,088 1,124,772 601,304 1,523,696 290,829 -	- 3,620,000 1,531,000 750,000 450,544 - 2,252,000 1,672,500 3,226,991 559,000 15,176,781 177,747,111 - 33,683,149 129,712,526 - 11,068,965 232,117,418 118,354,467 38,501,548	$ 231,700 59,896 97,772 22,012 11,809 - 174,770 138,123 198,001 105,995 220,035 2,666,751 - 557,189 1,485,888 - 1,813,414 2,946,223 1,445,694 430,955	- 8,836,640 2,016,000 3,652,800 2,529,149 5,500,641 2,252,000 1,462,500 3,226,991 559,000 108,069,668 225,820,264 38,969,860 62,663,887 166,241,703 80,921,766 14,164,159 321,595,215 83,676,042 38,501,548	$ - 172,210 131,250 107,036 150,335 120,337 182,889 116,926 200,790 110,060 1,555,533 3,388,751 493,474 1,036,309 1,900,882 1,131,016 2,321,096 4,081,223 1,019,649 432,283	$ - 189,790 126,777 104,142 137,160 132,869 174,770 119,398 198,001 105,995 1,555,147 3,378,271 491,765 1,032,606 1,896,516 1,124,772 2,314,311 4,066,107 1,017,829 430,955	$ - ( 17,580 ) 4,473 2,894 13,175 ( 12,532 ) 8,119 ( 2,472 ) 2,789 4,065 386 10,480 1,709 3,703 4,366 6,244 6,785 15,116 1,820 1,328	- - - - - - - 210,000 - - - 13,677,877 - - 26,117,313 - 610,249 31,669,640 58,764,804 -	$ 231,700 - - - - - - 18,725 - - - 206,106 - - 300,460 - 100,407 403,812 718,694 -

（接次頁）

232

（承前頁）

買、賣之公司	有價證券種類	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數／單位數	帳面成本	股數／單位數	金額	股數／單位數	售價	帳面成本	處分（損）益	股數／單位數	帳面成本
慶明投資	富邦吉祥三號富邦吉祥一號荷銀精選債券荷銀鴻揚大眾債券群益安穩群益安信群益安利永昌麒麟復華有利德信萬保國泰長利台壽所羅門新光吉星復華債券 ENERGY-ETFs 普通股股票陽明海運股份有限公司台積電國泰金控好好國際物流股份有限公司	備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產-流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	－－－－－－－－－－－－－－－－母公司－－母公司相同	- - - - - - - - - - - - - - - - 21,778,356 100,000 - 9,437,090	$ - - - - - - - - - - - - - - - - 400,748 5,472 - 82,695	124,260,412 11,608,944 173,195,087 255,257,777 269,989,456 168,799,582 66,161,061 193,180,981 145,587,897 50,697,244 27,298,040 27,517,887 103,139,015 14,010,508 283,295,327 203,000 - 3,605,000 2,480,000 39,873,987	$ 1,300,000 150,005 1,948,019 4,018,826 3,497,024 2,502,318 770,454 2,625,744 1,607,652 628,526 300,000 300,000 1,200,194 200,000 3,769,157 361,078 - 226,055 154,962 398,740	124,260,412 11,608,944 173,195,087 170,171,851 229,305,172 119,810,444 66,161,061 137,799,750 98,865,291 25,348,622 27,298,040 27,517,887 79,110,054 14,010,508 192,762,347 203,000 21,778,356 3,705,000 2,480,000 -	$ 1,302,912 150,466 1,953,099 2,688,826 2,974,024 1,778,318 771,180 1,875,744 1,092,652 314,526 300,055 300,058 920,280 200,033 2,564,629 374,378 435,524 233,027 160,338 -	$ 1,300,000 150,005 1,948,019 2,671,848 2,967,201 1,772,894 770,454 1,869,530 1,090,442 314,000 300,000 300,000 920,000 200,000 2,562,366 361,078 400,748 231,527 154,962 -	$ 2,912 461 5,080 16,978 6,823 5,424 726 6,214 2,210 526 55 58 280 33 2,263 13,300 34,776 1,500 5,376 -	- - - 85,085,926 40,684,284 48,989,138 - 55,381,231 46,722,606 25,348,622 - - 24,028,961 - 90,532,980 - - - - 49,311,077	$ - - - 1,346,978 529,823 729,424 - 756,214 517,210 314,526 - - 280,194 - 1,206,791 - - - - 481,435

（接次頁）

233

（承前頁）

買、賣之公司	有價證券種類	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數／單位數	帳面成本	股數／單位數	金額	股數／單位數	售價	帳面成本	處分（損）益	股數／單位數	帳面成本
鴻明陽明（新加坡）好好物流	受益憑證復華富鼎益利信元大多利二號群益安信債券基金群益安穩收益基金群益安利債券型基金大眾基金復華信天翁債券型基金復華有利普通股股票好好國際物流股份有限公司普通股股票福爾摩莎國際開發公司受益憑證建華短期固定收益基金群益安信兆豐寶鑽重慶長明港埠裝卸有限公司	公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資預付長期投資股款公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資	－－－－－－－－－－－－－－－	－－－－－－－－－母公司相同－－－－－	5,165,635 12,104,156 6,950,671 12,985,365 2,730,692 - - - - 1,068,800 - 16,120 174,330 1,762,115 -	$ 67,939 152,569 100,275 150,184 40,034 - - - - 9,347 - 7,231 2,016 20,000 45,640	51,715,374 7,345,410 4,861,767 31,940,575 28,789,462 35,492,052 12,427,572 11,572,632 14,137,164 10,000,000 - 484,681 9,410,576 9,090,252 -	$ 687,169 93,256 70,724 371,659 426,811 482,298 160,000 130,000 174,794 100,000 177,996 218,001 109,700 104,019 164,108	45,545,286 17,875,209 9,753,477 42,363,633 22,907,696 25,152,500 12,427,572 11,572,632 14,137,164 - - 500,801 9,430,862 10,501,387 -	$ 605,118 226,493 141,361 493,444 339,811 342,298 160,389 130,028 175,058 - - 225,935 110,036 120,112 -	$ 604,006 225,767 140,939 491,813 338,610 341,113 160,000 130,000 174,794 - - 225,232 109,913 120,000 -	$ 1,112 726 422 1,631 1,201 1,185 389 28 264 - - 703 123 112 -	11,335,723 1,574,357 2,058,961 2,562,307 8,612,458 10,339,552 - - - 11,068,800 - - 154,044 350,980 -	$ 151,102 20,058 30,060 30,030 128,235 141,185 - - - 109,347 177,996 - 1,803 4,019 209,748

註一：帳面成本為原始取得成本。

234

單位：新台幣仟元

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十五年度

附表九

財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
						所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
高雄前鎮區朝陽段及小港區小港段土地	95.08.11	$138,061	已支付$138,061	榮民工程股份有限公司	非實質關係人	－	－	－	$ -	土地標售案之投標價格	作為營業之用	－

235

單位：新台幣仟元

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十五年十二月三十一日

附表十

帳列應收款項之公司	交易對象	與交易人之關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
陽明海運全洋海運陽凱有限公司陽明海運（香港）駿明交通運輸股份有限公司	全洋海運股份有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽凱有限公司陽明（美洲）股份有限公司陽明義大利有限公司陽明海運（香港）有限公司陽明（韓國）株式會社歐洲陽明船務有限公司光明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司	子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司母公司相同母公司母公司母公司	$20,337,954(註一) 3,262,975(註二) 2,772,279(註三) 1,265,066(註四) 805,123 527,683 288,788 189,309 103,900 132,385 214,098 121,643 210,962 105,675	- - - - - - - - - - - - - -	$ - - - - - - - - - - - - - -	－－－－－－－－－－－－－－	$ 164,024 213,126 71,937 - 769,377 123,956 226,357 182,267 90,305 79,238 5,465 121,643 198,549 95,544	$ - - - - - - - - - - - - - -

註一：係應收股利及出售船舶之應收款項，含一年內及一年以上之長期應收款。

註二：係資金貸與及出售船舶之應收款項，含一年內及一年以上之長期應收款。

註三：係應收代收運費及代付航線費用。

註四：係應收股利。

註五：關係人間代收付運費及航線費用之收款，係依陽明海運「代理行會計作業程序」或關係人所在地之商業習慣收取。

236

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

被投資公司名稱、所在地區⋯ .等相關資訊

民國九十五年度

附表十一

單位：除另予註明者外，

餘係新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額（註一）	原始投資金額（註一）	期末持有	期末持有	期末持有			備註
									被投資公司	本年度認列之
				九十五年	九十四年
						股數	比率（％）	帳面金額	本期（損）益	投資（損）益
				十二月三十一日	十二月三十一日

陽明海運慶明投資陽明德拉瓦	陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽明（新加坡）私人有限公司慶明投資股份有限公司全洋海運股份有限公司好好國際物流股份有限公司光明海運股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司陽明德拉瓦控股公司運揚航運股份有限公司中華投資股份有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司明江（上海）國際物流有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司好好物流國際股份有限公司 West Basin Container Terminal LLC United Terminal Leasing LLC 陽明（美洲）股份有限公司 Triumph Logistics INC. Olympic Container Terminal LLC Topline Transportation, Inc. Coastal Tarheel Express, Inc.	英屬維京群島新加坡台北市賴比瑞亞莫洛維亞市台北市台北市高雄市高雄市美國威靈頓新加坡台北市賴比瑞亞中國上海高雄市台北市美國洛杉機美國洛杉機美國紐澤西美國美國美國美國	商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理商業投資、船舶運送、船舶買賣及租賃、海運承攬一般投資業船務代理、貨運承攬、貨運管理倉儲及海運承攬船舶運送、船務代理及海運承攬船舶貨物裝卸承攬汽車貨櫃貨運業商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理船舶運送、船舶買賣及租賃、海運承攬及船務代理業務一般投資業船務代理、貨運承攬、貨運管理倉儲、貨運承攬及國際運輸代理業務船舶貨物裝卸承攬倉儲及海運承攬船舶貨物裝卸承攬船舶貨物裝卸機具租賃船務代理、貨運承攬、貨運管理卡（拖）車運送服務碼頭裝卸服務及營運卡（拖）車運送服務卡（拖）車運送服務	$ 3,272,005	$ 3,272,005	103,505,031	100.00	$ 3,901,236	( $ 9,808 )	( $ 9,808 )	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司

				1,113,356	1,113,356	60,130,000	100.00	2,024,491	142,131	142,131

				1,500,013	1,500,013	150,000,000	100.00	1,576,459	82,435	46,631
				3,235	3,235	1,000	100.00	7,916,891	2,128,863	2,128,863

				551,944	551,944	55,251,100	46.04	514,181	1,472	1,780
				143,168	143,168	24,000,000	100.00	306,112	57,610	57,720

				316,780	316,780	31,667,630	79.17	348,092	16,708	13,050

				35,844	35,808	7,126,629	50.98	97,009	24,935	12,451
				143,860	111,400	13,500	100.00	229,711	( 59,943 )	( 59,943 )

				57,802	24,842	1,345	49.00	67,945	9,161	2,473

				800,000	800,000	80,000,000	40.00	795,760	51,268	20,508

				3,378	3,378	500	100.00	( 64,801 )	( 46,206 )	( 46,206 )
								（註十三）
				231,700	-	（註十七）	100.00	228,200	-	-

				39,500	39,500	3,950,000	9.88	43,418	16,708	-

				493,111	94,371	49,311,077	41.09	458,928	1,472	-
				132,050	132,050	（註六）	40.00	416,833	210,519	-

				34,750	34,750	（註七）	40.00	41,140	9,663	-

				17,305	17,305	5,000	100.00	81,066	2,350	-

				1,699	1,699	200	100.00	( 3,382 )	961	-
								（註五）
				31,530	31,530	（註十九）	100.00	( 264,908 )	( 220,544 )	-
								（註五）
				4,860	-	200	100.00	4,239	( 649 )	-

				2,430	-	200	100.00	( 1,151 )	( 3,587 )	-
								（註五）

（接次頁）

237

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額（註一）	原始投資金額（註一）	期末持有	期末持有	期末持有			備註
									被投資公司	本年度認列之
				九十五年	九十四年
						股數	比率（％）	帳面金額	本期（損）益	投資（損）益
				十二月三十一日	十二月三十一日

陽明海運（英屬維京群島）陽明荷屬安地列斯陽明荷蘭控股公司陽明（英國）陽明義大利有限公司歐洲陽明船務有限公司陽明（新加坡）陽明日本陽明（英屬維京群島）船務	陽明荷屬安地列斯控股公司陽明荷蘭控股公司陽明（英國）有限公司歐洲陽明船務有限公司陽明義大利有限公司陽明（荷蘭）有限公司陽明英國克斯特貨櫃場公司陽明拿坡里有限公司好好國際（德國）有限公司陽凱有限公司陽明（英屬維京群島）船務公司陽明日本株式會社陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司陽明（馬來西亞）公司陽明（開曼）公司陽明（印度）私人有限公司陽明（越南）公司陽明（韓國）株式會社中國國際聯合石油集團有限公司福爾摩莎國際開發公司萬和株式會社嘉明置業有限公司	荷屬安地列斯荷蘭阿姆斯特丹英國倫敦德國漢堡義大利熱那亞荷蘭阿姆斯特丹英國義大利德國漢堡香港英屬維京群島日本東京香港新加坡馬來西亞開曼群島印度越南韓國香港越南日本東京香港	商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理船務代理、貨運承攬、貨運管理船務代理、貨運承攬、貨運管理船務代理船務代理貨運承攬及貨運管理貨運承攬貨運承攬商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理海運承攬及船務代理船舶運送、船舶買賣及租賃、海運承攬海運承攬及船務代理業務船務代理、貨運承攬及貨運管理船務代理、貨運承攬及貨運管理船舶租賃船務代理、貨運承攬及貨運管理貨運承攬及貨運管理貨運承攬及貨運管理貿易投資工業區及不動產船務代理、海運承攬置產管理	$ 41,235	$ 41,235	1,500,000	100.00	( $ 577,064 )	( $ 656,561 )	$ -	子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司預付長期投資股款子公司子公司
								（註五）
				41,235	41,235	2,500	100.00	( 580,453 )	( 656,955 )	-
								（註五）
				42,408	42,408	900,000	100.00	( 653,691 )	( 686,791 )	-
								（註五）
				29,697	29,697	（註二）	100.00	84,082	18,262	-

				4,319	4,319	125,000	50.00	18,435	19,613	-

				540	540	（註九）	70.00	6,667	4,229	-

				25	25	（註三）	50.00	32	( 3,313 )	-

				238	238	（註十一）	60.00	588	667	-

				945	945	（註八）	100.00	1,021	( 5 )	-

				3,229	3,229	910,000	91.00	449,165	100,564	-

				16	16	510	51.00	251,576	23,870	-

				36,235	36,235	3,000	100.00	40,141	9,141	-

				2,138	2,138	510,000	51.00	( 76,532 )	( 4,331 )	-
								（註五）
				18,851	18,851	1,000,000	100.00	39,387	3,435	-

				10,727	10,727	1,000,000	100.00	19,684	621	-

				629	629	20,000	100.00	( 485 )	( 65 )	-
								（註五）
				2,228	2,228	300,000	60.00	7,549	7,524	-

				3,197	3,197	（註十）	49.00	4,487	3,196	-

				10,107	-	60,000	60.00	15,638	8,280	-
				6,520	-	（註十六）	50.06	3,260	( 3,275 )	-

				176,904	-	（註十五）	30.00	177,996	-	-
				2,666	2,666	200	100.00	2,469	( 21 )	-
				4	4	1,000	100.00	( 5,261 )	( 359 )	-
								（註五）

（接次頁）

238

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額（註一）	原始投資金額（註一）	期末持有	期末持有	期末持有

				九十五年	九十四年				被投資公司	本年度認列之	備註
						股數	比率（％）	帳面金額	本期（損）益	投資（損）益
				十二月三十一日	十二月三十一日

光明海運鴻明裝卸好好物流 Yes Logistics Corp. 妙光國際貨運代理（上海）有限公司 Yes Yangming Logistics (Singapore)	巴拿馬光明海運股份有限公司好好國際物流股份有限公司 Yes Logistics Corp. Yes Yangming Logistics （Singapore）PTE. Ltd. 鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司華揚國際運捷公司重慶長明港埠裝卸有限公司妙光國際貨運代理（上海）有限公司青島聚運國際貨運代理有限公司好好國際物流（英國）有限公司 Yes Logistics Company Ltd. 好好國際物流（荷蘭）有限公司	巴拿馬基隆市美國奧克蘭新加坡高雄市美國加州中國重慶中國上海中國青島英國香港荷蘭	船舶貨運承攬倉儲及海運承攬船務代理、貨運承攬、貨運管理投資、控股船舶貨物裝卸承攬船舶貨物裝卸承攬港口裝卸、倉儲、貨物運輸代理、船舶代理貨運承攬貨運承攬貨運承攬貨運承攬貨運承攬	$ 30,887	$ 30,887	49,500	100.00	$ 48,944	$ 50,756	$ -	子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司

				110,610	10,610	11,068,800	9.22	101,167	1,472	-
				26,035	26,035	1,100,000	100.00	14,587	( 13,423 )	-

				6,608	6,608	340,000	100.00	( 15,293 )	( 8,661 )	-
								（註五）
				43,824	43,824	4,382,370	10.96	48,287	18,897	-

				10,283	10,283	328,000	49.00	-	( 25,142 )	-

				211,417	46,340	（註四）	49.00	212,986	1,931	-

				32,652	22,722	（註十二）	70.00	13,786	( 17,907 )	-

				7,499	7,499	（註十八）	60.00	7,499	( 1 )	-

				344	344	200	100.00	( 2,583 )	( 1,871 )	-
								（註五）
				4,304	4,304	1,000,000	100.00	( 13,625 )	( 7,987 )	-
								（註五）
				1,216	1,216	（註十四）	100.00	743	( 543 )	-

註一：係原始投資之歷史匯率核算。註二：係 818 仟歐元，無發行股數。註三：係 500 英鎊，無發行股數。註四：係 6,434 仟美元，無發行股數。註五：帳列其他負債。註六：係 3,800 仟美元，無發行股數。註七：係 1,000 仟美元，無發行股數。註八：係 25 仟歐元，無發行股數。註九：係 13 仟歐元，無發行股數。註十：係 94 仟美元，無發行股數。

註十一：係 6 仟歐元，無發行股數。

註十二：係 1,000 仟美元，無發行股數。其中 300 仟美元，係於本期匯出，於九十五年十二月三十一日未完成驗資，帳列預付長期投資股款 9,758 仟元。

註十三：帳列長期應收款─關係人減項。

註十四：係 30 仟歐元，無發行股數。註十五：係 5,460 仟美元，無發行股數。註十六：係 500 仟美元，無發行股數。註十七：係 7,000 仟美元，無發行股數。註十八：係 3,000 仟人民幣，無發行股數。註十九：係 1,000 仟美元，無發行股數。

239

附表十二

陽明海運股份有限公司及其轉投資公司

大陸投資資訊

民國九十五年度

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

投資公司名稱	大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
								匯出	收回
陽明海運好好物流	揚子江快運航空有限公司（註一）明江（上海）國際物流有限公司（註二）妙光國際貨運代理（上海）有限公司（註三）重慶長明港埠裝卸有限公司（註四）	中國航空貨物運輸服務倉儲、貨運承攬及國際運輸代理業務國際運輸代理業務港口裝卸、倉儲、貨物運輸代理、船舶代理		500,000仟人民幣 7,000仟美元 1,000仟美元 104,800仟人民幣	透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。直接投資大陸公司透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。子公司直接投資大陸公司。	$ 556,091 ( 17,058仟美元) - 22,820 ( 700仟美元) 45,640 ( 1,400仟美元)		$ 50,986 (1,564仟美元) 228,200 (7,000仟美元) 9,780 ( 300仟美元) 164,108 (5,034仟美元)	$ - - - -	$ 607,077 ( 18,622仟美元) 228,200 ( 7,000仟美元) 32,600 ( 1,000仟美元) 209,748 ( 6,434仟美元)	12% 100% 70% 49%	$ - - ( 12,775 ) ( 946 )	$ 607,082 ( 18,622仟美元) 228,200 ( 7,000仟美元) 4,028 212,986 ( 6,434仟美元)	$ - - - -
投資公司名稱本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額陽明海運 $835,277 （25,622仟美元） $1,701,720 （52,200仟美元） $10,067,562 好好物流 $242,348 （7,434仟美元） $372,748 （11,434仟美元） $446,726（註五）
投資公司名稱	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
陽明海運	$835,277 （25,622仟美元）		$1,701,720 （52,200仟美元）				$10,067,562
好好物流	$242,348 （7,434仟美元）		$372,748 （11,434仟美元）				$446,726（註五）

註一：本公司已於九十四年十一月二十三日取得投審會之在大陸地區從事投資之核准函。

註二；本公司已於九十五年十一月二十二日取得投審會之在大陸地區從事投資之核准函。

註三：本公司之子公司好好國際物流股份有限公司，已於九十三年六月三日、九十五年七月四日及九十五年十二月二十六日取得投審會之在大陸地區從事投資之核准函。本年度匯出之 300 仟美元，於九十五

年十二月三十一日未完成驗資，持股比例為 70%。

註四：本公司之子公司好好國際物流股份有限公司，已於九十四年四月十一日、九十五年八月二十二日及九十五年十一月二十九日取得投審會之在大陸地區從事投資之核准函。註五：係以好好國際物流股份有限公司淨值 1,116,814 仟元之 40%計算。

註六：美元係按九十五年十二月三十一日之匯率 US$1＝ $32.60 換算。

240

會計師查核報告

陽明海運股份有限公司公鑒：

陽明海運股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入民國九十五年度及九十四年度合併財務報表之子公司中，陽明（新加坡）私人有限公司及陽明德拉瓦控股公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此有關上述子公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告。上述子公司民國九十五年底及九十四年底之資產總額分別為新台幣（以下同） 3,375,880 仟元及 4,461,927 仟元，分別占各該年度合併資產總額之 3.5%及 5.0%，民國九十五年度及九十四年度之營業收入分別為 244,619 仟元及 85,046 仟元，分別占各該年度合併營業收入之 0.2%及 0.1%。上開合併財務報表中民國九十五年度按權益法計價之被投資公司華揚國際捷運公司、West Basin Container Terminal LLC、 United Terminal Leasing LLC、陽明義大利有限公司、陽明（荷蘭）有限公司、陽明（越南）公司、陽明英國克斯特貨櫃場公司及重慶長明港埠裝卸有限公司，暨民國九十四年度按權益法計價之被投資公司華揚國際捷運公司、 West Basin Container Terminal LLC、 United Terminal Leasing LLC、陽明義大利有限公司、陽明（荷蘭）有限公司、陽明（越南）公司及陽明英國克斯特貨櫃場公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因是有關之長期股權投資及其投資損益，係依據其他會

241

計師之查核報告認列。陽明海運股份有限公司及其子公司於民國九十五年底及九十四年底持有上述長期股權投資之帳列金額分別為 700,580 仟元及 403,262 仟元，分別占合併資產總額之 0.7%及 0.4%；民國九十五及九十四年度陽明海運股份有限公司及其子公司就上述長期股權投資認列之投資收益金額分別為 84,075 仟元及 138,834 仟元，分別占合併稅前淨利之 5.0%及 1.4%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達陽明海運股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，陽明海運股份有限公司及其子公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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242

陽明海運股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代碼	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二、三、五及二十三）備供出售金融商品－流動（附註二、三、六及二十三）持有至到期日金融資產－流動（附註二、三、七及二十三）應收票據－淨額（附註二）應收帳款－減備抵呆帳九十五年30,732仟元及九十四年51,141仟元後之淨額（附註二）應收帳款－關係人（附註二十四）其他應收款－關係人（附註二十四）船舶油料－淨額（附註二）預付費用預付代理處款項其他流動資產（附註二、十九及二十五）流動資產合計長期投資（附註二、三、五、七、八、九、十及二十三）公平價值變動列入損益之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動持有至到期日金融資產－非流動採權益法之長期股權投資人壽保險現金解約價值預付長期投資股款長期投資合計固定資產（附註二、十一、二十、二十五及二十六）成本土地房屋貨櫃及車架船舶租賃資產租賃權益改良其他設備減：累積折舊小計未完工程固定資產淨額其他資產出租資產－淨額（附註二及十二）非營業用資產－淨額（附註二、十三及二十五）存出保證金（附註十一及二十五）遞延費用－淨額（附註二）長期預付租金其他（附註二十五）其他資產合計資產總計黃望修	九	十五年十二月三十一日額％ $ 6,154,504 6 1,721,773 2 7,506,153 8 - - 10,939 - 3,117,913 3 467,727 1 - - 2,383,563 2 683,679 1 153,917 - 485,248 1 22,685,416 24 - - 1,566,636 2 9,617 - 1,564,285 1 6,802 - 187,754 - 3,335,094 3 299,188 - 1,064,971 1 22,002,717 23 46,019,623 48 7,985,684 8 232,809 - 3,191,495 4 80,796,487 84 27,910,917 29 52,885,570 55 5,444,416 6 58,329,986 61 2,856,071 3 260,386 - 7,844,391 8 319,420 1 297,718 - 271,712 - 11,849,698 12 $ 96,200,194 100 經理人	九	十四年十二月三十一日額％代碼 $ 12,486,376 14 2100 2120 2,018,921 2 2150 2160 7,571,609 8 2170 2224 32,850 - 2263 33,092 - 2272 2,731,159 3 2287 359,531 - 2298 3,268 - 21XX 2,200,462 3 799,188 1 182,912 - 2430 607,475 1 29,026,843 32 2410 2420 2446 118,550 - 24XX 1,539,979 2 11,169 - 2510 1,230,328 1 2,476 - 45,990 - 2810 2,948,492 3 2860 2880 28XX 135,559 - 2XXX 1,018,487 1 18,336,402 20 33,833,374 38 3110 8,031,029 9 222,170 - 3,102,868 4 3210 64,679,889 72 3220 24,245,791 27 3260 40,434,098 45 32XX 6,258,574 7 46,692,672 52 3310 3320 3350 2,898,864 3 33XX 307,829 - 6,968,705 8 3420 298,072 - 3430 309,547 1 3450 326,466 1 34XX 11,109,483 13 3510 3900 3XXX $ 89,777,490 100 後附之附註係本合併財務報表之一部（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三望修	負債及股東權益流動負債短期借款應付票據應付關係人款項（附註二十四）應付所得稅（附註二及十九）應付費用應付設備款預收收入一年內到期之長期附息負債（附註二、十一、十四及二十三）應付代理處款項其他流動負債（附註二）流動負債合計長期負債避險之衍生性金融負債－非流動（附註二、三及二十三）應付公司債（附註二、十四及二十三）長期借款（附註十四、二十三及二十四）應付租賃款－非流動（附註二、十一及十四）長期負債合計土地增值稅準備（附註十五）其他負債應計退休金負債（附註二及二十二）遞延所得稅負債－非流動（附註二及十九）其他（附註二及十六）其他負債合計負債合計母公司股東權益股本－每股面額10元，額定：2,400,000仟股；發行：九十五年2,289,835仟股，九十四年2,289,817仟股資本公積股票溢價庫藏股票交易因長期股權投資而發生資本公積合計保留盈餘法定公積特別公積未分配盈餘保留盈餘合計股東權益其他項目累積換算調整數未認列為退休金成本之淨損失金融商品之未實現損益股東權益其他項目合計庫藏股票－九十四年22,248仟股母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計分。月一日查核報告）會計主管：宋台培	九	十五年十二月	三十一日％ - - - - 6 2 2 5 2 - 17 - 21 5 8 34 - 1 3 - 4 55 24 8 1 - 9 4 2 6 12 - - - - - 45 - 45 100	九	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元十四年十二月三十一日	單位：除每股面額為新台幣元外，餘係仟元十四年十二月三十一日
		金		金			金	額		金	額	％
1100 1310 1320 1330 1120 1140 1150 1180 1230 1250 1287 1298 11XX 1430 1480 1460 1421 1424 1425 14XX 1501 1521 1551 1552 1611 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1800 1810 1820 1830 1843 1888 18XX 1XXX 董事長：				：黃			( (	$ 79,992 21,127 262,145 312,273 5,386,662 1,547,846 1,605,502 5,252,503 1,860,793 249,930 16,578,773 47,871 19,740,000 5,051,575 7,485,376 32,324,822 479,639 1,139,436 2,273,429 194,074 3,606,939 52,990,173 22,898,344 7,286,090 1,480,009 8,876 8,774,975 3,098,505 2,074,929 5,954,764 11,128,198 168,626 96,743 ) 35,588 ) 36,295 - 42,837,812 372,209 43,210,021 $ 96,200,194		( (	$ 3,431 18,078 288,896 88,602 4,927,472 678,792 1,525,015 1,825,312 3,594,960 322,519 13,273,077 - 17,588,000 702,631 6,767,247 25,057,878 479,639 976,779 2,289,538 176,941 3,443,258 42,253,852 22,898,167 7,285,865 1,199,572 11,036 8,496,473 2,172,931 1,149,355 12,493,769 15,816,055 191,616 39,630 ) - 151,986 164,701 ) 47,197,980 325,658 47,523,638 $ 89,777,490	- - - - 6 1 2 2 4 - 15 - 20 1 7 28 - 1 3 - 4 47 26 8 1 - 9 3 1 14 18 - - - - - 53 - 53 100

243

陽明海運股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘為新台幣元外，餘係新台幣仟元

代碼 4000營業收入（附註二及二十四） 5000營業成本（附註二、二十及二十四） 5910營業毛利營業費用（附註二十及二十四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益 7140 處分投資利益 7210 租金收入 7121 按權益法認列之投資淨益（附註二及九） 7130 處分固定資產利益 7310 金融資產評價利益－淨額（附註三） 7480 其他 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十一） 7520 處分投資損失	九十五	年度％ 100 94 6 4 1 5 1 1 1 - - - - - - 2 1 -	九十四	年度	年度
	金額 $107,298,983 101,197,275 6,101,708 3,912,632 754,716 4,667,348 1,434,360 576,047 247,102 213,174 115,468 107,056 75,173 51,134 157,323 1,542,477 1,063,232 -		金額 $ 97,870,451 82,247,326 15,623,125 4,282,143 766,045 5,048,188 10,574,937 639,336 - - 109,758 167,614 46,635 889,563 249,181 2,102,087 1,125,067 658,363		％
					100 84 16 4 1 5 11 1 - - - - - 1 - 2 1 1

（接次頁）

244

（承前頁）

代碼 7560 兌換淨損 7630 金融資產減損損失（附註三） 7880 其他 7500 營業外費用及損失合計 7900列計會計原則變動累積影響數前之稅前純益 8110所得稅費用（附註二及十九） 8900列計會計原則變動累積影響數前之淨利 9300會計原則變動累積影響數（減除所得稅2,465 仟元後之淨額）（附註三） 9600合併總純益歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權代碼每股盈餘（附註二十一） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十五	九十五	九十五

	$ - 10,400 223,069 1,296,701 1,680,136 531,653 1,148,483 19,519 $ 1,168,002 $ 1,143,155 24,847 $ 1,168,002 稅前稅 $ 0.72 $ 0.71

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月一日查核報告）

董事長：黃望修經理人：黃望修會計主管：宋台培

245

陽明海運股份有限公司

合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

股	本（附註	二	資	本公積	（	附註二	及	保	留盈餘	（	附註二	及	股	東權益其他	項	目（附註二	、	庫（	藏股票附註二及十八）	少	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元數股權股東權益合計 $ - $ 43,837,568 322,733 322,733 1,574 ) ( 1,574 ) - - - - - ( 101,680 ) - ( 6,828,310 ) - 139,909 - 220,489 13,216 9,276,170 - 1 - 163,315 - ( 1,994 ) - 4,551 - ( 8,464 ) - 509,641 8,717 ) ( 8,717 ) 325,658 47,523,638 - ( 31,486 ) 20,204 20,204 - - - - - ( 106,426 ) - ( 5,724,586 ) - 445,138 24,847 1,168,002 - 27,787 - ( 29,227 ) 6,341 ( 17,722 ) - 311 - ( 3,344 ) - ( 57,829 ) 4,841 ) ( 4,841 ) - 402 $ 372,209 $ 43,210,021	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元數股權股東權益合計 $ - $ 43,837,568 322,733 322,733 1,574 ) ( 1,574 ) - - - - - ( 101,680 ) - ( 6,828,310 ) - 139,909 - 220,489 13,216 9,276,170 - 1 - 163,315 - ( 1,994 ) - 4,551 - ( 8,464 ) - 509,641 8,717 ) ( 8,717 ) 325,658 47,523,638 - ( 31,486 ) 20,204 20,204 - - - - - ( 106,426 ) - ( 5,724,586 ) - 445,138 24,847 1,168,002 - 27,787 - ( 29,227 ) 6,341 ( 17,722 ) - 311 - ( 3,344 ) - ( 57,829 ) 4,841 ) ( 4,841 ) - 402 $ 372,209 $ 43,210,021	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係仟元數股權股東權益合計 $ - $ 43,837,568 322,733 322,733 1,574 ) ( 1,574 ) - - - - - ( 101,680 ) - ( 6,828,310 ) - 139,909 - 220,489 13,216 9,276,170 - 1 - 163,315 - ( 1,994 ) - 4,551 - ( 8,464 ) - 509,641 8,717 ) ( 8,717 ) 325,658 47,523,638 - ( 31,486 ) 20,204 20,204 - - - - - ( 106,426 ) - ( 5,724,586 ) - 445,138 24,847 1,168,002 - 27,787 - ( 29,227 ) 6,341 ( 17,722 ) - 311 - ( 3,344 ) - ( 57,829 ) 4,841 ) ( 4,841 ) - 402 $ 372,209 $ 43,210,021
			股	票溢價 $ 6,986,846 - - - - - - - - - - - - - - 299,019 - 7,285,865 - - - - - - - - - - - - - - - 225 $ 7,286,090	庫	藏股票交易 $ 915,830 - - - - - - 139,909 143,833 - - - - - - - - 1,199,572 - - - - - - 280,437 - - - - - - - - - $ 1,480,009 （參	因法						累	積換算調整數	未成	認列為退休金本之淨損失	金未
股	數（仟股） 2,268,755 - - - - - - - - - - - - - - 21,062 - 2,289,817 - - - - - - - - - - - - - - - 18 2,289,835	金						法	定公積	特	別公積 $ 1,141,939 - - - 7,416 - - - - - - - - - - - - 1,149,355 - - - 925,574 - - - - - - - - - - - - $ 2,074,929 之一部分。年三月一日查	未
							( 閱	註係師事	$ 1,193,205 - - 979,726 - - - - - - - - - - - - - 2,172,931 - - 925,574 - - - - - - - - - - - - - $ 3,098,505 本合併財務報務所民國九十	表六		( ( ( ( ( ( ( ( ( 核報	(	$ 28,301 - - - - - - - - - - 163,315 - - - - - 191,616 1,073 - - - - - - - - - 24,063 ) - - - - - $ 168,626	( ( ( ( (	$ 35,717 ) - - - - - - - - - - - - 4,551 8,464 ) - - 39,630 ) - - - - - - - - - 716 - - - 57,829 ) - - $ 96,743 )	( ( ( (	( (	$ 241,357 ) - - - - - - - 76,656 - - - - - - - - 164,701 ) - - - - - - 164,701 - - - - - - - - - $ -	( ( (	$ - 322,733 1,574 ) - - - - - - 13,216 - - - - - - 8,717 ) 325,658 - 20,204 - - - - - 24,847 - - 6,341 - - - 4,841 ) - $ 372,209	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 43,837,568 322,733 1,574 ) - - 101,680 ) 6,828,310 ) 139,909 220,489 9,276,170 1 163,315 1,994 ) 4,551 8,464 ) 509,641 8,717 ) 47,523,638 31,486 ) 20,204 - - 106,426 ) 5,724,586 ) 445,138 1,168,002 27,787 29,227 ) 17,722 ) 311 3,344 ) 57,829 ) 4,841 ) 402 $ 43,210,021

董事長：黃望修

經理人：黃望修

會計主管：宋台培

246

陽明海運股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量合併總純益會計原則變動累計影響數列為會計原則變動累積影響數前之淨利調整項目折舊攤銷提列退休金費用投資（利益）損失處分固定資產淨益按權益法認列之投資淨益按權益法計價之長期股權投資所收取之現金股利遞延所得稅金融資產評價淨損益金融資產減損損失其他營業資產及負債之淨變動交易目的金融資產應收票據應收帳款應收帳款－關係人其他應收款－關係人船舶油料預付費用預付代理處款項其他流動資產應付票據應付關係人款項應付所得稅應付費用預收收入應付代理處款項	九十五年度 $ 1,168,002 ( 19,519 ) 1,148,483 4,564,050 209,190 113,352 ( 156,578 ) ( 75,173 ) ( 107,056 ) 18,648 43,099 ( 51,134 ) 10,400 ( 10,314 ) 716,976 22,153 ( 393,625 ) ( 108,196 ) 3,268 ( 173,576 ) 115,509 28,995 34,608 3,049 ( 26,751 ) 223,671 459,190 80,487 ( 1,734,167 )	九十四年度
		$ 9,276,170 - 9,276,170 4,204,026 168,246 137,468 695,238 ( 46,635 ) ( 167,614 ) 52,070 428,149 ( 889,563 ) 124,137 25,446 30,285 ( 33,092 ) ( 3,411,509 ) 1,279,524 362,163 ( 1,021,141 ) ( 312,015 ) 43,431 211,608 18,078 ( 1,002,942 ) ( 1,038,056 ) 3,236,389 337,529 496,302

（接次頁）

247

（承前頁）

其他流動負債長期預付租金營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量購置指定公平價值變動列入損益之金融資產處分公平價值變動列入損益之金融資產價款購置備供出售金融資產處分備供出售金融資產價款處分持有至到期日金融資產價款購置權益法長期投資購置以成本衡量金融資產處分以成本衡量金融資產價款預付長期投資股款購置固定資產及出租資產處分固定資產及非營業用資產價款人壽保險現金解約價值增加遞延費用增加存出保證金減少受限制資產（增加）減少其他資產（增加）減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加發行公司債償還公司債長期借款增加償還長期借款應付租賃款減少其他負債增加（減少）少數股權增加（減少）存入保證金增加母公司支付現金股利及員工紅利子公司支付少數股權現金股利融資活動之淨現金流入（出）	九十五年度 ( $ 72,606 ) 11,829 4,897,781 ( 32,600 ) 465,547 ( 36,892,141 ) 37,061,228 33,981 ( 198,756 ) ( 51,278 ) 11,700 ( 187,306 ) ( 15,290,980 ) 77,019 ( 4,326 ) ( 231,183 ) 5,591 ( 59,046 ) ( 16,789 ) (15,309,339 ) 76,561 6,000,000 ( 678,681 ) 5,730,904 ( 1,007,255 ) ( 216,332 ) 19,552 17,515 6,511 ( 5,830,995 ) ( 4,841 ) 4,112,939	九十四年度
		( $ 693,269 ) 11,829 12,522,252 ( 378,500 ) 166,310 ( 29,701,795 ) 37,882,848 - ( 556,651 ) - 67,661 ( 45,990 ) ( 8,491,282 ) 74,359 - ( 260,668 ) - 14,184 107,857 (1,121,667 ) 3,431 - ( 396,000 ) - ( 2,731,587 ) ( 940,340 ) ( 109,064 ) ( 1,574 ) - ( 6,930,978 ) ( 8,717 ) (11,114,829 )

（接次頁）

248

（承前頁）

匯率影響數子公司首次併入影響數現金及約當現金淨（減少）增加年初現金及約當現金餘額年底現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息（不含資本化利息）支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：非營業用資產轉列出租資產出租資產轉列固定資產固定資產轉列出租資產一年內到期之長期附息負債國內無擔保轉換公司債轉換股本、債券換股權利證書及資本公積部分影響現金之投資活動：購置固定資產及出租資產應付設備款增加支付現金處分固定資產及非營業用資產價款其他應收款減少存入保証金減少收取現金	九十五年度 ($ 33,253 ) - ( 6,331,872 ) 12,486,376 $ 6,154,504 $ 1,379,993 $ 365,439 $ 47,443 $ 71,065 $ - $ 5,252,503 $ 402 $16,160,034 ( 869,054 ) $15,290,980 $ 77,019 - - $ 77,019	九十四年度	九十四年度
		( (	$ 178,784 1,215,169 1,679,709 10,806,667 $12,486,376 $ 940,685 $ 1,604,096 $ - $ - $ 89,123 $ 1,825,312 $ 509,641 $ 8,547,016 55,734 ) $ 8,491,282 $ 79,262 27,531 32,434 ) $ 74,359

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月一日查核報告）

董事長：黃望修經理人：黃望修會計主管：宋台培

249

陽明海運股份有限公司及其子公司合併財務報表附註

民國九十五及九十四年度

（除另予註明外，金額係以新台幣仟元為單位）

公司沿革

陽明海運股份有限公司（母公司）於六十一年十二月設立，原係交通部所屬之國營事業，已於八十五年二月十五日完成民營化。交通部為配合辦理中央政府公股股權統一管理，將其持有之股權轉讓予財政部，已於九十四年三月八日完成股票轉讓過戶。後因配合政府政策，將所有股權移轉回交通部，已於九十五年六月二十六日完成股票轉讓過戶。九十五年及九十四年十二月三十一日分別由交通部及財政部持有股權皆為 35.84%。

母公司股票自八十一年四月起，在台灣證券交易所上市買賣，並於八十五年十一月以增資發行新股方式首次公開發行海外存託憑證（ GDR），於倫敦證券交易所掛牌上市，代號為 YMTD。母公司及全洋海運股份有限公司（全洋海運公司）、陽明（賴比瑞亞）股份有限公司（陽明賴比瑞亞公司）、陽明（英國）有限公司（陽明英國公司）、歐洲陽明船務有限公司（歐洲陽明船務公司）、光明海運股份有限公司（光明海運公司）、巴拿馬商光明海運股份有限公司（巴拿馬光明公司）、陽凱有限公司、陽明（英屬維京群島）船務公司、陽明日本株式會社、陽明海運（香港）有限公司、陽明（新加坡）船務公司、陽明（馬來西亞）公司、陽明（開曼）公司、陽明（印度）私人有限公司、陽明（韓國）株式會社、萬和株式會社、陽明（美洲）股份有限公司、好好國際物流股份有限公司（好好物流公司）、 Yes Logistics Corp. USA（ Yes-USA）、妙光國際貨運代理（上海）有限公司（妙光貨運代理公司）、好好國際物流（英國）有限公司（好好英國公司）、好好國際物流（德國）有限公司（好好德國公司）、 Yes Logistics Company Ltd.（ Yes-HK）、好好國際物流（荷蘭）有限公司（好好荷蘭公司）、明江（上海）國際物流有限公司（明江上海公司）及青島聚運

250

貨運代理有限公司（青島貨運公司）主要從事於貨櫃運輸、船舶、貨櫃及車架之修理、租賃、買賣、船務代理及貨物管理等業務。

陽明海運（英屬維京群島）有限公司（陽明英屬維京群島公司）、陽明荷屬安地列斯控股公司、陽明荷蘭控股公司、慶明投資股份有限公司（慶明投資公司）、陽明（新加坡）私人有限公司（陽明新加坡私人公司）、陽明德拉瓦控股公司及 Yes Yangming Logistics (Singapore) Pte Ltd.（ Yes-Singapore）主要從事各項投資業務。

鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司（鴻明裝卸公司）、駿明交通、運輸股份有限公司（駿明運輸公司）、 Triumph Logistics, Inc. Olympic Container Terminal LLC、 Topline Transportation Inc.及 Coastal Tarheel Express, Inc.主要從事於卡（拖）車貨櫃運送服務及船舶貨物裝卸承攬作業。

嘉明置業有限公司主要從事不動產管理業務。

中國國際聯合石油集團有限公司（國聯石油公司）係從事燃料油及石油液化氣之銷售。

九十五年十二月三十一日母子公司之投資關係及不具控制力而採權益法評價之長期股權投資暨其持股比例請參閱附表一。

截至九十五年及九十四年十二月三十一日止，母子公司員工人數分別為 3,291 人及 3,111 人。

重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。

依照前述準則及原則編製合併財務報表時，母子公司對於備抵呆帳、金融資產及負債之評價、船舶油料跌價損失、固定資產折舊、所得稅、退休金、未決訟案損失及應付代理處款項等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

合併報表編製準則

自九十四年起適用修正後財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定。母公司直接或透過子公司間接持有被投資公司普通股股權

251

達百分之五十以上，或持股雖未達百分之五十但對該被投資公司有控制能力，即構成母子關係，其財務報表予以合併。

國外子公司之財務報表係按各公司之功能性貨幣編製，是以編製合併財務報表時先將資產及負債科目按期末各該功能性貨幣之匯率、股東權益按歷史匯率及損益科目按各該當期之平均匯率換算為新台幣，因而產生之兌換差額作為累積換算調整數，並列於股東權益項下。編製合併財務報表時，母子公司間之重大交易及其餘額均予銷除。九十四年度合併財務報表包括陽明海運股份有限公司、全洋海運公司、陽明英屬維京群島公司、陽明荷屬安地列斯控股公司、陽明荷蘭控股公司、陽明英國公司、歐洲陽明船務公司、好好德國公司、慶明投資公司、陽明賴比瑞亞公司、光明海運公司、巴拿馬光明公司、好好國際物流公司、 Yes-USA 、 Yes-Singapore 、 Yes-HK 、好好英國公司、好好荷蘭公司、好好國際物流（英國）公司、妙光貨運代理公司、鴻明裝卸公司、駿明運輸公司、陽明新加坡私人公司、陽明（印度）私人有限公司、陽明海運（香港）有限公司、陽明（英屬維京群島）船務公司、嘉明置業有限公司、陽明（開曼）公司、陽凱有限公司、陽明（馬來西亞）公司、陽明日本株式會社、萬和株式會社、陽明（新加坡）船務公司、陽明德拉瓦控股公司、陽明（美洲）股份有限公司、 Triumph Logistics, Inc.及 Olympic Container Terminal LLC 之帳目。九十五年度合併報表除包括上述合併個體外，尚包括明江上海公司、陽明（韓國）株式會社、國聯石油公司、Topline Transportation Inc.、Coastal Tarheel Express, Inc.及青島貨運公司之帳目。

列入合併財務報表之子公司除九十四年度之好好德國公司、 Yes-USA、好好荷蘭公司及 Triumph Logistics, Inc.及九十五年度之好好德國公司、好好荷蘭公司、Topline Transportation Inc.及 Coastal Tarheel Express, Inc.外，餘係依據同期經會計師查核之財務報表列入。母公司管理階層認為上述之子公司財務報表倘經會計師查核之財務報表列入，其影響並不重大。

252

因母公司未對陽明義大利有限公司、陽明英國克斯特貨櫃場公司及陽明拿坡里有限公司有控制能力，且陽明（荷蘭）有限公司因契約之約定，母公司未能控制其財務、營運及人事方針，因是上述公司未編入合併財務報表。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金或約當現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之附賣回票券，其帳面價值近似公平價值。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利（含投資年度收到者）列為當期收益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

指定公平價值變動列入損益之金融資產係混合商品。

備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股

253

東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

公平價值之基礎：上市（櫃）證券係資產負債表日之收盤價，開放型基金受益憑證係資產負債表日之淨資產價值。

、收入認列應收帳款及備抵呆帳

收入於獲利過程全部或大部分已完成且已實現或可實現時認列，並依配合原則，將收入及其相關成本同時認列。貨運收入及相關之其他營業收入係於航次運務完成，貨物已載送至結航港口時認列；船舶、貨櫃出租收入及代營操作費收入則依應計基礎逐月認列；攬貨收入係於貨物裝運完成時認列；理貨收入係在物流中心之加工及通棧作業服務收入，於服務完成後認列；倉儲租金收入，按權責應計基礎於服務提供期間認列。

營業收入係按母子公司與客戶所協議交易對價（考量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。母子公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析、信用評等及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。船舶油料

254

持有至到期日金融資產

持有至到期日金融資產係以攤銷後成本衡量。原始認列時，以公，平價值衡量並加計取得之交易成本於除列、攤銷時認列損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若續後期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益，該迴轉不使帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。

現金股利於除息日認列收益，但依據投資前淨利宣告之部分，係自投資成本減除。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。出售時，其成本係按加權平均法計算。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損損失嗣後不得迴轉。

採權益法之長期股權投資

母子公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

255

投資公司當年度財務報表認列投資損益。與被投資公司間相互持股，係採用庫藏股票法認列損益。於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減損，就其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制力之長期股權投資，係以其個別投資帳面值為基礎予以評估。

母子公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額至零為限。

人壽保險現金解約價值

投保團體壽險依照約定之解約價值，逐年將增加金額列為公司資產，並於減除預估所得稅後淨額，列為當期保險費減項或其他收入。固定資產及出租資產

折舊係按平均法依照下列耐用年數計提：房屋，四十至五十五年；貨櫃及車架，六至八年；船舶，二 • 五至二十年；租賃資產，四至二十五年；租賃權益改良，二至十年；其他設備，三至十八年。耐用年

256

數屆滿仍繼續使用者，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產及出租資產處分時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產及出租資產之利益或損失，依其性質列為當年度營業外收入或費用。非營業用資產

非營業用資產係按淨變現價值或帳面價值較低者轉列，並將原科目之成本與累計折舊沖銷，差額認列損失，並於九十五年一月一日起按直線法繼續攤提折舊。

倘非營業用資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若非營業用資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟非營業用資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。遞延費用

遞延費用包括船舶塢修費、電腦軟體及債券發行費用等，係按二‧ 五至十二年平均攤銷。可轉換公司債

可轉換公司債之轉換依帳面價值法處理，將公司債於轉換日之未攤銷發行成本、應付利息補償金及公司債面額一併轉銷，並以該轉銷淨額作為普通股股本之入帳基礎，此項轉銷淨額超過普通股股本面額部分則列為資本公積－股票溢價。退休金

母公司、全洋海運公司、慶明投資公司、光明海運公司、好好物流公司、鴻明裝卸公司及駿明運輸公司對正式聘用員工訂有退休辦

257

法。依勞動基準法訂定之退休辦法屬確定給付辦法，係按精算之退休金成本認列退休金費用。未認列過渡性淨資產、前期服務成本及退休金損益按員工平均剩餘服務年限，採用直線法平均攤銷。

鴻明裝卸公司及駿明運輸公司，自九十四年底首次起採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以九十四年底為衡量日完成退休金精算，並自九十五年度起按精算報告認列退休金費用。上述公司依勞工退休金條例所訂定之退休辦法係屬確定提撥辦法，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

合併個體中屬投資控股性質之公司因員工人數甚少或並無員工，是以並未訂定員工退休辦法，亦未提撥及認列退休金費用。

除上述公司以外之合併個體，皆依據當地政府法令規定提撥退休金，並於提撥時認列為退休金費用。

未實現售後租回損益

未實現售後租回損益係資產出售後再行租回時，其相關之出售資產損益予以遞延，並按資產預期租用或估計耐用年限期間孰低者攤銷。庫藏股票

子公司持有母公司股票自長期投資重分類為庫藏股票，並以九十一年初子公司帳列投資母公司（公平價值變動列入損益之金融資產）之帳面價值為入帳基礎。所得稅

所得稅係作同期間及跨期間之分攤。可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列相關備抵評價金額；而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

258

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算各公司功能性貨幣金額入帳。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

避險之衍生性金融商品

係以公平價值評價，且其價值變動依所規避之風險列為當期損益或股東權益調整項目。

現金流量避險會計

符合適用避險會計之所有條件時，以互抵方式認列避險工具及被避險項目之公平價值變動所產生之損益影響數。避險工具損益認列為股東權益調整項目，並於被避險之預期交易影響淨損益時，轉列為當期損益。但認列為股東權益調整項目之淨損失預期無法收回之金額，立即轉列當年度損失。

母公司從事避險活動著重於維持淨利息收入與支出，以及控制市場價值風險，現金流量避險用以規避利率風險。科目重分類

九十四年度合併財務報表若干科目經予重分類，俾配合九十五年度合併財務報表之表達方式。

259

會計變動之理由及其影響

母子公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

首次適用前述新公報及相關公報修訂條文時，母子公司將金融資產及金融負債（含衍生性商品）予以適當分類，原始帳列金額之調整，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品，列為會計原則變動累積影響數；屬備供出售金融商品以公平價值衡量及現金流量避險之衍生性商品者，列為股東權益調整項目。

首次適用上述公報之影響數彙總如下：

列為會計原則變動列為股東權益累積影響數（稅後）調整項目（稅後）

公平價值變動列入損益之金融資產 $ 19,519 $ - 以成本衡量之金融資產 - 1,073 - 避險之衍生性金融負債 ( 32,559 ) $ 19,519 ( $ 31,486 )

適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

依財團法人中華民國會計研究發展基金會（九四）基秘字第 ○一六號函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四號所編製之比較合併財務報表中，九十四年度合併財務報表應依九十五年度所使用之會計科目進行重分類，但無須重編；惟同類科目之評價方法可能有所不同，應於附註敘明；且因實務上困難，未列示以前年度之擬制資料。

260

母子公司對於金融商品之評價方法，九十四年度與九十五年度採用不同之會計政策者，說明如下：短期投資

長期持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市（櫃）公司，按成本與市價孰低評價，未實現投資損失列為股東權益之減項。按成本法計價之外幣長期投資

匯率交換合約

利率交換合約

非以交易為目的之利率交換合約，於簽約日因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄，於約定結算日及資產負債表日就結算應收取或給付之利息差額，列為被避險項目利息收入或利息支出之調整。

261

遠期外匯買賣合約

規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險之遠期外匯買賣合約，其兌換差額均遞延至實際交易發生時調整該外幣承諾之交易價格。惟兌換損失之遞延，以調整後之資產成本不超過其市價為限。非避險性質之遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。資產負債表日以剩餘期間之遠期匯率調整，兌換差額列為當期損益。合約結清日產生之兌換差額，亦列為當期損益。遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項於期末時互為沖減，其差額列為資產或負債。

其他金融資產

股價連結債券、利率連結債券及信用連結式結構型商品係將本金之兌償連結至標的資產，以獲取高於一般定期存款之利息收益。係於支付本金時記入資產，並於持有期間依合約約定利率認列利息收入。合約結清日所產生之損益，列為當年度損益。配合母子公司自九十五年一月一日採用新發布及修訂之財務會計準則公報，九十四年度合併財務報表予以重分類如下：

資產負債表短期投資－淨額採成本法之長期股權投資長期債券投資其他金融資產－流動（帳列其他流動資產）其他金融資產－非流動（帳列其他資產）	九十四年十二月三十一日（重分類前） $ 9,232,030 1,539,979 32,850 358,500 129,719	九十四年十二月三十一日（重分類後）
		$ - - - - -

（接次頁）

262

（承前頁）

公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－非流動持有至到期日金融資產－流動持有至到期日金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動損益表短期投資市價回升利益（帳列投資利益）長期投資永久性跌價損失（帳列投資利益）金融資產減損損失金融資產評價利益－淨額現金及約當現金現金零用金及庫存現金支票存款活期存款定期存款，年利率九十五年 0.08%-6.50%，九十四年 0.85%-4.38% 約當現金附賣回票券，年收益率九十四年4.62%	九十四年十二月三十一日（重分類前） $ - - - - - - $ 11,293,078 九十四年度（重分類前） $ 889,563 124,137 - - $ 1,013,700 九十五年十二月三十一日 $ 7,028 798,997 2,428,929 2,919,550 6,154,504 - $ 6,154,504	九十四年十二月三十一日（重分類後）	九十四年十二月三十一日（重分類後）
		$ 2,018,921 7,571,609 118,550 32,850 11,169 1,539,979 $ 11,293,078 九十四年度（重分類後）
		$ - - 124,137 889,563 $ 1,013,700 九十四年十二月三十一日
			$ 7,563 880,115 3,570,853 7,173,745 11,632,276 854,100 $ 12,486,376

現金及約當現金

263

於九十五及九十四年底，母子公司並無到期日在一年以後之銀行定期存款。

於九十五及九十四年底，母公司國外銀行存款之相關資訊，請參閱附表二及附表三。

公平價值變動列入損益之金融商品

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分類為交易目的之金融商品相關資訊如下：

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母公司從事遠期外匯及外匯選擇權等衍生性金融商品交易之目的，以規避因匯率波動所產生之風險為主、爭取交易利得為輔，以避險為目的之交易係為規避大部分市場價格或現金流量風險；九十五及九十四年度以交易為目的之相關交易，均配合母公司外幣收支餘絀部位操作，是以風險俱能控制在公司可承受之範圍內。

燃油交換所持有之部位與母公司用油避險之方向不同，其目的是為沖銷所持有之能源相關投資商品之價格波動風險並期獲取兩者價差收斂之利益。

九十五及九十四年十二月三十一日遠期外匯、外匯選擇權及燃油交換均已結清。

九十五及九十四年度，交易目的之金融資產產生之損益分別為淨益 115,140 仟元（包括已實現淨利益 64,223 仟元及評價利益 50,917 仟元）及淨益 116,978 仟元（包括已實現淨損失 772,258 仟元及評價利益 889,236 仟元）。

264

指定以公平價值變動列入損益之金融商品相關資訊如下：指定以公平價值變動列入九十五年九十四年損益之金融資產十二月三十一日十二月三十一日信用連結式結構型定存 $ 32,620 $ 279,950 信用連結式債券 - 197,100 - 減：列為非流動資產 ( 118,550 ) $ 32,620 $ 358,500

母子公司從事股價連結商品主要係為獲取較高之投資收益，因而選擇與股票市場價格呈高度相關之連結債券。股價連結商品於履約日時，標的市價高於合約約定價格即依約定價格結清交易；若低於合約價格，則轉換為表彰投資標的股數之受益憑證，並於持有期間內獲配投資標的公司發放之股利，待市價回升時於市場上出售。母子公司從事信用連結式結構型定存及債券主要係將本金之兌償連結至標的資產，以獲取較高之利息收入，因而選擇與利率市場價格變動呈高度相關之連結商品。

九十五及九十四年度，指定以公平價值變動列入損益之金融資產產生之損益分別為淨益 2,481 仟元（包括已實現淨損失 11,503 仟元、評價利益 217 仟元及利息收入 13,767 仟元）及淨益 25,691 仟元（包括已實現淨利益 1,789 仟元及利息收入 23,902 仟元）。

備供出售金融資產

九十五年九十四年十二月三十一日十二月三十一日流動債券型基金受益憑證 $ 7,506,153 $ 7,571,609

持有至到期日金融資產

九十五年九十四年十二月三十一日十二月三十一日債券投資－GENL MOTORS $ - $ 32,850 債券投資－Via Source 9,617 11,169 減：列為非流動資產 ( 9,617 ) ( 11,169 ) - $ $ 32,850

265

子公司陽明英屬維京群島公司於九十三年十月十三日及九十三年十一月二日分別按面額 500 仟美元購買二年期 GENL MOTORS ACCEPT CORP 之公司債，到期日分別為九十五年十月十五日及九十五。年十一月十五日，其有效利率分別為 3.35%及 3.65% 子公司陽明新加坡私人公司於九十一年二月十六日按面額 500 仟美元購買六年期 Via Source 保單貼現保本債券，到期日為九十七年二月十五日，其有效利率為 9.00%。截至九十五年底，交易對手已提前贖回 205 仟美元。

以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產
國內非上市（櫃）普通股台北港貨櫃碼頭股份有限公司聯合創業投資股份有限公司中科創業投資股份有限公司勝創科技股份有限公司欣鑫創業投資股份有限公司尚揚創業投資股份有限公司倫華科技股份有限公司原形研發股份有限公司國內非上市（櫃）特別股新世紀資通股份有限公司國外非上市（櫃）普通股揚子江快運航空有限公司 Antwerp International Terminal B2B. Com Holdings Ltd. Zoll Pool Hafen Hamburg	九十五年十二月三十一日金額持股％ $ 76,640 10.00 65,440 9.04 30,000 8.96 21,835 1.38 20,534 7.24 14,056 1.50 5,899 2.76 1,500 1.11 235,904 659,200 1.68 607,082 12.00 58,978 16.33 5,043 8.00 429 6.00 671,532 $ 1,566,636	九十四年十二月三十一日
	金額 $ 76,640 65,440 30,000 21,835 20,534 14,056 5,899 1,500 235,904 659,200 607,082 58,978 5,043 429 671,532 $ 1,566,636	金額 $ 76,640 65,440 30,000 21,835 25,668 20,080 5,898 1,500 247,061 669,600 560,369 57,906 5,043 - 623,318 $ 1,539,979	持股％
			10.00 9.04 8.96 1.38 7.24 2.14 2.76 1.11 1.68 12.00 16.33 8.00 -

母子公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

266

採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
中華投資股份有限公司 West Basin Container Terminal LLC 重慶長明港埠裝卸有限公司運揚航運股份有限公司 United Terminal Leasing LLC 陽明義大利有限公司陽明（荷蘭）有限公司陽明（越南）公司陽明英國克斯特貨櫃場公司華揚國際捷運公司	九十五年十二月三十一日金額持股％ $ 795,760 40.00 416,833 40.00 212,986 49.00 67,945 49.00 41,140 40.00 18,435 50.00 6,667 70.00 4,487 49.00 32 50.00 - 49.00 $ 1,564,285	九十四年十二月三十一日
	金額 $ 795,760 416,833 212,986 67,945 41,140 18,435 6,667 4,487 32 - $ 1,564,285	金額 $ 775,554 334,962 - 51,512 37,551 14,679 3,207 3,075 28 9,760 $ 1,230,328	持股％
			40.00 40.00 - 24.99 40.00 50.00 70.00 49.00 50.00 49.00

九十五及九十四年度權益法投資（損）益內容如下：

被投資公司 West Basin Container Terminal LLC 中華投資股份有限公司 United Terminal Leasing LLC 陽明荷蘭有限公司運揚航運股份有限公司其他	九十五年度 $ 84,208 20,508 3,864 2,985 2,473 ( 6,982 ) $ 107,056	九十四年度	九十四年度
	(	(	$ 135,708 14,800 3,555 2,676 13,980 3,105 ) $ 167,614

上述採權益法計價之運揚航運股份有限公司，因決算時原未能及時取得該公司財務報表是以延後一年認列，惟自九十四年起因財務會計準則公報第五號「長期股權投資之會計處理準則」修改，遂改為當年度認列投資損益。是以九十四年度係按九十四年度及九十三年度經會計師查核之財務報表計算認列。

上述按權益法計價之長期股權投資及其相關之投資損益，係根據被投資公司經會計師查核之財務報表計算。

母子公司於九十五年底對華揚國際捷運之長期投資帳面價值已降至為零，因母子公司並未提供背書保證，故不再繼續認列投資損失。

267

預付長期投資款

預付長期投資款
福爾摩莎國際開發公司妙光運貨代理公司重慶長明港埠裝卸有限公司	九十五年十二月三十一日 $ 177,996 9,758 - $ 187,754	九十四年十二月三十一日
			$ - - 45,990 $ 45,990

固定資產

固定資產
累積折舊房屋貨櫃及車架船舶租賃資產租賃權益改良其他設備	九十五年十二月三十一日 $ 157,632 10,737,129 11,932,187 3,124,671 171,934 1,787,364 $ 27,910,917	九十四年十二月三十一日
			$ 127,873 9,422,989 10,299,448 2,694,379 150,092 1,551,010 $ 24,245,791

母公司以資本租賃方式承租貨櫃及車架，其未來支付租金相關資訊請詳附註二十六。貨櫃租期五至九年，每年租金 5,471 仟美元，租期屆滿時得以每貨櫃美金 1 元之價格購買；車架租期五至八年，每年租金按合約為之，租期屆滿時無條件移轉。子公司陽明英屬維京群島公司以資本租賃方式承租船舶，租期二十五年，合約存續期間由銀行開立信用狀擔保，並由子公司陽明英屬維京群島公司提存相當現金作為保證（帳列存出保證金）。其相關之應付租賃款列示如下：

九十五年九十四年十二月三十一日十二月三十一日應付租賃款總額－九十五年 434,852 仟美元；九十四年 400,889 仟美元 $ 14,176,194 $ 13,169,182 減：未攤銷利息－九十五年 198,839 仟美元；九十四年 185,374 仟美元 6,482,158 6,089,526 帳列應付租賃款－九十五年 236,013 仟美元；九十四年 215,515 仟美元 $ 7,694,036 $ 7,079,656

268

利息資本化相關資訊如下：

==> picture [228 x 28] intentionally omitted <==

資本化前利息費用 $ 1,170,348 $ 1,125,067 減：未完工程利息資本化金額－年利率九十五年 3.5770%5.9375% 107,116 - 資本化後利息費用 $ 1,063,232 $ 1,125,067

九十五及九十四年度折舊費用分別為 4,544,878 仟元及 4,185,174 仟元。

出租資產

出租資產
成本土地房屋設備減：累計減損－土地累計減損－房屋累積折舊－房屋設備	九十五年十二月三十一日 $ 2,077,416 887,584 2,965,000 10,507 2,832 95,590 $ 2,856,071	九十四年十二月三十一日
			$ 2,055,583 941,299 2,996,882 10,507 2,832 84,679 $ 2,898,864

九十五及九十四年度出租資產之折舊費用分別為 19,172 仟元及 18,852 仟元。

非營業用資產

非營業用資產
成本土地房屋設備減：累積折舊－房屋設備	九十五年十二月三十一日 $ 260,043 4,894 264,937 4,551 $ 260,386	九十四年十二月三十一日
			$ 307,487 5,154 312,641 4,812 $ 307,829

269

長期附息負債

長期附息負債
九十五年十二月三十一日長期銀行抵押借款股東往來借款國內無擔保公司債國內有擔保公司債國內無擔保轉換公司債國內無擔保轉換公司債應付利息補償金應付租賃款九十四年十二月三十一日長期銀行抵押借款股東往來借款國內無擔保公司債國內有擔保公司債國內無擔保轉換公司債國內無擔保轉換公司債應付利息補償金應付租賃款	一年內到期 $ 726,501 - 848,000 3,000,000 465,200 4,142 208,660 $ 5,252,503 $ 365,725 - 616,000 - 528,000 3,178 312,409 $ 1,825,312	一年後到期 $ 5,047,433 4,142 19,740,000 - - - 7,485,376 $ 32,276,951 $ 696,605 6,026 14,588,000 3,000,000 - - 6,767,247 $ 25,057,878	合計
				$ 5,773,934 4,142 20,588,000 3,000,000 465,200 4,142 7,694,036 $ 37,529,454 $ 1,062,330 6,026 15,204,000 3,000,000 528,000 3,178 7,079,656 $ 26,883,190

長期銀行抵押借款

子公司陽明賴比瑞亞公司於九十四年十二月二十七日以四艘 8,200TEU 全貨櫃輪為擔保向兆豐銀行各申貸八年期擔保貸款 55,440 仟美元，合計 221,760 仟美元，截至九十五年十二月底止，已申請撥貸 174,240 仟美元，預計至一 ○三年八月二十二日前清償完畢，按三個月期或六個月期 LIBOR 加碼計息，九十五年十二月底年利率為 5.8125%-5.9375%。自各艘船舶首次撥款滿一年之日償還第一期本金後，每六個月為一期，共分十五期平均償還實際撥貸之本金，預計每期應分別償還 3,696 仟美元，截至九十五年十二月底止，尚未開始償還借款本金，依約於九十六年十二月底以前應償還 22,176 仟美元，帳列一年內到期之長期負債。

子公司全洋海運公司於九十二年一月二十七日及九十二年十月二十二日以二艘 5,500TEU 全貨櫃輪為擔保分別向台灣土地銀行及合作金庫銀行各申貸五年期擔保貸款 20,150 仟元及 35,000 仟美元，

270

按六個月期 LIBOR 加碼計息，年利率分別為 5.1625%及 4.67125%。自貸放日滿六個月起，每六個月為一期，共分十期平均償還本金，每期分別應償還 2,015 仟美元及 3,500 仟美元。九十四年十二月底止未償還餘額為 31,075 仟美元，並於九十五年四月二十四日提前將貸款全數償還。

子公司嘉明置業有限公司於九十年四月十日以位於香港之房地產投資為擔保向上海商業銀行申貸十五年期擔保貸款 16,000 仟港幣，預計於一 ○ 五年五月二十一日前清償完畢，按市場貸款利率減 2.00%計息，年利率為 4.50%。自借款日起，每一個月為一期，共分一八十期按還款計劃表償還本金及利息。截至九十五年及九十四年十二月底止，尚未償還借款分別為 10,425 仟港幣及 11,218 仟港幣，一年內到期之長期負債分別為 850 仟港幣及 800 仟港幣。

子公司駿明運輸公司九十五年度為購入作為調度場之土地，與臺灣銀行簽訂長期擔保借款合約，於九十五年八月以購入之土地做為擔保品，申貸十五年期擔保貸款 50,000 千元，自撥款日起前二年為寬限期，採按月繳息，第三年起，以每三個月為一期，分為五十二期平均攤還本金，前二年利率為 2.53% ，第三年起利率調升至 2.73%，截至九十五年十二月底止，該公司已支付利息 496 千元，依約自九十七年八月起始分期償還本金。國內無擔保公司債

母公司分別於八十九年六月一日及十一月二十日發行國內無擔保公司債。前者依其發行期間分為七年期及十年期兩類，七年期券發行總額 1,200,000 仟元，依約屆滿第五、六、七年各償還 33%、33% 及 34% ，每年單利付息一次，年利率 5.70% ；十年期券發行總額 1,800,000 仟元，依約屆滿第八、九、十年各償還 33%、33%及 34%，每年單利付息一次，年利率 6.09%。截至九十五年十二月三十一日止，七年期券已償還 792,000 仟元。後者發行總額 2,400,000 仟元，發行期間為十二年，依約屆滿第十、十一及十二年各償還 20%、40% 。及 40%，每年單利付息一次，年利率 6.02%

271

母公司於九十年七月十六日發行國內無擔保公司債 1,100,000 仟元，發行期間為七年，依約屆滿第五、六及七年各償還 20%、 40% 及 40%，每年單利付息一次，年利率 4.49%，截至九十五年十二月三十一日止，已償還 220,000 仟元。

母公司於九十三年六月十八日發行國內無擔保公司債，發行總額 1,600,000 仟元，分為 A、 B、 C 三種券， A 券發行金額為 600,000 仟元，B 券及 C 券發行金額各為 500,000 仟元，發行期間為七年，依約屆滿七年一次還本。每年單利付息一次， A 券年利率 2.46%； B 券票面利率：若指標利率小於 1.15%時，票面利率為指標利率；若指標利率小於或等於 3.5%且大於或等於 1.15%時，票面利率為 4.4%；若指標利率大於 3.5%時，票面利率為 6%減指標利率。票面利率不得低於 0%；並自發行日起每屆滿三個月重設一次。 C 券票面利率：當指標利率落於約定區間時，票面利率為 4.5%乘以每月計息天數佔每年計息天數之比例；當指標利率落於約定區間之外時，票面利率為 0%。指標利率係六個月美金倫敦銀行同業拆放利率（ USD 6-Month LIBOR）之報價均價（ Fixing Rate）。

母公司於九十三年十月八日至十月二十日發行國內無擔保公司債，發行總額 5,000,000 仟元，分為 A、 B、 C、 D、 E、 F、 G、 H、 I 券，C 券及 F 券發行金額分別為新台幣 800,000 仟元及 700,000 仟元，其餘發行金額均為新台幣 500,000 仟元，發行期間為七年，依約屆滿七年一次還本。每年單利付息一次，年利率 3.30%。

母公司於九十三年十二月八日至十二月十四日發行國內無擔保公司債，發行總額 2,500,000 仟元，發行期間為七年，依約屆滿七年一次還本。每年單利付息一次，年利率 2.99%。

母公司於九十五年十月二十三日發行國內無擔保公司債發行總額 6,000,000 仟元，分為 A、B 兩券，發行金額均為新台幣 3,000,000 仟元，發行期間為五年及七年，每年單利付息一次，票面年利率分別為 2.09%及 2.32%， A 券自發行日起屆滿第三、四、五年各償還 33%、 33%、 34%。 B 券自發行之日起屆滿七年到期一次償還本金。

272

國內有擔保公司債

母公司於九十一年六月二十七日至七月五日發行國內有擔保公司債，發行總額 3,000,000 仟元，期間為五年，依約屆滿五年一次還本，每年單利付息一次，年利率 3.85%。

國內無擔保轉換公司債

母公司於九十二年八月七日發行國內第二次無擔保可轉換公司債，分為 A、 B 二種券， A 券發行總額 3,000,000 仟元， B 券發行總額 5,000,000 仟元。發行期間為五年，票面年利率為 0%，除依規定申請轉換為母公司普通股（本債券發行之日起滿三個月後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，債權人得申請轉換為母公司普通股）、行使賣回權（ A 券自發行日起屆滿二年，債權人得依面額賣回； B 券自發行日起屆滿三年，債權人得依面額之 100.451%賣回公司債）。或母公司於符合約定條件時，得按面額以現金提前收回全部債券外，本金於到期日按債券面額之 101.256%一次償還。截至九十五年十二月三十一日止，本項國內無擔保轉換公司債 7,472,400 仟元，轉換為普通股 292,446 仟股，業已向經濟部辦理變更登記，九十五年十二月三十一日之轉換價格為每股新台幣 19.90 元。

九十五年度投資人要求本公司按債券面額買回轉換公司債面額 62,400 仟元及其相關之利息補償金 281 仟元。截至九十五年十二月底止，本公司依投資人要求買回轉換公司債面額計 62,400 仟元。

截至九十五年十二月三十一日止，除子公司陽明賴比瑞亞公司外，無尚未動用之長期融資額度。

應付租賃款，請參閱合併財務報表附註十一之說明。

土地增值稅準備

係母公司合併招商局公司所產生，依規定准予記存之土地增值稅。未實現售後租回利益

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273

母公司將車架及北明輪出售後再行租回，出售利益已予遞延列為未實現售後租回利益（帳列其他負債－其他），並分別按資產預期租用或估計耐用年限期間攤銷。

股東權益

發行海外存託憑證

母公司八十六年度辦理現金增資發行 100,000 仟股普通股，充作 10,000,000 單位海外存託憑證，每單位代表母公司普通股 10 股，於八十五年十一月十四日以每單位美金 11.64 元全數發行。依現行法令規定，海外存託憑證不得換領母公司股票，惟於八十六年二月十四日以後，憑證持有人得請求存託人出售其存託憑證所代表之股份。截至九十五年底尚有 4,363,782 單位流通在外，共計表彰 43,637,877 股，佔母公司發行股數 1.91%。

上述海外存託憑證持有人享有與母公司普通股股東相同之權利義務，但其權利義務之行使，應依本國相關法令及存託契約約定事項辦理，其主要事項係海外存託憑證持有人應經由存託機構：行使其股份之表決權。出售該存託憑證表彰之原有價證券。

受配股利及認購新股。

資本公積

母公司因長期股權投資按權益法計價而發生之資本公積，不得作為任何用途。依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行新股之股本溢價及庫藏股票交易等）產生之資本公積，得撥充股本，按股東原有股份之比例發給新股，每年以一定比例為限。盈餘分派及股利政策

母公司章程規定，年終決算之純益，於彌補以前年度虧損後，應先提撥百分之十為法定公積，如有需要擴充運輸設備及改善財務結構時，得於百分之十限額內提撥特別公積，如尚有盈餘，由董事會擬定分配案，提請股東會通過分配之，其中員工紅利不得低於百分之一，

274

董事監察人酬金不得高於百分之二。有關盈餘之分派應於翌年股東常會議決後，再列於盈餘分配年度之財務報表內。

母公司章程規定，由可分配之盈餘提撥 50% 以上分派股利為原則。母公司股利發放，視公司獲利情況、產業環境變化及未來成長率兼考量資本支出及營運資金需求等因素規劃股利分派方案。股利以現金或股票之方式分派，其中現金股利佔股利總額之比率不得低於 20%。母公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（惟庫藏股票除外）餘額提列特別公積；子公司在年底持有母公司股票市價低於帳面價值之差額，仍應依持股比例計算提列相同數額之特別盈餘公積；依前項提列特別公積後之餘額始得作分配。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉金額分配盈餘。

母公司依公司法規定，法定公積應提撥至其餘額達股本總額時為止。法定公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十時，並得以其半數撥充股本。

母公司若分配屬於八十七年六月三十日（含）以前特別公積及未分配盈餘時，股東將不獲配股東可扣抵稅額；若分配屬於八十七年七月一日（含）以後特別公積及未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

母公司九十四及九十三年度盈餘分配案及每股股利分別經過九十五年六月二十三日及九十四年六月二十三日股東會決議通過如下：盈餘分配案每股股利（元）九十四年度九十三年度九十四年度九十三年度法定公積 $ 925,574 $ 979,726 特別公積 925,574 7,416 員工紅利－現金 106,426 101,680 現金股利 5,724,586 6,828,310 $ 2.50 $ 3.00

九十三年度每股股利因國內第二次無擔保轉換公司債債權人執行轉換權利，致實際發放九十三年每股現金股利為 2.98203 元。

275

上述配發員工紅利若分別於九十四及九十三年度以費用列帳，則九十四年度稅後基本及稀釋每股盈餘（分別依九十四及九十三年度加權流通在外股數計算）將分別由 4.11 元及 4.06 元減少為 4.06 元及 4.01 元，九十三年度則分別由 4.57 元及 4.34 元減少為 4.52 元及 4.29 元。母公司九十五年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

金融商品未實現損益

九十五年度金融商品未實現損益之變動組成項目如下：

備供出售金融資產評價利益現金流量避險未實現損益之變動按持股比例認列被投資公司金融商品未實現損益直接認列為股東權益調整項目	九十五年度
	$ 311 ( 3,344 ) 4 ($ 3,029 )

換算調整數

換算調整數	換算調整數	換算調整數
九十五及九十四年度換算調整數之變動組成項目如下：九十五年度九十四年度首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數 $ 1,073 $ - 採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動 (24,063 ) 163,315 ($ 22,990 ) $ 163,315 庫藏股票（單位：仟股）收回原因年初股數本年度增加本年度減少年底股數九十五年度子公司持有母公司股票自長期投資轉列庫藏股票 22,248 - 22,248 - 九十四年度子公司持有母公司股票自長期投資轉列庫藏股票 32,607 12 10,371 22,248
		- 22,248

庫藏股票

276

母公司九十一年依子公司帳列短期投資（現帳列公平價值變動列入損益之金融資產－流動）之帳面價值轉列庫藏股票，九十五及九十四年度有關處分價款分別為 445,138 仟元及 220,489 仟元，九十四年十二月三十一日上述庫藏股於母公司之帳面價值為 164,701 仟元。

九十四年度子公司持有母公司股票增加數係因母公司增加對子公司持股比例。

子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理，除不得參與母公司之現金增資外，其餘與一般股東權利相同，惟自九十四年六月二十二日起，依修正後公司法之規定無表決權。

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅。

帳列稅前利益按當地法定稅率計算之所得稅費用與當期應納稅額之調節如下：

調節如下：
稅前利益按法定稅率計算之稅額調整項目之所得稅影響數永久性差異暫時性差異免稅所得虧損扣抵投資抵減未分配盈餘加徵10% 基本稅額當期應納所得稅	九十五年度 $ 523,590 ( 306,893 ) ( 369,317 ) ( 16,673 ) 251,455 - 250,879 6,728 $ 339,769	九十四年度
		$ 2,593,339 ( 1,595,868 ) ( 244,716 ) - 759 ( 760 ) 3,165 - $ 755,919

九十五年底之應付所得稅係加計補估列未核定年度之應付所得稅 912 仟元及扣除預付稅款 28,408 仟元後之餘額；九十四年底之應

277

付所得稅係加計已核定年度之補繳應付所得稅 5,470 仟元，並扣除預付稅款 672,787 仟元後之餘額。

所得稅費用之構成項目如下：

所得稅費用之構成項目如下：
九十五年度當期應納稅額 $ 339,769 境外繳納稅額 155,673 遞延所得稅費用暫時性差異 102,149 虧損扣抵 ( 49 ) 分離課稅稅款 - 以前年度所得稅調整 (65,889 ) $ 531,653 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：九十五年十二月三十一日流動（帳列其他流動資產）遞延所得稅資產未實現燃油跌價損失 $ 14,193 未實現淨兌換損失 - 其他 2,492 16,685 遞延所得稅負債金融商品未實現損益 ( 2,222 ) 其他 ( 3,695 ) ( 5,917 ) $ 10,768 非流動遞延所得稅資產虧損扣抵 $ 280,243 退休金遞延認列 124,562 金融商品未實現損益 11,967 按權益法認列國外被投資公司之投資損失 34,869 其他 787 備抵評價 ( 38,137 ) 414,291 遞延所得稅負債採權益法認列國外被投資公司之投資利益 ( 2,347,084 )	九十四年度
	$ 755,919 30,273 159,002 - 15 (55,330 ) $ 889,879 九十四年十二月三十一日
	$ 16,575 37,512 4,943 59,030 - - - $ 59,030 $ 33,442 115,488 - - 755 ( 46,717 ) 102,968 ( 1,992,208 )

遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

278

固定資產耐用年數財稅差異 ( ( (	340,636 ) ( 2,687,720 ) ( $ 2,273,429 ) (	400,298 ) 2,392,506 ) $ 2,289,538 )

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母公司及中華民國境內之子公司用以計算遞延所得稅之稅率為 25%，其餘子公司係依當地法定稅率計算之。兩稅合一相關資訊：

母子公司九十五及九十四年十二月三十一日分配之稅額扣抵比率及可扣抵稅額帳戶餘額，明細如下：

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子公司好好物流公司截至九十四年底止無可供分配之盈餘，是以股東可扣抵稅額將累積至盈餘分配年度時，再用以計算股東可獲配之稅額扣抵比率。

由於母公司及子公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十五年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因母公司及子公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

九十五及九十四年十二月三十一日母公司帳列屬於八十七年六月三十日（含）以前未分配盈餘金額均為 2,064,438 仟元。所得稅抵減相關資訊

截至九十五年十二月三十一日止，子公司得用此抵減以後年度應納稅額之投資抵減稅額分列如下：好好物流公司

==> picture [412 x 43] intentionally omitted <==

280

截至九十五年十二月三十一日止，母子公司得抵減以後年度課稅所

得之虧損抵減稅額如下：到期年度母公司光明海運公司九十六年 $ - $ 22,765 九十七年 - - 九十八年 - - 九十九年 - 50 一○○年 250,897 332 $ 250,897 $ 23,147	好好物流公司	好好物流公司
		$ 2,038 3,905 256 - - $ 6,199

母公司截至九十二年度止之所得稅申報案，業經稅捐稽徵機關核定。

、用人折舊及攤銷費用

用人、折舊及攤銷費用
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	五	年度
	屬於營業成本者 $ 1,474,725 58,754 113,506 81,860 4,320,343 176,123 $ 6,225,311	屬於營業費用者 $ 2,374,828 263,215 258,740 129,301 200,611 27,212 $ 3,253,907	合計
				$ 3,849,553 321,969 372,246 211,161 4,520,954 203,335 $ 9,479,218

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	四	年度	年度
	屬於營業成本者 $ 1,130,422 26,085 57,526 58,716 4,005,367 135,468 $ 5,413,584	屬於營業費用者 $ 2,964,972 169,805 199,250 340,575 178,851 27,696 $ 3,881,149	合計
				$ 4,095,394 195,890 256,776 399,291 4,184,218 163,164 $ 9,294,733

281

每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數合併總純益-歸屬予母公司股東稀釋每股盈餘繼續營業部門淨利會計原則變動累積影響數合併總純益-歸屬予母公司股東	九十五年度稅前稅後 $ 0.71 $ 0.49 0.01 0.01 $ 0.72 $ 0.50 $ 0.70 $ 0.49 0.01 0.01 $ 0.71 $ 0.50	九十四年度
	稅前 $ 0.71 0.01 $ 0.72 $ 0.70 0.01 $ 0.71	稅前 $ 4.45 - $ 4.45 $ 4.39 - $ 4.39	稅後
				$ 4.11 - $ 4.11 $ 4.06 - $ 4.06

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

九十五年度基本每股盈餘具稀釋作用潛在普通股之影響國內無擔保轉換公司債稀釋每股盈餘屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響九十四年度基本每股盈餘具稀釋作用潛在普通股之影響國內無擔保轉換公司債稀釋每股盈餘屬於普通股股東之純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 1,143,155 936 $ 1,144,091 $ 9,262,954 1,260 $ 9,264,214	股數（分母）（仟股） 2,286,533 23,379 2,309,912 2,252,812 29,385 2,282,197	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 1,648,113 1,248 $ 1,649,361 $ 10,025,059 1,680 $ 10,026,739			稅前		稅後 $ 0.50 $ 0.50 $ 4.11 $ 4.06
					$ 0.72 $ 0.71 $ 4.45 $ 4.39		$ 0.50 $ 0.50 $ 4.11 $ 4.06

員工退休辦法

母公司之退休辦法：

母公司於八十五年二月十五日民營化後，對正式僱用員工所適用之退休辦法分述如下：

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之在岸工作人員及船員且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」及「船員法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之在岸工作人員及船員只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

282

母公司「岸勤從業人員退休撫卹辦法」依「勞動基準法」訂定之退休辦法，退休金之支付係根據服務年資及核准退休時之前六個月平均工資計算，係屬確定給付退休辦法。母公司每月按薪資總額 13%提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

母公司「船員退休撫卹辦法」依「船員法」訂定之退休辦法，退休金之支付係根據船員法實施前後分段計算，係屬確定給付退休辦法。船員法實施前係依船員服務年資及核准退休時僱用契約所訂數額，實施後係根據服務年資及核准退休時之前六個月平均工資計算。

母公司「岸勤從業人員退休撫卹辦法」及「船員退休撫卹辦法」依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起每月按員工薪資 6%提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。

原招商局退休、撫卹、就養、留資停薪人員係母公司承受招商局應付退休、撫卹、就養、留資停薪人員之月退休金、撫卹金、救濟金、醫藥補助費、三節慰問金及喪葬補助費。

岸勤人員及船員之工作年資於民營化前已結算者，不得計入退休給付之基數。子公司之退休辦法

子公司慶明投資公司、鴻明裝卸公司、駿明運輸公司、光明海運公司及好好物流公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起每月按員工薪資 6% 提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。

283

上述各子公司依「勞動基準法」訂定之退休辦法，係屬確定給付退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均基本薪資計算。鴻明裝卸公司、駿明運輸公、司及好好物流公司每月分別按薪資總額之 8% 10%及 6%提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會管理，並以該委員會名義存入中央信託局。

另合併個體中屬投資控股性質之公司因員工人數甚少或並無員工，是以並未訂定員工退休辦法，亦未提撥及認列退休金費用。

除上述公司以外之合併個體，皆依據當地政府法令規定提撥退休金，並於提撥時認列為退休金費用，九十五年及九十四年度分別認列 139,087 仟元及 95,441 仟元。

母子公司依「勞工退休金條例」所認列之退休金相關資訊

母子公司九十五年度及九十四年下半年度依「勞工退休金條例」提撥每月薪資 6%至勞工保險局之個人退休金專戶，共計認列之退休金成本分別為 29,361 仟元及 10,209 仟元。

母子公司依「勞動基準法」精算所認列之退休金相關資訊

依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，適用確定給付退休辦法之員工退休金費用應依精算法認列，母子公司退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金預期報酬未認列過渡性淨資產攤銷數未認列前期服務成本攤銷數未認列退休金損失攤銷數淨退休金成本	九十五年度 $ 151,924 42,202 ( 11,078 ) 3,389 436 10,603 $ 197,476	九十四年度
		$ 146,473 37,819 ( 7,444 ) ( 328 ) 436 11,235 $ 188,191

284

退休基金提撥狀況與應計退休金負債之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資影響數預計給付義務退休基金資產公平價值退休金提撥狀況未認列過渡性淨資產（義務）未認列前期服務成本未認列退休金損失補列之最低退休金負債應計退休金負債既得給付退休金精算報告之假設：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期報酬率退休金提撥及支付情況－提撥－支付	九十五年十二月三十一日 $ 514,723 793,815 1,308,538 451,760 1,760,298 ( 396,079 ) 1,364,219 ( 34,365 ) ( 3,927 ) ( 469,877 ) 116,467 $ 972,517 $ 653,497 九十五年度 2.50-2.75% 2.00-2.75% 2.75% $ 91,645 $ 39,411	九十四年十二月三十一日
		$ 362,443 656,737 1,019,180 356,030 1,375,210 ( 307,515 ) 1,067,695 ( 36,649 ) ( 4,363 ) ( 249,579 ) 63,817 $ 840,921 $ 463,672 九十四年度
		2.50-3.00% 2.00-2.75% 3.00% $ 92,938 $ 35,316

金融商品相關資訊公平價值資訊

融商品相關資訊公平價值資訊
資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售金融商品－流動持有至到期日金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－非流動	九十五年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 1,721,773 $ 1,721,773 7,506,153 7,506,153 - - - -	九十四年十二月三十一日
	帳面價值 $ 1,721,773 7,506,153 - -	帳面價值 $ 2,018,921 7,571,609 32,850 118,550	公平價值
			$ 2,017,735 7,571,998 30,393 118,597

（接次頁）

285

（承前頁）

持有至到期日金融資產－非流動以成本衡量之金融資產採權益法之長期股權投資預付長期投資股款人壽保險現金解約價值負債避險之衍生性金融負債－非流動長期銀行借款（含一年內到期）應付公司債（含一年內到期）	九十五年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 9,617 $ 9,617 1,566,636 - 1,564,285 - 187,754 - 6,802 6,802 47,871 47,871 5,773,934 5,773,934 24,057,342 24,307,673	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
	帳面價值 $ 9,617 1,566,636 1,564,285 187,754 6,802 47,871 5,773,934 24,057,342	帳面價值 $ 11,169 1,539,979 1,230,328 45,990 2,476 - 1,062,330 18,735,178	公平價值
			$ 11,169 - - - 2,476 43,412 1,062,330 19,273,522

衍生性商品依交易對方所屬地區分類

交易對方所屬地區金融資產本國金融機構非本國（包含於本國營業之外商機構）金融負債非本國（包含於本國營業之外商機構）	九十五年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ - $ - 32,620 32,620 47,871 47,871	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
	帳面價值 $ - 32,620 47,871	帳面價值 $ 50,000 427,164 -	公平價值
			$ 50,032 426,907 43,412

母子公司自九十五年一月一日採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，因是，部分衍生性金融商品並未認列於九十四年度之合併財務報表，因適用新公報所產生會計變動累積影響數及股東權益調整項目之相關說明請參見附註三。母子公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

上述金融商品不包括現金及約當現金、應收帳款、應收帳款－關係人、其他應收款－關係人、預付代理處款項、應付關係人款項、應付費用及應付代理處款項，此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

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公平價值變動列入損益之金融商品、備供出售金融資產及持有至到期日金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。母子公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為母子公司可取得者。

衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。母子公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為母子公司可取得者。母子公司係以路透社（或美聯社）報價系統所顯示之遠期利率，就個別利率交換合約淨現金流量之遠期利率分別計算個別合約之公平價值。

以成本衡量之金融資產、採權益法之長期股權投資及預付長期投資股款為未上市（櫃）公司者，其無活絡市場公開報價且實務上須以超過合理成本之金額方能取得可驗證公平價值，因此公平價值無法可靠衡量。

長期銀行借款及股東借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以母子公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。

應付公司債係以市場價格為公平市價。

母子公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

公開報價決定之金額評價方法估計之金額九十五年九十四年九十五年九十四年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動 $ 1,689,153 $ 1,659,393 $ 32,620 $ 358,342 備供出售金融商品－流動 7,506,153 7,571,998 - - 持有至到期日金融資產－流動 - - - 30,393

（接次頁）

287

（承前頁）

公開報價決定之金額評價方法估計之金額九十五年九十四年九十五年九十四年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日公平價值變動列入損益之金融資產－非流動 $ - $ - $ - $ 118,597 持有至到期日金融資產－ - - 非流動 9,617 11,169 負債避險之衍生性金融負債－ - - 非流動 47,871 43,412

於九十五年度因以評價方法估計之公平價值變動而認列為當年度利益之金額為 217 仟元。

利率變動之金融資產及金融負債如下：

九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日利率變動風險金融資產金融負債金融資產金融負債公平價值風險 $ 2,805,371 $ 23,137,335 $ 8,648,771 $ 17,738,609 現金流量風險 10,617,940 6,778,075 10,556,009 2,068,355

財務風險資訊

市場價格風險

母公司九十五及九十四年度從事之利率交換合約係因非交易目的而持有。訂定該合約主要係為規避浮動利率計息負債利率波動之風險。母公司之避險策略係以達成能夠規避大部分市場價格風險為目的，以固定利率交換及遠期合約為避險工具，並作定期評估。於結算日就當期應收取或給付之利息差額交割，該利率交換合約因市場利率之波動導致此一合約公平市價之變動並不致使母公司發生額外之風險。

母子公司從事股價連結商品主要係為獲取較高之投資收益，因而選擇與股票市場價格呈高度相關之連結債券。股價連結商品於履約日時，標的市價高於合約約定價格即依約定價格結清交易；若低於合約價格，則轉換為表彰投資標的股數之受益憑證，並於持有期間內獲配投資標的公司發放之股利，待市價回升時於

288

市場上出售。對從事以交易為目的之衍生性金融商品除依據母子公司從事衍生性金融商品交易處理程序定期評估市場價格風險外，並設立停損點以避免影響公司之正常營運。

母子公司從事信用連結商品主要係為獲取較高之利息收入，因而選擇與利率市場價格變動呈高度相關之連結商品，對所從事之交易額度及交易利率價格皆設有控管機制，故預期市場價格之風險尚在母子公司可承受範圍內。

母子公司從事之原油期貨交易，主要係為減少油價上漲增加公司用油成本之負擔或降低其他能源相關避險部位之價格風險。本公司避險策略係以轉嫁一部分市場價格風險為目的，並定期每週評估。於結算日就當時應收取及應給付之差額交割，當價格下跌（上漲）時，買進原油期貨合約之損失（利得）與相當部位的公司用油成本之減省（增加）約能相互抵銷，因此市場價格風險應屬有限。

母子公司從事外匯衍生性商品交易主要係為規避外幣現金部位之匯率變動風險，藉由遠期外匯或外匯選擇權之操作，若匯率貶值低於履約價時，可出售外幣於較高之價位或藉由權利金收入彌補部分匯兌損失，若匯率升值超過履約價，將產生匯兌損失，惟該損失可由現金部位升值之匯兌利益所抵銷。對於外匯衍生性商品之風險控管，係依據本公司取得與處分資產處理程序定期評估市場價格風險，並設有最高承作本金上限以及最大損失限額以避免影響公司之正常營運。

母子公司外幣貨幣性資產與負債之匯率風險係採用自然避險方式管理，即著重各種貨幣之配置以及各種幣別資產與負債之金額能互相抵消，以規避匯率波動對外幣貨幣性資產與負債評價損益之影響。

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信用風險

信用風險係評估母子公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。母子公司持有之各種金融商品最大暴險金額（不含擔保品之公平價值）與其帳面價值相當。另由於母子公司之交易對象及履約他方均為信用良好之金融機構及公司組織，故預期無重大信用風險。流動性風險

母子公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

母公司九十五及九十四年度從事利率交換係為規避現金流量風險為目的，訂定之利率交換合約係約定以淨額交割，預期現金需求金額並不重大。

母子公司九十五及九十四年度投資之上市（櫃）股票、受益憑證及轉換公司債均具活絡市場，故預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。母子公司投資之興櫃股票、未上市櫃股票及採權益法之長期股權投資均無活絡市場，故預期具有重大流動性風險。

利率變動之現金流量風險

母子公司暴露於利率變動現金流量風險主要為浮動利率之定期存款、短期借款及應付公司債等，故市場利率變動將使該等金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。現金流量避險

母公司所承擔之浮動利率債務可能因市場利率變動而使該負債之未來現金流量產生波動，並導致風險，母公司評估該風險可能重大，故另行簽訂利率交換合約進行避險。

被避險項目	指定之避	指定之避	指定之避	險工具	險工具	現金流量預期產生期間	相關利益損失預期於損益表認列期間
	指定為避險工具之金融商品	九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日
		名目本金	公平價值	名目本金	公平價值
浮動利率公司債	利率交換合約	( $ 1,000,000 )	( $ 47,871 )	( $ 1,000,000 )	( $ 43,412 )	93年6月18日至100年6月 18日	93年6月18日至100年6月 18日

290

關係人交易

關係人名稱及關係：關係人之名稱與母公司及子公司之關係陽明義大利有限公司採權益法計價之被投資公司陽明（越南）公司採權益法計價之被投資公司 West Basin Container Terminal 採權益法計價之被投資公司 LLC 陽明（荷蘭）有限公司採權益法計價之被投資公司運揚航運股份有限公司採權益法計價之被投資公司華揚國際捷運公司採權益法計價之被投資公司財團法人陽明海運文化基金會母公司捐贈金額達其實收基金總額利達貨櫃運輸公司該公司之監察人為子公司駿明交通運輸公司之董事長 Marine Container Services India P. 該公司為子公司陽明（印度）私人有限 LTD 公司之大股東 Bay Container Terminal PVT. 該公司為子公司陽明（印度）私人有限 LTD 公司之大股東

與關係人間之重大交易事項

除已於附表五揭露者外，母子公司與關係人間交易之重大交易如下：

如下：
關係人名稱營業收入利達貨櫃運輸公司華揚國際捷運公司營業成本 West Basin Container Terminal LLC 利達貨櫃運輸公司陽明義大利有限公司華揚國際捷運公司陽明（荷蘭）有限公司陽明（越南）公司	九十五	年度％ - - - 2 1 - - - - 3	九十四	年度
	金額 $ 4,466 157 $ 4,623 $ 2,357,581 395,072 137,776 50,421 80,206 48,553 $ 3,069,609		金額 $ 8,019 3,314 $ 11,333 $ 2,259,278 388,082 142,146 18,864 93,296 19,879 $ 2,921,545		％
					- - - 3 - - - - - 3

（接次頁）

291

（承前頁）

關係人名稱營業費用 Marine Container Services India P. LTD Bay Container Terminal PVT. LTD 應收帳款－關係人陽明義大利有限公司陽明（荷蘭）有限公司陽明（越南）公司其他其他應收款－關係人財團法人陽明海運文化基金會陽明（荷蘭）有限公司應付關係人款項陽明（越南）公司利達貨櫃運輸公司陽明（荷蘭）有限公司陽明義大利有限公司 Marine Container Services India P. LTD 華揚國際捷運公司 Bay Container Terminal PVT. LTD	九十五	年度％ - - - 70 19 10 1 100 - - - 29 27 21 19 2 1 1 100	九十四	年度	年度
	金額 $ 18,751 1,984 $ 20,735 $ 329,507 89,527 47,817 876 $ 467,727 $ - - $ - $ 77,250 72,022 56,164 50,007 3,870 2,262 570 $ 262,145		金額 $ - - $ - $ 226,943 82,101 49,684 803 $ 359,531 $ 3,215 53 $ 3,268 $ 120,538 40,269 40,119 72,597 - 15,373 - $ 288,896		％
					- - - 63 23 13 1 100 98 2 100 42 14 14 25 - 5 - 100

資金融通 Marine Container Services India P. LTD	九十五年度	九十五年度	九十五年度	九十五年度	九十五年度	九十五年度	九十五年度	九	九	十	十	四年度	四年度	四年度
	最高餘額		年底餘額（帳列長期借款）		利率區間	利息費用		最高餘額		年底餘額（帳列長期借款）		利率區間	利息費用 $ 920
		$ 6,026		$ 4,142	12%		$ 1,021		$ 6,026		$ 6,026	12%		$ 920

292

資金收付情形，係依母公司「代理行會計作業程序」或關係人所在地之商業習慣收取。

母子公司與關係人之交易，係按約定條件為之。質抵押之資產

下列資產業已質抵押作為長期銀行借款、公司債及銀行保證等之擔保品：

擔保品：
存出保證金固定資產淨額非營業用資產淨額受限制定存單（帳列其他流動資產）已質押定存單（帳列其他資產－其他）	九十五年十二月三十一日 $ 7,771,331 8,884,905 89,230 124,923 71,320 $ 16,941,709	九十四年十二月三十一日
			$ 6,889,732 3,888,746 89,230 - 128,444 $ 10,996,152

重大承諾事項及或有事項

除附註二十三及附表五揭露者外，截至九十五年十二月三十一日止，母子公司之重大承諾及或有事項如下：

母公司與台灣電力股份有限公司簽訂二艘油輪之代營運，每日操作費 143 仟元，按月收取，代營運期間陸續於一 ○○年十月底前到期。母子公司與其他公司簽訂辦公室、船舶、碼頭及貨櫃場等營業租賃合約，租金按月或季支付，租期陸續於一一九年五月前到期，九十五年度租金費用約為 8,757,000 仟元。

未來年度需支付之租金彙總如下：

未來年度需支付之租金彙總如下：
年度九十六年九十七年九十八年九十九年一○○年	金額
	$ 6,883,777 5,689,607 4,700,073 3,890,929 2,918,741

一 ○一年度以後應支付之租金約為 5,810,053 仟元，按一年期定期存款年利率 2.20%折算之現值約為 5,552,548 仟元。

293

母子公司與其他公司簽訂船舶、貨櫃及車架之資本租賃合約按月支付現金，租期陸續於一一五年三月前到期，九十五年度支付租金（帳列應付租賃款減項）及利息共 465,465 仟元。未來年度需支付之租金及利息彙總如下：

息彙總如下：
年度九十六年九十七年九十八年九十九年一○○年	金額
	$ 421,620 365,969 284,866 280,628 393,702

一 ○一年度以後應支付之租金總額約為 9,694,686 仟元，按一年期定期存款年利率 2.20%折算之現值約為 7,337,283 仟元。

母公司為子公司及採權益法評價之被投資公司背書保證明細如下：公司名稱與本公司關係背書保證金額陽明海運（英屬維京群島）有限子公司 5,000 仟美元公司全洋海運股份有限公司子公司 29,298 仟美元陽明（美洲）股份有限公司子公司 1,500 仟美元陽明（賴比瑞亞）股份有限公司子公司 269,280 仟美元 United Terminal Leasing LLC 採權益法評價之被投 7,238 仟美元資公司 West Basin Container Terminal 採權益法評價之被投 14,528 仟美元 LLC 資公司 Olympic Container Terminal 子公司 4,700 仟美元 LLC 中國國際聯合石油集團有限公司子公司 34,000 仟美元

子公司陽明德拉瓦控股公司及陽明海運（香港）有限公司分別為 West Basin Container Terminal LLC（採權益法評價之被投資公司）、及子公司嘉明置業有限公司融資之背書保證金額分別為 206 仟美元及 16,000 仟港幣；子公司好好國物流公司分別為子公司好好國際物流（英國）有限公司及子公司妙光國際貨運代理（上海）有公司之背書保證金額分別為 150 仟英鎊及 60,000 仟元。

294

母公司與中國造船股份有限公司簽訂合約建造二艘船舶，合約總價為 44,780 仟美元，預計於九十六年度前陸續交船。截至九十五年十二月三十一日止，母公司已支付 11,195 仟美元。母公司之出租船舶於九十三年五月因油污事件受當地政府調查，截至九十五年十二月三十一日止，母公司已支付 1,000 仟美元為保證金額並委託律師進行法律程序申訴中，母公司管理當局基於穩健原則業已將預計可能發生之損失估計入帳。母公司已簽約尚未支付之貨櫃款計約 39,738 仟美元。母公司為經營貨物倉儲、重整、簡易加工、轉運及配送需要，於九十三年十月八日與交通部高雄港務局簽約合作興建暨經營高雄港第二貨櫃中心第二物流中心，預計投資 600,000 仟元，截至九十五年十二月三十一日止，母公司已投入 200,034 仟元。

子公司全洋海運公司與中國造船股份有限公司簽約建造十四艘船舶，合約總價 888,520 仟美元。截至九十五年十二月三十一日止，全洋海運股份有限公司已支付 91,440 仟美元。子公司全洋海運公司與 Universal Shipbuilding Corp.簽約建造一艘船舶，合約總價 15,610,000 仟日圓。截至九十五年十二月三十一日止，全洋海運股份有限公司已支付 2,347,000 仟日圓。

子公司陽明賴比瑞亞公司與 Hyundai Heavy Industries Co., Ltd.簽約建造一艘船舶，合約總價 79,200 仟美元。截至九十五年十二月三十一日止，陽明賴比瑞亞公司已支付 31,680 仟美元。重大期後事項

母公司與台灣航業股份有限公司（以下簡稱台航公司）於九十六年二月九日經由雙方董事會決議通過，擬透過發行新股以受讓對方公司股份之方式達成策略聯盟，提昇營運績效與產業競爭力。換股比例訂為母公司每ㄧ點三五股換發台航公司一股股票。母公司預計發行 69,627,226 股之普通股以換發台航公司 51,575,723 股之普通股，預計換股基準日不晚於九十六年六月三十日。

295

截至九十六年三月一日止，母公司及子公司持有台航公司股票 50,592 仟股，成本 1,511,735 仟元，持股比率佔台航公司已發行股數 12.12%。

附註揭露事項

本期重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人：附表四。
為他人背書保證：附表五。

期末持有有價證券情形：附表六。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表八。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表九。

被投資公司資訊：附表十。

被投資公司從事衍生性商品交易：附註二十三。

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：附表十一。
與大陸被投資公司直接或間接由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

母子公司間業務關係及重要交易事項：附表十三及十四。

296

部門別財務資訊之揭露

產業別資訊

母子公司係屬單一產業，主要從事於遠洋及近洋定期貨櫃運輸，故無需揭露產業別財務資訊。地區別資訊

有關母子公司合併地區別財務資訊，請參閱附表十二。航線別貨運收入資訊

航線別美西線西北歐線亞洲線美東線	九十五年度金額％ $32,864,901 30 16,435,770 15 15,353,928 14 14,040,320 13	九十四	年度
		金額 $28,278,352 17,627,359 15,533,135 12,680,091	％
			29 18 16 13

重要客戶資訊

母子公司並無單一客戶之收入達母子公司合併營業收入 10%以上者。

297

陽明海運股份有限公司及其子公司

股權投資架構圖

九十五年十二月三十一日

附表一

陽明海運股份有限公司


100%					79.17% 50.98% 100% 100%							100%		100%	100%					100% 49% 40%				100%
光明海運股份有限公司巴拿馬商光明海運股份有限公司 100%		股份有限公司		9.22% 鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司陽明(新加坡) 私人有限公司全洋海運股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司慶明投資股份有限公司 9.875% 46.04% 100% Yes Logistics Corp. USA 好好國際物流股份有限公司 100% Yes Logistics Company Ltd. Yes Yangming Logistics (Singapore) Pte Ltd. 10.96% 陽明海運 ( 香港 ) 有限公司船務公司 51% 萬和株式會社 ( 日本 ) 嘉明置業有限公司 100% 100% 好好國際物流 ( 英國 ) 有限公司 100% 100% 陽明 ( 印度 ) 私人有限公司陽明 ( 越南 ) 公司 49% 60% 陽明 ( 賴比瑞亞 ) 妙光國際貨運代理 ( 上海 ) 有限公司 70% 華揚國際捷運公司 49% 41.09% 好好國際物流 ( 荷蘭 ) 有限公司 100% Coastal Tarheel Express, Inc. 100% 重慶長明港埠裝卸有限責任公司 49% 福爾摩莎國際開發公司 30% 青島聚運貨運代理有限公司 60%											陽明德拉瓦控股公司陽明海運 (英屬維京群島) 有限公司 100% 運揚航運股份有限公司 100% 陽明英國克斯特貨櫃場公司 100% 歐洲陽明船務有限公司 50% 陽明荷屬安地列斯控股公司陽明荷蘭控股公司 100% 100% 100% 陽明日本株式會社陽凱有限公司陽明 ( 開曼 ) 公司陽明 ( 新加坡 ) 船務公司陽明 ( 馬來西亞 ) 公司陽明 ( 英屬維京群島 ) 51% 100% 91% 中華投資股份有限公司陽明義大利有限公司 West Basin Container Terminal LLC United Terminal Leasing LLC 40% 40% 好好國際物流 (德國) 有限公司 100% 陽明 ( 美洲 ) 股份有限公司 100% 陽明拿坡里有限公司 60% 100% 陽明 ( 英國 ) 有限公司陽明 ( 荷蘭 ) 有限公司 50% 70% Triumph Logistics, Inc 100% Olympic Container Terminal LLC. 100% 陽明 ( 韓國 ) 株式會社 60% Topline Transportation, Inc. 100% 中國國際聯合石油集團有限公司 50.06%								物流有限公司	明江 ( 上海 ) 國際

註一：本期編入合併財務報表之個體為上圖底色為灰色者。

註二：除福爾摩莎國際開發公司帳列預付長期投資股款外，其餘未編入合併財務報表之個體，其本期經營結果係表達於合併損益表之「按權益法認列之投資淨益」；其期末帳面價值係表達於合併資產負債表之「採權益法之長期股權投資」。

298

陽明海運股份有限公司及其子公司母公司國外銀行存款之相關資訊民國九十五年十二月三十一日

附表二單位：新台幣及外幣仟元

國家日本香港美國印尼馬來西亞英國德國義大利菲律賓新加坡印度泰國韓國	幣別美元日圓美元港幣美元美元印尼幣美元馬幣美元美元歐元美元歐元美元披索美元新幣盧比泰銖美元韓幣	外幣金額（註） $ 551,193 1,109 6,220 9,329 96 5,955 （註）（註） 1 1,232 2,188 1 （註） 1 11,614 118 210 7,485 37,452 （註） 2,360,015	換算匯率 32.6000 0.2742 32.6000 4.1927 32.6000 32.6000 0.0036 32.6000 9.2482 32.6000 32.6000 42.9179 32.6000 42.9179 32.6000 0.6656 32.6000 21.2794 0.7364 0.9030 32.6000 0.0351	新台幣金額
				$ 2 151,151 36,151 26,076 304,130 3,133 22 13 2 28 40,172 93,906 41 21 20 7,730 3,858 4,464 5,512 33,821 4 82,772

註：外幣金額未達仟元。

299

陽明海運股份有限公司及其子公司母公司國外銀行存款之相關資訊民國九十四年十二月三十一日

附表三單位：新台幣及外幣仟元

國家日本香港美國比利時印尼馬來西亞英國德國義大利菲律賓新加坡印度泰國韓國	幣別美元日圓美元港幣美元歐元美元印尼幣美元馬幣美元英鎊美元歐元美元歐元美元披索美元新幣盧比泰銖美元韓幣	外幣金額（註） $5,607,896 1,176 4,920 4,541 243 650 5,227 （註） 1 5 245 （註） 26 78 164 （註） 23,775 84 457 31,270 138,837 （註） 281,435	換算匯率 32.8500 0.2797 32.8500 4.2369 32.8500 38.9680 32.8500 0.0033 32.8500 8.6928 32.8500 56.7064 32.8500 38.9680 32.8500 38.9680 32.8500 0.6205 32.8500 19.7594 0.7290 0.7991 32.8500 0.0327	新台幣金額
				$ 11 1,568,359 38,648 20,845 149,178 9,487 21,350 17 12 7 177 13,875 7 1,007 2,577 6,403 11 14,753 2,758 9,030 22,797 110,941 1 9,208

註：外幣金額未達仟元。

300

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

陽明海運股份有限公司及其子公司

資金貸與他人

民國九十五年十二月三十一日

附表四

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額（註四）	期末餘額（註四）	利率區間	資金貸與性質（註一）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額（註二）	資金貸與最高限額（註二）
											名稱	價值
0 1 2 3 4	陽明海運股份有限公司陽明（美洲）股份有限公司陽明（英屬維京群島）船務公司陽明（新加坡）私人有限公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司	陽明（賴比瑞亞）股份有限公司 Olympic Container Terminal LLC 嘉明置業有限公司陽明（印度）私人有限公司陽明（韓國）株式會社陽明荷蘭控股公司	其他應收款其他應收款暫付款其他應收款其他應收款代墊款	$ 1,032,768 ( USD 31,680仟元) 293,400 ( USD 9,000仟元) 101,971 ( HKD 24,321仟元) 7,824 ( USD 240仟元) 16,300 ( USD 500仟元) 37,813 （註三）	$ 819,857 ( USD 25,128仟元) 293,400 ( USD 9,000仟元) 101,602 ( HKD 24,233仟元) 5,868 ( USD 180仟元) - 37,813 （註三）	4.27% 4.00% - 2.80% 5.14% 1.50%	2 2 2 2 2 2	$ - - - - - -	購置船舶充實營運資金購置辦公大樓充實營運資金充實營運資金轉投資陽明義大利有限公司、陽明（英國）有限公司及歐洲船務有限公司	$ - - - - - -	－－－－－－	$ - - - - - -	$ 2,141,891 332,520 402,890 1,012,246 1,012,246 3,120,989	$17,135,125 391,200 503,613 2,024,491 2,024,491 3,901,236

註一：資金貸與性質：

有業務往來者。

有短期融通資金之必要者。
註二：本公司資金貸與總額不得超過淨值之百分之四十。若有業務往來者，貸與總額不得超過淨值百分之三十，對單一公司貸與金額不得超過貸與總額百分之五十或近二年之業務往來金額；有短期融通資金之必要者，融資不得超過淨值之百分之十，對單一企業資金貸與總額不得超過上述總額之百分之五十。
陽明（美洲）股份有限公司資金貸與總額不得超過美金 12,000 仟元，對單一企業資金貸與之總額不得超過上述總額之百分八十五。
陽明海運（英屬維京群島）有限公司資金貸與總額不得超過公司股權淨值，對單一企業資金貸與之總額不得超過股權淨值之百分八十。
陽明（英屬維京群島）船務公司資金貸與總額不得超過公司股權淨值，對單一企業資金貸與之總額不得超過股權淨值之百分八十。
陽明（新加坡）私人有限公司資金貸與總額不得超過公司股權淨值，單一企業資金貸與之總額不得超過股權淨值之百分五十。

註三：係 300 仟英鎊及 434 仟歐元，按匯率 GBP$1 ＝ 63.9579 及 EUR$1 ＝ 42.9179 換算。

註四：美元及港幣係分別按九十五年十二月三十一日之匯率 US$1 ＝ $32.60 及 HK$1 ＝ $4.1927 換算。

註五：本附表於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。

301

陽明海運股份有限公司及其子公司

為他人背書保證

民國九十五年十二月三十一日

附表五

單位：除另予註明者外，為新台幣及外幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額（註一）	本期最高背書保證餘額（註二）	期末背書保證餘額（註二）	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額（註一）
		公司名稱	關係
0 1 2 3	陽明海運陽明德拉瓦控股公司好好國際物流股份有限公司陽明海運（香港）有限公司	陽明（美洲）股份有限公司全洋海運股份有限公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司 United Terminal Leasing LLC West Basin Container Terminal LLC Olympic Container Terminal LLC 中國國際聯合石油集團有限公司 West Basin Container Terminal LLC 好好國際物流（英國）有限公司妙光國際貨運代理（上海）有限公司嘉明置業有限公司	子公司子公司子公司子公司按權益法評價之被投資公司按權益法評價之被投資公司子公司子公司按權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司	$ 18,318,675 18,318,675 18,318,675 18,318,675 18,318,675 18,318,675 18,318,675 18,318,675 469,440 600,000 600,000 67,083	$ 48,900 ( USD 1,500仟元) 1,995,022 ( USD 61,197仟元) 163,000 ( USD 5,000仟元) 10,615,962 ( USD 325,643仟元) 235,970 ( USD 7,238仟元) 473,613 ( USD 14,528仟元) 153,220 ( USD 4,700仟元) 1,108,400 ( USD 34,000仟元) 9,910 ( USD 304仟元) 9,594 ( GBP 150仟元) 60,000 67,083 ( HKD 16,000仟元)	$ 48,900 ( USD 1,500仟元) 955,130 ( USD 29,298仟元) 163,000 ( USD 5,000仟元) 8,778,528 ( USD 269,280仟元) 235,970 ( USD 7,238仟元) 473,613 ( USD 14,528仟元) 153,220 ( USD 4,700仟元) 1,108,400 ( USD 34,000仟元) 6,706 ( USD 206仟元) 9,594 ( GBP 150仟元) 60,000 67,083 ( HKD 16,000仟元)	$ - - - - - - - - - - - -	0.11% 2.23% 0.38% 20.49% 0.55% 1.11% 0.36% 2.59% 0.02% 0.02% 0.14% 0.16%	$ 22,898,344 22,898,344 22,898,344 22,898,344 22,898,344 22,898,344 22,898,344 22,898,344 586,800 1,200,000 1,200,000 83,854

註一：本公司背書保證限額為實收資本額之 100%，對單一企業之保證總額不得超過前項總額之百分之八十。

陽明德拉瓦控股公司背書保證限額為 18,000 仟美元，對單一企業之保證總額不得超過前項總額百分之八十。

好好國際物流股份有限公司背書保證限額為實收資本額之 100%，對單一企業之保證總額不得超過前項總額之百分之五十。陽明海運（香港）有限公司背書保證限額 20,000 仟港幣，對單一企業之保證總額不得超過前項總額之百分之八十。

註二：美元及英鎊係分別按九十五年十二月三十一日之匯率 US$1＝ $32.60、 GBP$1=63.9579 及 HKD$1=4.1927 換算。

302

陽明海運股份有限公司及其子公司期末持有有價證券明細表

民國九十五年十二月三十一日

附表六

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年	底	底	底	期中最高持股（單位／股數）	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
陽明海運	普通股股票陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽明（新加坡）私人有限公司全洋海運股份有限公司光明海運股份有限公司陽明德拉瓦控股公司慶明投資股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司好好國際物流股份有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司運揚航運股份有限公司中華投資股份有限公司明江（上海）國際物流有限公司台北港貨櫃碼頭股份有限公司 Antwerp International Terminal 華碩電腦股份有限公司頎邦科技股份有限公司奇美電子股份有限公司台灣化學纖維股份有限公司台灣塑膠工業股份有限公司茂迪股份有限公司聯詠科技股份有限公司	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司－－－－－－－－－	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動以成本衡量之金融資產－非流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動	103,505,031 60,130,000 1,000 24,000,000 13,500 150,000,000 31,667,630 7,126,629 55,251,100 500 1,345 80,000,000 （註二十） 8,000,000 1,486,030 210,000 310,062 1,667,200 360,000 390,000 9,084 204,472	$ 3,901,236 2,024,491 7,916,891 306,112 229,711 1,576,459 348,092 97,009 514,181 ( 64,801 ) 67,945 795,760 228,200 76,640 58,978 18,732 9,038 55,018 19,620 21,099 3,652 30,159	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 79.17 50.98 46.04 100.00 49.00 40.00 100.00 10.00 16.33 0.01 0.10 0.02 0.01 0.01 0.01 0.04	$ 3,901,236 2,024,491 7,916,891 306,753 229,711 1,576,459 348,092 97,009 514,181 ( 64,801 ) 67,945 795,760 228,200 - - 18,732 9,038 55,018 19,620 21,099 3,652 30,159	103,505,031 60,130,000 1,000 24,000,000 13,500 150,000,000 31,667,630 7,126,629 55,251,100 500 1,345 80,000,000 （註二十） 8,000,000 1,486,030 772,500 355,062 1,667,200 544,700 666,190 9,084 204,472	業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷註十四、業已全數沖銷業已全數沖銷

（接次頁）

303

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	期中最高持股（單位／股數）	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
	合作金庫商業銀行股份有限公司大同世界科技股份有限公司華新科技股份有限公司長興股份有限公司力信興業股份有限公司嘉聯益科技股份有限公司允強實業股份有限公司聯成化學科技股份有限公司精熙國際（開曼）有限公司受益憑證勝華科技－受益憑證頎邦－受益憑證聯詠－受益憑證富蘭克林坦伯頓美林日本基金友邦日本（JPY）荷銀債券型基金兆豐國際寶鑽債券型基金建弘全家福友邦巨輪富邦金如意荷銀鴻揚大眾債券群益安穩	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動	212,516 100,800 150,000 81,000 220,000 100,000 100,000 100,000 500,000 1,326,507 783,999 32,444 11,371 38,314 5,519 13,677,877 26,117,313 610,249 31,669,640 58,764,804 85,085,926 40,684,284 48,989,138	$ 5,143 3,488 4,635 4,082 5,434 2,660 4,300 1,730 5,136 41,055 22,854 4,785 10,483 15,538 42,094 206,115 300,464 100,411 403,819 718,770 1,347,029 529,844 729,458	- 0.17 0.03 0.01 0.09 0.03 0.05 0.01 0.06 0.13 0.26 0.01 - - - - - - - - - - -	$ 5,143 3,488 4,635 4,082 5,434 2,660 4,300 1,730 5,136 41,055 22,854 4,785 10,483 15,538 42,094 206,115 300,464 100,411 403,819 718,770 1,347,029 529,844 729,458	277,200 121,800 150,000 81,000 220,000 100,000 100,000 100,000 500,000 1,326,507 783,999 176,175 11,371 38,314 5,519 61,729,172 60,302,829 4,925,275 117,990,847 59,589,664 85,085,926 62,040,305 48,989,138

（接次頁）

304

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年	底	底	底	期中最高持股（單位／股數）	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
慶明投資	群益安利永昌麒麟復華有利台壽所羅門復華債券信用連結商品日月光信用連結式結構型定存特別股股股票新世紀資通股份有限公司普通股股票鴻明裝卸貨物承攬股份有限公司好好國際物流股份有限公司原形研發股份有限公司欣鑫創業投資股份有限公司聯合創業投資股份有限公司尚揚創業投資股份有限公司中科創業投資股份有限公司勝創科技股份有限公司裕民航運股份有限公司台灣航運股份有限公司台達電子工業股份有限公司力成科技股份有限公司友達光電股份有限公司瑞儀光電股份有限公司	－－－－－－－－子公司子公司－－－－－－－－－－－－	備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動	55,381,231 46,722,606 25,348,622 24,028,961 90,532,980 （註十七） 80,000,000 3,950,000 49,311,077 150,000 3,200,000 8,000,000 1,400,000 3,000,000 1,644,231 400,000 140,000 50,000 400,000 50,750 630,851	$ 756,242 517,229 314,538 280,199 1,206,832 32,620 659,200 43,418 458,928 1,500 20,534 65,440 14,056 30,000 21,835 17,780 3,542 5,250 54,400 2,299 32,867	- - - - - - 1.68 9.88 41.09 1.11 7.24 9.04 1.50 8.96 1.38 - - - - - -	$ 756,242 517,229 314,538 280,199 1,206,832 32,620 - 43,418 458,928 - - - - - - 17,780 3,542 5,250 54,400 2,299 32,867	55,381,231 66,640,551 25,348,622 43,026,298 90,532,980 （註十七） 80,000,000 3,950,000 49,311,077 150,000 4,000,000 8,000,000 2,000,000 3,000,000 1,644,231 722,000 140,000 138,000 690,000 540,000 765,000	業已全數沖銷業已全數沖銷

（接次頁）

305

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年	底	底	底	期中最高持股（單位／股數）	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
	聯詠科技股份有限公司頎邦科技股份有限公司鴻海精密工業股份有限公司台灣表面黏著科技股份有限公司宏達電國際電子股份有限公司宏碁股份有限公司威力盟電子股份有限公司中強光電股份有限公司華固建設股份有限公司國賓大飯店股份有限公司美律實業股份有限公司華亞科技股份有限公司受益憑證復華債券型基金富鼎益利信債券型基金元大多利二號債券型基金群益安信債券基金群益安穩收益基金群益安利債券型基金大眾北美收益資產證券化基金	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動	269,285 104,430 42,000 70,000 55,000 306,000 50,000 386,214 10,000 150,000 60,000 50,000 11,335,723 1,574,357 2,058,961 2,562,307 8,612,458 10,339,552 500,000	$ 39,720 3,044 9,765 4,900 35,475 20,808 6,000 16,337 703 5,393 5,340 1,955 151,105 20,059 30,060 30,031 128,241 141,189 4,870	- - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$ 39,720 3,044 9,765 4,900 35,475 20,808 6,000 16,337 703 5,393 5,340 1,955 151,105 20,059 30,060 30,031 128,241 141,189 4,870	269,285 104,000 132,000 70,000 55,000 306,000 50,000 386,214 82,000 150,000 100,000 50,000 15,070,735 12,104,156 6,950,671 24,207,159 8,612,458 10,339,552 500,000

（接次頁）

306

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年	底	底	底	期中最高持股（單位／股數）	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
好好物流	保德信債券型基金國泰台灣債券型基金富達歐洲小型基金坦伯頓中國家基金富達歐洲進取基金富達新興市場基金友邦全球金牌組合基金群益葛萊基金拉丁美洲基金 JF日本絕對基金普通股股票鴻明船舶裝卸貨物承攬股份有限公司 Yes Logistics Corp. Yes Yangming Logistics (Singapore) Pte. Ltd. 華揚國際捷運公司 B2B. Com Holidings Ltd. 倫華科技股份有限公司重慶長明港埠裝卸有限公司受益憑證金鼎鼎益群益安利群益安信	－－－－－－－－－－子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司－－採權益法評價之被投資公司－－－	公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產─非流動以成本衡量之金融資產─非流動採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動	1,362,449 1,341,693 5,136 2,254 1,277 2,477 1,779,107 1,000,000 100,000 1,000,000 4,382,370 1,100,000 340,000 328,000 800,000 800,000 （註十八） 621,758 1,297,026 154,044	$ 19,912 19,874 6,033 2,078 1,137 1,487 20,887 10,600 1,086 8,990 48,287 14,587 ( 15,293 ) - 5,043 5,899 212,986 7,720 17,711 1,805	- - - - - - - - - - 10.96 100.00 100.00 49.00 8.00 2.76 49.00 - - -	$ 19,912 19,874 6,033 2,078 1,137 1,487 20,887 10,600 1,086 8,990 48,287 14,587 ( 15,293 ) - 5,043 5,899 212,986 7,720 17,711 1,805	1,362,449 1,341,693 5,136 2,254 1,277 2,477 1,779,107 1,000,000 100,000 1,000,000 4,382,370 1,100,000 340,000 328,000 800,000 800,000 （註十八） 621,758 1,297,026 2,548,433	業已全數沖銷業已全數沖銷註四、業已全數沖銷註二十二

（接次頁）

307

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	期中最高持股（單位／股數）	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
Yes Yangming Logistics (Singapore) Yes Logistics Corp. 妙光國際貨運代理（上海）有限公司	群益安穩保德信瑞騰德信萬保 ING全球債券組合大眾駿馬大眾債券建弘全家福建弘全家福兆豐寶鑽大華安益復華債券復華完全收益三號盛華國際萬寶普通股股票好好國際物流（英國）有限公司 Yes Logistics Company Ltd. 好好國際物流（荷蘭）有限公司普通股股票妙光國際貨運代理（上海）有限公司妙光國際貨運代理（上海）有限公司普通股股票青島聚運國際貨運代理有限公司	－－－－－－－－－－－－－－子公司子公司子公司子公司子公司子公司	公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資預付長期投資股款採權益法之長期股權投資	6,257,037 2,481,486 545,479 1,977,555 2,768,652 761,984 308,559 301,421 350,980 1,666,653 1,503,364 2,000,000 2,676,325 32,999 200 1,000,000 （註十九）（註十三）（註十三）（註二十三）	$ 93,168 35,144 6,016 20,475 30,164 9,924 50,770 49,596 4,038 20,048 20,040 21,200 30,000 501 ( 2,583 ) ( 13,625 ) 743 4,028 9,758 7,499	- - - - - - - - - - - - - - 100.00 100.00 100.00 70.00 - 60.00	$ 93,168 35,144 6,016 20,475 30,164 9,924 50,770 49,596 4,038 20,048 20,040 21,200 30,000 501 ( 2,583 ) ( 13,625 ) 743 4,028 - 7,499	6,257,037 2,481,486 1,369,086 1,977,555 4,614,419 761,984 308,559 301,421 8,739,273 1,666,653 1,503,364 2,000,000 2,676,325 3,299,851 200 1,000,000 （註十九）（註十三）（註十三）（註二十三）	註四、業已全數沖銷註四、業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷

（接次頁）

308

（承前頁）

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年底	年底	年底	年底	期中最高持股（單位／股數）	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
陽明（新加坡）陽明日本陽明（英屬維京群島）船務陽明海運（英屬維京群島）陽明荷屬安地列斯陽明荷蘭控股	普通股股票陽明（英屬維京群島）船務公司陽凱有限公司陽明日本株式會社陽明（新加坡）船務公司陽明（馬來西亞）公司陽明（開曼）公司陽明海運（香港）有限公司陽明（印度）私人有限公司陽明（韓國）株式會社中國國際聯合石油集團有限公司陽明（越南）公司福爾摩莎國際開發公司揚子江快運航空有限公司存託憑證 Via Source保單貼現保本債券 WORLD ENERGY FUND 普通股股票萬和株式會社普通股股票嘉明置業有限公司普通股股票陽明荷屬安地列斯控股公司普通股股票陽明荷蘭控股公司普通股股票陽明（英國）有限公司歐洲陽明船務有限公司陽明義大利有限公司陽明（荷蘭）有限公司	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司－－－子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資預付長期投資股款以成本衡量之金融資產─非流動持有至到期日之金融資產－非流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	510 910,000 3,000 1,000,000 1,000,000 20,000 510,000 300,000 60,000 （註十五）（註九）（註七）（註十六） 5 45,328 200 1,000 1,500,000 2,500 900,000 （註二） 125,000 （註十）	$ 251,576 449,165 40,141 39,387 19,684 ( 485 ) ( 76,532 ) 7,549 15,638 3,260 4,487 177,996 607,082 9,617 60,610 2,469 ( 5,261 ) ( 577,064 ) ( 580,453 ) ( 653,691 ) 84,082 18,435 6,667	51.00 91.00 100.00 100.00 100.00 100.00 51.00 60.00 60.00 50.06 49.00 30.00 12.00 - - 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 50.00 70.00	$ 251,576 449,165 40,141 39,387 19,684 ( 485 ) ( 76,532 ) 7,549 15,638 3,260 4,487 - - 9,617 60,610 2,469 ( 5,261 ) ( 577,064 ) ( 580,453 ) ( 653,691 ) 84,082 18,435 6,667	510 910,000 3,000 1,000,000 1,000,000 20,000 510,000 300,000 60,000 （註十五）（註九）（註七）（註十六） 5 45,328 200 1,000 1,500,000 2,500 900,000 （註二） 125,000 （註十）	業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷註四、業已全數沖銷註二十一、業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷註四、業已全數沖銷註四、業已全數沖銷註四、業已全數沖銷註四、業已全數沖銷業已全數沖銷

（接次頁）

309

（承前頁）	（承前頁）	（承前頁）	（承前頁）
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年	底			期中最高持股（單位／股數）	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率（％）	市價／淨值（註一）
陽明（英國）歐洲陽明船務有限公司陽明義大利有限公司陽明德拉瓦光明海運鴻明	普通股股票陽明英國克斯特貨櫃場公司普通股股票好好國際（德國）有限公司 Zoll Pool Hafen Hamburg 普通股股票陽明拿坡里有限公司普通股股票 West Basin Container Terminal LLC United Terminal Leasing LLC 陽明（美洲）股份有限公司 Triumph Logistics INC. Olympic Container Terminal LLC Topline Transportation, Inc. Coastal Tarheel Express, Inc. 普通股股票巴拿馬光明海運股份有限公司大同股份有限公司台灣航業股份有限公司受益憑證復華債券型基金復華有利債券型基金普通股股票好好國際物流股份有限公司	採權益法評價之被投資公司子公司－採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司－－－－子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產─非流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售之金融資產─流動備供出售之金融資產─流動採權益法之長期股權投資	（註三）（註十一）（註二十四）（註十二）（註五）（註六） 5,000 200 （註八） 200 200 49,500 300,000 470,000 5,264,811 2,016,471 11,068,800	$ 32 1,021 429 588 416,833 41,140 81,066 ( 3,382 ) ( 264,908 ) 4,239 ( 1,151 ) 48,944 4,380 11,891 70,182 25,021 101,167	50.00 100.00 6.00 60.00 40.00 40.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 - - - - 9.22	$ 32 1,021 429 588 416,833 41,140 81,066 ( 3,382 ) ( 264,908 ) 4,239 ( 1,151 ) 48,944 4,380 11,891 70,182 25,021 101,167	（註三）（註十一）（註二十四）（註十二）（註五）（註六） 5,000 200 （註八） 200 200 49,500 2,000,000 470,000 6,015,111 7,937,321 11,068,800	業已全數沖銷業已全數沖銷註四、業已全數沖銷註四、業已全數沖銷業已全數沖銷註四、業已全數沖銷業已全數沖銷業已全數沖銷

註三：係 500 英鎊，無發行股數。

註四：帳列其他負債。

註五：係 3,800 仟美元，無發行股數。

註六：係 1,000 仟美元，無發行股數。

310

註七：係 5,460 仟美元，無發行股數。

註八：係 1,000 仟美元，無發行股數。註九：係 94 仟美元，無發行股數。註十：係 13 仟歐元，無發行股數。註十一：係 25 仟歐元，無發行股數。註十二：係 6 仟歐元，無發行股數。註十三：係 1,000 仟美元，無發行股數。

─ 註十四：帳列長期其他應收款關係人減項。

註十五：係 500 仟美元，無發行股數。

註十六：係 18,622 仟美元，無發行股數。

註十七：係 1,000 仟美元，無發行股數。

註十八：係 6,434 仟美元，無發行股數。

註十九：係 30 仟歐元，無發行股數。

註二十：係 7,000 仟美元，無發行股數。

註二十一：子公司之損失由合資之雙方協商按股權比例分攤，故未分攤少數股權之損失。

註二十四：係 10 仟歐元，無發行股數。

311

陽明海運股份有限公司及其子公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十五年度

附表七

單位：新台幣仟元

買、賣之公司	有價證券種類	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數／單位數	帳面成本	股數／單位數	金額	股數／單位數	售價	帳面成本	處分（損）益	股數／單位數	帳面成本
陽明海運	普通股股票明江（上海）國際物流有限公司台新金國泰金中鋼正文長榮台達電華碩台積電鴻海受益憑證富邦如意二號債券型基金荷銀債券型基金金復華債券型基金台灣吉利債券型基金兆豐國際寶鑽債券型基金建弘台灣債券型基金建弘全家福友邦巨輪富邦金如意復華信天翁	採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	子公司－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	- 5,216,640 485,000 2,902,800 2,078,605 5,500,641 - - - - 92,892,887 61,751,030 38,969,860 28,980,738 62,646,490 80,921,766 3,705,443 121,147,437 24,086,379 -	$ - 129,894 29,005 82,130 125,351 132,869 - - - - 1,335,112 917,626 491,765 475,417 711,088 1,124,772 601,304 1,523,696 290,829 -	- 3,620,000 1,531,000 750,000 450,544 - 2,252,000 1,672,500 3,226,991 559,000 15,176,781 177,747,111 - 33,683,149 129,712,526 - 11,068,965 232,117,418 118,354,467 38,501,548	$ 231,700 59,896 97,772 22,012 11,809 - 174,770 138,123 198,001 105,995 220,035 2,666,751 - 557,189 1,485,888 - 1,813,414 2,946,223 1,445,694 430,955	- 8,836,640 2,016,000 3,652,800 2,529,149 5,500,641 2,252,000 1,462,500 3,226,991 559,000 108,069,668 225,820,264 38,969,860 62,663,887 166,241,703 80,921,766 14,164,159 321,595,215 83,676,042 38,501,548	$ - 172,210 131,250 107,036 150,335 120,337 182,889 116,926 200,790 110,060 1,555,533 3,388,751 493,474 1,036,309 1,900,882 1,131,016 2,321,096 4,081,223 1,019,649 432,283	$ - 189,790 126,777 104,142 137,160 132,869 174,770 119,398 198,001 105,995 1,555,147 3,378,271 491,765 1,032,606 1,896,516 1,124,772 2,314,311 4,066,107 1,017,829 430,955	$ - ( 17,580 ) 4,473 2,894 13,175 ( 12,532 ) 8,119 ( 2,472 ) 2,789 4,065 386 10,480 1,709 3,703 4,366 6,244 6,785 15,116 1,820 1,328	- - - - - - - 210,000 - - - 13,677,877 - - 26,117,313 - 610,249 31,669,640 58,764,804 -	$ 231,700 - - - - - - 18,725 - - - 206,106 - - 300,460 - 100,407 403,812 718,694 -

（接次頁）

312

（承前頁）

買、賣之公司	有價證券種類	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數／單位數	帳面成本	股數／單位數	金額	股數／單位數	售價	帳面成本	處分（損）益	股數／單位數	帳面成本
慶明投資	富邦吉祥三號富邦吉祥一號荷銀精選債券荷銀鴻揚大眾債券群益安穩群益安信群益安利永昌麒麟復華有利德信萬保國泰長利台壽所羅門新光吉星復華債券 ENERGY-ETFs 普通股股票陽明海運股份有限公司台積電國泰金控好好國際物流股份有限公司（註二）	備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產-流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資	－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－	－－－－－－－－－－－－－－－－母公司－－母公司相同	- - - - - - - - - - - - - - - - 21,778,356 100,000 - 9,437,090	$ - - - - - - - - - - - - - - - - 400,748 5,472 - 82,695	124,260,412 11,608,944 173,195,087 255,257,777 269,989,456 168,799,582 66,161,061 193,180,981 145,587,897 50,697,244 27,298,040 27,517,887 103,139,015 14,010,508 283,295,327 203,000 - 3,605,000 2,480,000 39,873,987	$ 1,300,000 150,005 1,948,019 4,018,826 3,497,024 2,502,318 770,454 2,625,744 1,607,652 628,526 300,000 300,000 1,200,194 200,000 3,769,157 361,078 - 226,055 154,962 398,740	124,260,412 11,608,944 173,195,087 170,171,851 229,305,172 119,810,444 66,161,061 137,799,750 98,865,291 25,348,622 27,298,040 27,517,887 79,110,054 14,010,508 192,762,347 203,000 21,778,356 3,705,000 2,480,000 -	$ 1,302,912 150,466 1,953,099 2,688,826 2,974,024 1,778,318 771,180 1,875,744 1,092,652 314,526 300,055 300,058 920,280 200,033 2,564,629 374,378 435,524 233,027 160,338 -	$ 1,300,000 150,005 1,948,019 2,671,848 2,967,201 1,772,894 770,454 1,869,530 1,090,442 314,000 300,000 300,000 920,000 200,000 2,562,366 361,078 400,748 231,527 154,962 -	$ 2,912 461 5,080 16,978 6,823 5,424 726 6,214 2,210 526 55 58 280 33 2,263 13,300 34,776 1,500 5,376 -	- - - 85,085,926 40,684,284 48,989,138 - 55,381,231 46,722,606 25,348,622 - - 24,028,961 - 90,532,980 - - - - 49,311,077	$ - - - 1,346,978 529,823 729,424 - 756,214 517,210 314,526 - - 280,194 - 1,206,791 - - - - 481,435

（接次頁）

313

（承前頁）

買、賣之公司	有價證券種類	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數／單位數	帳面成本	股數／單位數	金額	股數／單位數	售價	帳面成本	處分（損）益	股數／單位數	帳面成本
鴻明陽明（新加坡）好好物流	受益憑證復華富鼎益利信元大多利二號群益安信債券基金群益安穩收益基金群益安利債券型基金大眾基金復華信天翁債券型基金復華有利普通股股票好好國際物流股份有限公司（註二）普通股股票福爾摩莎國際開發公司受益憑證建華短期固定收益基金群益安信兆豐寶鑽重慶長明港埠裝卸有限公司	公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資預付長期投資股款公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動公平價值變動列入損益之金融資產－流動採權益法之長期股權投資	－－－－－－－－－－－－－－－	－－－－－－－－－母公司相同－－－－－	5,165,635 12,104,156 6,950,671 12,985,365 2,730,692 - - - - 1,068,800 - 16,120 174,330 1,762,115 -	$ 67,939 152,569 100,275 150,184 40,034 - - - - 9,347 - 7,231 2,016 20,000 45,640	51,715,374 7,345,410 4,861,767 31,940,575 28,789,462 35,492,052 12,427,572 11,572,632 14,137,164 10,000,000 - 484,681 9,410,576 9,090,252 -	$ 687,169 93,256 70,724 371,659 426,811 482,298 160,000 130,000 174,794 100,000 177,996 218,001 109,700 104,019 164,108	45,545,286 17,875,209 9,753,477 42,363,633 22,907,696 25,152,500 12,427,572 11,572,632 14,137,164 - - 500,801 9,430,862 10,501,387 -	$ 605,118 226,493 141,361 493,444 339,811 342,298 160,389 130,028 175,058 - - 225,935 110,036 120,112 -	$ 604,006 225,767 140,939 491,813 338,610 341,113 160,000 130,000 174,794 - - 225,232 109,913 120,000 -	$ 1,112 726 422 1,631 1,201 1,185 389 28 264 - - 703 123 112 -	11,335,723 1,574,357 2,058,961 2,562,307 8,612,458 10,339,552 - - - 11,068,800 - - 154,044 350,980 -	$ 151,102 20,058 30,060 30,030 128,235 141,185 - - - 109,347 177,996 - 1,803 4,019 209,748

註一：帳面成本為原始取得成本。

註二：於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。

314

陽明海運股份有限公司及其子公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十五年度

附表八

單位：新台幣仟元

財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
						所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
高雄前鎮區朝陽段及小港區小港段土地	95.08.11	$138,061	已支付$138,061	榮民工程股份有限公司	非實質關係人	－	－	－	$ -	土地標售案之投標價格	作為營業之用	－

315

單位：新台幣仟元

陽明海運股份有限公司及其子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十五年十二月三十一日

附表九

帳列應收款項之公司	交易對象	與交易人之關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
陽明海運全洋海運陽凱有限公司陽明海運（香港）駿明交通運輸股份有限公司	全洋海運股份有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽凱有限公司陽明（美洲）股份有限公司陽明義大利有限公司陽明海運（香港）有限公司陽明（韓國）株式會社歐洲陽明船務有限公司光明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司	子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司母公司相同母公司母公司母公司	$20,337,954(註一) 3,262,975(註二) 2,772,279(註三) 1,265,066(註四) 805,123 527,683 288,788 189,309 103,900 132,385 214,098 121,643 210,962 105,675	- - - - - - - - - - - - - -	$ - - - - - - - - - - - - - -	－－－－－－－－－－－－－－	$ 164,024 213,126 71,937 - 769,377 123,956 226,357 182,267 90,305 79,238 5,465 121,643 198,549 95,544	$ - - - - - - - - - - - - - -

註一：係應收股利及出售船舶之應收款項，含一年內及一年以上之長期應收款。

註二：係資金貸與及出售船舶之應收款項，含一年內及一年以上之長期應收款。

註三：係應收代收運費及代付航線費用。

註四：係應收股利。

註五：關係人間代收付運費及航線費用之收款，係依陽明海運「代理行會計作業程序」或關係人所在地之商業習慣收取。註六：除陽明義大利有限公司外，餘編製合併財務報表時，業已全數沖銷。

316

陽明海運股份有限公司及其子公司

被投資公司名稱、所在地區 ….等相關資訊

民國九十五年度

附表十

單位：除另予註明者外，餘係新台幣仟元

				原始投資金額（註一）	原始投資金額（註一）	期末持有	期末持有	期末持有			備註
									被投資公司	本年度認列之
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	九十五年	九十四年
						股數	比率（％）	帳面金額	本期（損）益	投資（損）益
				十二月三十一日	十二月三十一日

陽明海運慶明投資陽明德拉瓦	陽明海運（英屬維京群島）有限公司陽明（新加坡）私人有限公司慶明投資股份有限公司全洋海運股份有限公司好好國際物流股份有限公司光明海運股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司陽明德拉瓦控股公司運揚航運股份有限公司中華投資股份有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司明江（上海）國際物流有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司好好物流國際股份有限公司 West Basin Container Terminal LLC United Terminal Leasing LLC 陽明（美洲）股份有限公司 Triumph Logistics INC. Olympic Container Terminal LLC Topline Transportation, Inc.	英屬維京群島新加坡台北市賴比瑞亞莫洛維亞市台北市台北市高雄市高雄市美國威靈頓新加坡台北市賴比瑞亞中國上海高雄市台北市美國洛杉機美國洛杉機美國紐澤西美國美國美國	商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理商業投資、船舶運送、船舶買賣及租賃、海運承攬一般投資業船務代理、貨運承攬、貨運管理倉儲及海運承攬船舶運送、船務代理及海運承攬船舶貨物裝卸承攬汽車貨櫃貨運業商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理船舶運送、船舶買賣及租賃、海運承攬及船務代理業務一般投資業船務代理、貨運承攬、貨運管理倉儲、貨運承攬及國際運輸代理業務船舶貨物裝卸承攬倉儲及海運承攬船舶貨物裝卸承攬船舶貨物裝卸機具租賃船務代理、貨運承攬、貨運管理卡（拖）車運送服務碼頭裝卸服務及營運卡（拖）車運送服務	$ 3,272,005	$ 3,272,005	103,505,031	100.00	$ 3,901,236	( $ 9,808 )	( $ 9,808 )	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司

				1,113,356	1,113,356	60,130,000	100.00	2,024,491	142,131	142,131

				1,500,013	1,500,013	150,000,000	100.00	1,576,459	82,435	46,631
				3,235	3,235	1,000	100.00	7,916,891	2,128,863	2,128,863

				551,944	551,944	55,251,100	46.04	514,181	1,472	1,780
				143,168	143,168	24,000,000	100.00	306,112	57,610	57,720

				316,780	316,780	31,667,630	79.17	348,092	16,708	13,050

				35,844	35,808	7,126,629	50.98	97,009	24,935	12,451
				143,860	111,400	13,500	100.00	229,711	( 59,943 )	( 59,943 )

				57,802	24,842	1,345	49.00	67,945	9,161	2,473

				800,000	800,000	80,000,000	40.00	795,760	51,268	20,508

				3,378	3,378	500	100.00	( 64,801 )	( 46,206 )	( 46,206 )
								（註十三）
				231,700	-	（註十七）	100.00	228,200	-	-

				39,500	39,500	3,950,000	9.88	43,418	16,708	-

				493,111	94,371	49,311,077	41.09	458,928	1,472	-
				132,050	132,050	（註六）	40.00	416,833	210,519	-

				34,750	34,750	（註七）	40.00	41,140	9,663	-

				17,305	17,305	5,000	100.00	81,066	2,350	-

				1,699	1,699	200	100.00	( 3,382 )	961	-
								（註五）
				31,530	31,530	（註十九）	100.00	( 264,908 )	( 220,544 )	-
								（註五）
				4,860	-	200	100.00	4,239	( 649 )	-

	Coastal Tarheel Express, Inc.	美國	卡（拖）車運送服務	2,430	-	200	100.00	( 1,151 )	( 3,587 )	-
								（註五）

（接次頁）

317

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額（註一）	原始投資金額（註一）	期末持有	期末持有	期末持有			備註
									被投資公司	本年度認列之
				九十五年	九十四年
						股數	比率（％）	帳面金額	本期（損）益	投資（損）益
				十二月三十一日	十二月三十一日

陽明海運（英屬維京群島）陽明荷屬安地列斯陽明荷蘭控股公司陽明（英國）陽明義大利有限公司歐洲陽明船務有限公司陽明（新加坡）陽明日本	陽明荷屬安地列斯控股公司陽明荷蘭控股公司陽明（英國）有限公司歐洲陽明船務有限公司陽明義大利有限公司陽明（荷蘭）有限公司陽明英國克斯特貨櫃場公司陽明拿坡里有限公司好好國際（德國）有限公司陽凱有限公司陽明（英屬維京群島）船務公司陽明日本株式會社陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司陽明（馬來西亞）公司陽明（開曼）公司陽明（印度）私人有限公司陽明（越南）公司陽明（韓國）株式會社中國國際聯合石油集團有限公司福爾摩莎國際開發公司萬和株式會社	荷屬安地列斯荷蘭阿姆斯特丹英國倫敦德國漢堡義大利熱那亞荷蘭阿姆斯特丹英國義大利德國漢堡香港英屬維京群島日本東京香港新加坡馬來西亞開曼群島印度越南韓國香港越南日本東京	商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理船務代理、貨運承攬、貨運管理船務代理、貨運承攬、貨運管理船務代理船務代理貨運承攬及貨運管理貨運承攬貨運承攬商業投資、船務代理、貨運承攬、貨運管理海運承攬及船務代理船舶運送、船舶買賣及租賃、海運承攬海運承攬及船務代理業務船務代理、貨運承攬及貨運管理船務代理、貨運承攬及貨運管理船舶租賃船務代理、貨運承攬及貨運管理貨運承攬及貨運管理貨運承攬及貨運管理貿易投資工業區及不動產船務代理、海運承攬	$ 41,235	$ 41,235	1,500,000	100.00	( $ 577,064 )	( $ 656,561 )	$ -	子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司預付長期投資股款子公司子公司
								（註五）
				41,235	41,235	2,500	100.00	( 580,453 )	( 656,955 )	-
								（註五）
				42,408	42,408	900,000	100.00	( 653,691 )	( 686,791 )	-
								（註五）
				29,697	29,697	（註二）	100.00	84,082	18,262	-

				4,319	4,319	125,000	50.00	18,435	19,613	-

				540	540	（註九）	70.00	6,667	4,229	-

				25	25	（註三）	50.00	32	( 3,313 )	-

				238	238	（註十一）	60.00	588	667	-

				945	945	（註八）	100.00	1,021	( 5 )	-

				3,229	3,229	910,000	91.00	449,165	100,564	-

				16	16	510	51.00	251,576	23,870	-

				36,235	36,235	3,000	100.00	40,141	9,141	-

				2,138	2,138	510,000	51.00	( 76,532 )	( 4,331 )	-
								（註五）
				18,851	18,851	1,000,000	100.00	39,387	3,435	-

				10,727	10,727	1,000,000	100.00	19,684	621	-

				629	629	20,000	100.00	( 485 )	( 65 )	-
								（註五）
				2,228	2,228	300,000	60.00	7,549	7,524	-

				3,197	3,197	（註十）	49.00	4,487	3,196	-

				10,107	-	60,000	60.00	15,638	8,280	-
				6,520	-	（註十六）	50.06	3,260	( 3,275 )	-

				176,904	-	（註十五）	30.00	177,996	-	-
				2,666	2,666	200	100.00	2,469	( 21 )	-
陽明（英屬維京群島）船務	嘉明置業有限公司	香港	置產管理	4	4	1,000	100.00	( 5,261 )	( 359 )	-
								（註五）

（接次頁）

318

（承前頁）

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額（註一）	原始投資金額（註一）	期末持有	期末持有	期末持有
									被投資公司	本年度認
				九十五年	九十四年					列之	備註
						股數	比率（％）	帳面金額	本期（損）益	投資（損）益
				十二月三十一日	十二月三十一日

光明海運鴻明裝卸好好物流 Yes Logistics Corp. 妙光國際貨運代理（上海）有限公司 Yes Yangming Logistics (Singapore)	巴拿馬光明海運股份有限公司好好國際物流股份有限公司 Yes Logistics Corp. Yes Yangming Logistics （Singapore）PTE. Ltd. 鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司華揚國際運捷公司重慶長明港埠裝卸有限公司妙光國際貨運代理（上海）有限公司青島聚運國際貨運代理有限公司好好國際物流（英國）有限公司 Yes Logistics Company Ltd. 好好國際物流（荷蘭）有限公司	巴拿馬基隆市美國奧克蘭新加坡高雄市美國加州中國重慶中國上海中國青島英國香港荷蘭	船舶貨運承攬倉儲及海運承攬船務代理、貨運承攬、貨運管理投資、控股船舶貨物裝卸承攬船舶貨物裝卸承攬港口裝卸、倉儲、貨物運輸代理、船舶代理貨運承攬貨運承攬貨運承攬貨運承攬貨運承攬	$ 30,887	$ 30,887	49,500	100.00	$ 48,944	$ 50,756	$ -	子公司子公司子公司子公司子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司

				110,610	10,610	11,068,800	9.22	101,167	1,472	-
				26,035	26,035	1,100,000	100.00	14,587	( 13,423 )	-

				6,608	6,608	340,000	100.00	( 15,293 )	( 8,661 )	-
								（註五）
				43,824	43,824	4,382,370	10.96	48,287	18,897	-

				10,283	10,283	328,000	49.00	-	( 25,142 )	-

				211,417	46,340	（註四）	49.00	212,986	1,931	-

				32,652	22,722	（註十二）	70.00	13,786	( 17,907 )	-

				7,499	7,499	（註十八）	60.00	7,499	( 1 )	-

				344	344	200	100.00	( 2,583 )	( 1,871 )	-
								（註五）
				4,304	4,304	1,000,000	100.00	( 13,625 )	( 7,987 )	-
								（註五）
				1,216	1,216	（註十四）	100.00	743	( 543 )	-

註一：係原始投資之歷史匯率核算。

註二：係 818 仟歐元，無發行股數。

註三：係 500 英鎊，無發行股數。

註四：係 6,434 仟美元，無發行股數。

註五：帳列其他負債。

註六：係 3,800 仟美元，無發行股數。

註七：係 1,000 仟美元，無發行股數。

註八：係 25 仟歐元，無發行股數。

註九：係 13 仟歐元，無發行股數。

註十：係 94 仟美元，無發行股數。

註十一：係 6 仟歐元，無發行股數。

註十二：係 1,000 仟美元，無發行股數。其中 300 仟美元，係於本期匯出，於九十五年十二月三十一日未完成驗資，帳列預付長期投資股款 9,758 仟元。註十三：帳列長期應收款 ─ 關係人減項。

註十四：係 30 仟歐元，無發行股數。

註十五：係 5,460 仟美元，無發行股數。

註十六：係 500 仟美元，無發行股數。

註十七：係 7,000 仟美元，無發行股數。

註十八：係 3,000 仟人民幣，無發行股數。

註十九：係 1,000 仟美元，無發行股數。

註二十：本附表於編製合併財務報表時，業已將合併個體之長期股權投資帳面金額、認列之投資損益及被投資公司股權淨值全數沖銷。

319

附表十一

陽明海運股份有限公司及其子公司

大陸投資資訊

民國九十五年度

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

投資公司名稱	大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
								匯出	收回
陽明海運好好物流	揚子江快運航空有限公司（註一）明江（上海）國際物流有限公司（註二及七）妙光國際貨運代理（上海）有限公司（註三及七）重慶長明港埠裝卸有限公司（註四）	中國航空貨物運輸服務倉儲、貨運承攬及國際運輸代理業務國際運輸代理業務港口裝卸、倉儲、貨物運輸代理、船舶代理		500,000仟人民幣 7,000仟美元 1,000仟美元 104,800仟人民幣	透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。直接投資大陸公司透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。子公司直接投資大陸公司。	$ 556,091 ( 17,058仟美元) - 22,820 ( 700仟美元) 45,640 ( 1,400仟美元)		$ 50,986 (1,564仟美元) 228,200 (7,000仟美元) 9,780 ( 300仟美元) 164,108 (5,034仟美元)	$ - - - -	$ 607,077 ( 18,622仟美元) 228,200 ( 7,000仟美元) 32,600 ( 1,000仟美元) 209,748 ( 6,434仟美元)	12% 100% 70% 49%	$ - - ( 12,775 ) ( 946 )	$ 607,082 ( 18,622仟美元) 228,200 ( 7,000仟美元) 4,028 212,986 ( 6,434仟美元)	$ - - - -
投資公司名稱本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額經濟部投審會核准投資金額依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額陽明海運 $835,277 （25,622仟美元） $1,701,720 （52,200仟美元） $10,067,562 好好物流 $242,348 （7,434仟美元） $372,748 （11,434仟美元） $446,726（註五）
投資公司名稱	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額				依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
陽明海運	$835,277 （25,622仟美元）		$1,701,720 （52,200仟美元）				$10,067,562
好好物流	$242,348 （7,434仟美元）		$372,748 （11,434仟美元）				$446,726（註五）

註一：本公司已於九十四年十一月二十三日取得投審會之在大陸地區從事投資之核准函。

註二；本公司已於九十五年十一月二十二日取得投審會之在大陸地區從事投資之核准函。

註三：本公司之子公司好好國際物流股份有限公司，已於九十三年六月三日、九十五年七月四日及九十五年十二月二十六日取得投審會之在大陸地區從事投資之核准函。本年度匯出之 300 仟美元，於九十五年十二月三十一日未完成驗資，持股比例為 70%。

註六：美元係按九十五年十二月三十一日之匯率 US$1＝ $32.60 換算。

註七：於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。

320

陽明海運股份有限公司及其子公司

合併地區別財務資訊

民國九十五及九十四年度

附表十二來自母公司及合併子公司以外客戶收入來自母公司及合併子公司收入（註二）收入合計部門損益（註三）按權益法認列之投資淨益公司一般收入（淨額）公司一般費用利息費用列計會計原則變動累積影響數前之稅前純益可辨認資產（註四）長期股權投資公司一般資產資產合計		九		十				五			年	年	度		九	十				單位：新台幣仟元四年度	單位：新台幣仟元四年度
		國內		亞洲 $ 61,284 1,461,443 $ 1,522,727 $ 95,405 $ 2,587,453	非洲			歐洲	美洲		調整及沖銷		合併		國內 $ 83,729,912 2,954,754 $ 86,684,666 $ 3,544,916 $ 66,979,910	亞洲	非洲			歐洲美洲調整及沖銷 $ 14,021,512 $ 87,568 $ - 3,105,239 1,750,269 ( 19,268,106 ) $ 17,126,751 $ 1,837,837 ( $ 19,268,106 ) $ 529,677 $ 269,359 $ - $ 14,841,888 $ 1,112,838 ( $ 26,332,599 )	合併
		$ 92,545,780 2,746,655 $ 95,292,435 ( $ 947,178 ) $ 67,698,313				$ - 6,954,903 $ 6,954,903 $ 2,894,882 $ 37,539,641		$ 14,512,558 3,367,710 $ 17,880,268 ( $ 58,210 ) $ 17,656,334		$ 179,361 1,934,739 $ 2,114,100 $ 204,177 $ 783,258		$ - ( 16,465,450 ) ( $ 16,465,450 ) $ - ( $ 32,178,185 )	$ 107,298,983 - $ 107,298,983 $ 2,189,076 107,056 1,201,952 ( 754,716 ) ( 1,063,232 ) $ 1,680,136 $ 94,086,814 1,564,285 549,095 $ 96,200,194			$ 31,459 1,132,239 $ 1,163,698 $ 113,824 $ 2,931,758		$ - 10,325,605 $ 10,325,605 $ 6,883,207 $ 28,250,138			$ 97,870,451 - $ 97,870,451 $ 11,340,983 167,614 548,565 ( 766,045 ) ( 1,125,067 ) $ 10,166,050 $ 87,783,933 1,230,328 763,229 $ 89,777,490

註一：母子公司營運部門分為國內事業部、亞洲、非洲、歐洲及美洲事業部。

註二：係部門間銷售貨物或提供勞務收入。

註三：部門損益係部門收入減部門成本及費用後之餘額；所稱之部門成本及費用係指與產生部門收入有關之成本及費用，惟不包括母子公司一般管理費用及利息費用。

註四：部門可辨認資產係指可直接認定歸屬該部門之有形資產。惟部門可辨認資產不包括：

非供任何特定部門營業使用而持有之資產。

對其他部門墊款或貸款。

依權益法評價之對外股權投資。

321

單位：新台幣仟元

陽明海運股份有限公司及其子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十五年度

附表十三

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註三）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	陽明海運股份有限公司	歐洲陽明船務有限公司陽明（英國）有限公司好好國際物流股份有限公司光明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司鴻明船舶裝卸貨物承攬股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司陽明（美洲）股份有限公司 Olympic Container Terminal LLC	1 1 1 1 1 1 1 1 1	營業成本應收帳款－關係人預付代理處款項營業收入營業成本應收帳款－關係人其他應收款－關係人預付代理處款項營業收入租金收入營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本其他應收款－關係人應付關係人款項營業成本利息收入其他應收款－關係人長期應收關係人款項採購固定資產出售固定資產營業成本營業成本應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應付關係人款項	$ 359,786 132,385 15,344 1,266,845 2,606,482 158,154 2,614,125 67,224 163,407 4,000 42,708 9,838 669 37,241 30,823 756 5,348,409 713,194 3,110,560 17,227,394 651,448 4,519,963 199,404 711,795 105,675 1,678,561 527,683 28,865 192,293 14,049	依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之	- - - 1% 2% - 3% - - - - - - - - - 5% 1% 3% 18% 1% 5% - 1% - 2% 1% - - -

（接次頁）

322

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註三）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
		陽明日本株式會社陽凱有限公司陽明（開曼）公司陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司巴拿馬商光明海運股份有限公司陽明（馬來西亞）公司陽明（印度）私人有限公司陽明（韓國）株式會社陽明（英屬維京群島）船務公司陽明德拉瓦控股公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司陽明海運（英屬維京群島）股份有限公司慶明投資股份有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本預付費用營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本其他應收款－關係人預付費用營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本其他應收款－關係人長期應收關係人款項營業成本利息收入其他應收款－關係人長期應收關係人款項長期應收關係人款項其他應收款－關係人	$ 247,137 1,055 94,029 515,041 805,123 121,643 186,417 2,070 175,836 189,309 210,962 68,215 13,927 27,440 59,668 457 1,820 41,423 63,116 74,990 27,018 20,711 56,598 117,807 103,900 79,638 169,201 10,453 20,215 58,388 120,432 1,211,552 2,051,423 1,265,066 2,480	依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之	- - - - 1% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1% 2% 1% -

（接次頁）

323

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註三）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
1 2 3 4 5 6 7 8 9	光明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司陽明（美洲）股份有限公司 Olympic Container Terminal LLC 陽明日本株式會社陽明德拉瓦控股公司陽凱有限公司	陽明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司光明海運股份有限公司巴拿馬商光明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司好好國際物流股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司	2 3 2 3 3 3 2 2 3 2 3 2 2 3 2 2	營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人利息費用長期應付關係人款項營業收入利息費用應付關係人款項長期應付關係人款項出售固定資產採購固定資產營業收入利息收入長期應收關係人款項長期應收關係人款項營業收入營業收入應收帳款－關係人營業收入應收帳款－關係人營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人應付關係人款項應收帳款－關係人營業收入應收帳款－關係人營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人應付關係人款項長期應付關係人款項營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人	$ 37,241 30,823 756 2,334 214,098 5,348,409 713,194 3,110,560 17,227,394 651,448 4,519,963 1,348,951 2,334 214,098 23,956 199,404 711,795 105,675 3,654 912 1,678,561 527,683 28,865 2,456 75,670 192,293 14,049 247,137 1,055 94,029 2,274 5,167 471 10,453 20,215 515,041 805,123 121,643	依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之	- - - - - 5% 1% 3% 18% 1% 5% 1% - - - - 1% - - - 2% 1% - - - - - - - - - - - - - - 1% -

（接次頁）

324

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註三）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
10 11	陽明（開曼）公司陽明（英國）有限公司	陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司陽明海運（英屬維京群島）股份有限公司陽明日本株式會社陽明（韓國）株式會社陽凱有限公司陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司陽明（馬來西亞）公司歐洲陽明船務有限公司陽明（印度）私人有限公司	3 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人營業收入預收收入營業成本營業收入應付關係人款項預收關係人款項營業成本營業成本應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項	$ 46,018 99,414 45,404 186,417 2,070 1,266,845 2,606,482 2,772,279 67,224 1,348,951 714,290 513,157 2,274 5,167 471 2,412 1,216 2,471 46,018 99,414 45,404 15,925 13,990 6,967 14,385 1,361 6,993 5,607 1,543 3,359 61,026 43,877 27,644 43,602 66,320 98,687	依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之	- - - - - 1% 2% 3% - 1% 1% 1% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

（接次頁）

325

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註三）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
12 13 14 15 16 17 18	陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司巴拿馬商光明海運股份有限公司陽明（馬來西亞）公司好好國際物流股份有限公司陽明海運（英屬維京群島）股份有限公司慶明投資股份有限公司	陽明（美洲）股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明荷屬安地列斯控股公司陽明荷蘭控股公司陽明海運股份有限公司	３ 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 2 3 3 3 2	應收帳款－關係人應付關係人款項營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人營業收入應付關係人款項預收收入長期應付關係人款項營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人營業成本租金費用營業收入應付帳款－關係人其他應收款－關係人營業成本應付關係人款項長期應付關係人款營業收入應收帳款－關係人長期應收關係人款項長期應收關係人款項應付關係人款項	$ 2,456 75,670 175,836 189,309 210,962 15,925 13,990 6,967 68,215 13,927 27,440 14,385 1,361 6,993 59,668 457 1,820 23,956 41,423 63,116 74,990 5,607 1,543 3,359 163,407 4,000 42,708 9,838 669 3,654 912 1,265,066 714,290 513,157 1,755 20,836 2,480	依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1% 1% 1% - - -

（接次頁）

326

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註三）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
19 20 21 22 23 24 25	陽明（印度）私人有限公司陽明荷屬安地列斯控股公司陽明荷蘭控股公司歐洲陽明船務有限公司陽明（賴比瑞亞）股份有限公司陽明（韓國）株式會社陽明（英屬維京群島）船務公司	陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運（英屬維京群島）股份有限公司陽明海運（英屬維京群島）股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司	2 3 3 3 2 3 2 2 3 2	營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人長期應付關係人款項長期應付關係人款項營業收入應付關係人款項預收關係人款項營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人營業收入利息費用應付關係人款項長期應付關係人款營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人營業收入應付關係人款項應收帳款－關係人營業收入	$ 27,018 20,711 56,598 43,602 66,320 98,687 1,755 20,836 359,786 132,385 15,344 61,026 43,877 27,644 58,388 120,432 1,211,552 2,051,423 117,807 103,900 79,638 2,412 1,216 2,471 169,201	依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之	- - - - - - - - - - - - - - - - 1% 2% - - - - - - -

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：母公司填 0。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類如下：

母公司對子公司

子公司對母公司

子公司對子公司

註三：本附表於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。

327

單位：新台幣仟元

陽明海運股份有限公司及其子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十四年度

附表十四

九十四年度

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註二）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0	陽明海運股份有限公司	陽明（英國）有限公司好好國際物流股份有限公司光明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司鴻明船舶裝卸貨物承攬股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司陽明（美洲）股份有限公司陽明日本株式會社陽凱有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1	營業收入營業成本應收帳款－關係人其他應收款－關係人預付關係人款項營業收入營業成本租金收入應收帳款－關係人其他應收款－關係人應付費用營業成本其他應收款－關係人營業成本利息收入其他應收款－關係人長期其他應收款固定資產營業成本營業成本應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人預付代理處款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項	$ 1,425,854 2,410,247 158,647 1,714,485 24,770 398,704 58,458 4,000 32,197 5,780 1,100 36,499 595 8,948,469 235,259 6,511,749 11,531,330 5,683,784 180,300 844,804 84,296 1,562,741 33,920 166,093 207,827 663 121,726 557,425 688,351 427,277	依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之	1% 2% - 2% - - - - - - - - - 9% - 7% 13% 6% - 1% - 2% - - - - - 1% 1% -

（接次頁）

328

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編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註二）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
1	光明海運股份有限公司	陽明（開曼）公司歐洲陽明船務有限公司陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司巴拿馬商光明海運股份有限公司陽明（馬來西亞）公司陽明（印度）私人有限公司陽明德拉瓦控股公司陽明海運（英屬維京群島）股份有限公司慶明投資股份有限公司陽明（英屬維京群島）船務公司陽明（賴比瑞亞）有限公司 Olympic Container Terminal LLC 陽明荷蘭控股公司陽明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 3	營業成本預付費用營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人預付費用營業成本其他應收款－關係人預付費用營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項其他應收款－關係人長期其他應收款其他應收款－關係人營業成本利息收入固定資產其他應收款－關係人長期其他應收款營業成本其他應收款－關係人營業收入其他應付款－關係人利息費用應付關係人款項長期應付關係人款項	$ 190,093 2,312 271,408 127,148 42,476 154,843 64,071 307,174 64,971 11,551 36,658 38,425 297 1,825 43,065 52,117 47,275 3,016 25,305 24,584 20,370 1,479,635 2,645 159,354 12,302 2,116,224 12,302 2,357,776 65,434 442 36,499 595 2,690 214,098 35,616	依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2% - - - 2% - 3% - - - - - - -

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329

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編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註二）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
2 3 4 5 6 7 8 9 10	全洋海運股份有限公司鴻明船舶貨物裝卸承攬股份有限公司駿明交通運輸股份有限公司陽明（美洲）股份有限公司陽明日本株式會社陽明德拉瓦控股公司陽凱有限公司陽明（開曼）公司陽明（英國）有限公司	陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司光明海運股份有限公司巴拿馬商光明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司陽明海運（英屬維京群島）股份有限公司	2 3 3 3 2 2 2 2 3 2 2 3 2 2 3 3	營業收入利息費用固定資產其他應付款－關係人長期應付關係人款項營業收入利息收入應收關係人款項長期應收關係人款項長期應收關係人款項營業收入營業收入應收關係人款項營業收入應付帳款－關係人預收關係人款項營業收入其他應付款－關係人應收帳款－關係人營業收入應付帳款－關係人其他應付款－關係人營業收入應付帳款－關係人應收關係人款項營業收入應付帳款－關係人營業收入預收收入營業成本營業收入應付帳款－關係人其他應付款－關係人預收關係人款項營業成本營業成本預付費用	$ 8,948,469 235,259 5,683,784 6,511,749 11,531,330 1,377,136 2,690 214,098 35,616 84,090 180,300 844,804 84,296 1,562,741 33,920 166,093 207,827 663 121,726 32,866 2,987 20,370 557,425 688,351 427,277 22,501 137,498 190,093 2,312 1,425,854 2,410,247 158,647 1,714,485 24,770 1,377,136 714,554 200,382	依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之	9% - 6% 7% 13% 1% - - - - - 1% - 2% - - - - - - - - 1% - - - - - - 1% 2% - 2% - 1% 1% -

（接次頁）

330

（承前頁）

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註二）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
11 12 13 14	歐洲陽明船務有限公司陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司巴拿馬商光明海運股份有限公司	陽明日本株式會社陽凱有限公司陽明海運（香港）有限公司陽明（新加坡）船務公司陽明（馬來西亞）公司歐洲陽明船務有限公司陽明（印度）私人有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司全洋海運股份有限公司	3 3 3 3 3 3 3 2 3 2 3 2 3 2 3	營業成本應收帳款－關係人營業成本應收帳款－關係人營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業成本營業成本應收帳款－關係人應付關係人款項營業收入應付帳款－關係人應收關係人款項營業收入營業收入應付帳款－關係人應收關係人款項營業收入應付帳款－關係人應收關係人款項營業收入應付帳款－關係人暫收款營業收入應付帳款－關係人應收帳款－關係人營業收入其他應付款－關係人預收關係人款項長期應付關係人款項	$ 32,866 2,987 22,501 137,498 13,842 9,966 2,168 12,812 2,060 1,784 4,039 322 23 74,134 18,477 107,006 42,983 271,408 127,148 42,476 74,134 154,843 64,071 307,174 13,842 9,966 2,168 64,971 11,551 36,658 12,812 2,060 1,784 38,425 297 1,825 84,090	依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

（接次頁）

331

（承前頁）

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註一）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註二）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
15 16 17 18 19 20 21 22 23 24	陽明（馬來西亞）公司好好國際物流股份有限公司陽明海運（英屬維京群島）股份有限公司慶明投資股份有限公司陽明（印度）私人有限公司陽明荷屬安地列斯控股公司陽明荷蘭控股公司陽明（英屬維京群島）船務公司陽明（賴比瑞亞）有限公司 Olympic Container Terminal LLC	陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明荷屬安地列斯控股公司陽明荷蘭控股公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明（英國）有限公司陽明海運（英屬維京群島）股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運（英屬維京群島）股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司陽明海運股份有限公司	2 3 2 2 3 3 3 2 2 3 3 2 3 2 2 2	營業收入應付帳款－關係人應收關係人款項營業收入應付帳款－關係人應收帳款－關係人營業成本營業收入租金費用應付帳款－關係人其他應付款－關係人應收關係人款項其他應付款－關係人營業收入預收收入應收關係人款項長期應收關係人款項長期應收關係人款項其他應付款－關係人營業收入應付帳款－關係人應收關係人款項營業收入應付帳款－關係人應收關係人款項應付關係人款項長期應付關係人款項應付關係人款項長期應付關係人款項營業收入利息費用固定資產應付關係人款項長期應付關係人款項營業收入	$ 43,065 52,117 47,275 4,039 322 23 398,407 58,458 4,000 32,197 5,780 1,100 1,479,635 714,554 200,382 16,622 19,414 36,036 2,645 3,016 25,305 24,584 18,477 107,066 42,983 16,622 19,414 442 36,036 159,354 12,302 2,116,224 12,302 2,357,776 65,434	依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之依合約約定為之	- - - - - - - - - - - - 2% 1% - - - - - - - - - - - - - - - - - 2% - 3% -

332

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

母公司填 0。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類如下：

母公司對子公司

子公司對母公司

子公司對子公司
註三：本附表於編製合併財務報表時，業已全數沖銷。

333

陽明海運股份有限公司

董事長兼總經理黃望修 (簽章) 董事洪辰冬 (簽章) 董事朱富美 (簽章) 董事陳晉源 (簽章) 董事何煖軒 (簽章) 董事胡定吾 (簽章) 董事龔如心 (簽章)

本封底用印僅限陽明海運股份有限公司受讓他公司發行新股

公開說明書使用

訓練項目	訓練內容
新進人員訓練	課程包括新人職前講習、海運學導讀、海運經營管理實務、新人專書研讀。藉由這些課程使新進員工了解公司理念、組織、文化以及人力資源制度，引領新人順利進入工作崗位
共通職能訓練	溝通技巧、時間管理與效率提昇、英文簡報技巧。透過共通職能的課程，加強基層員工基礎工作知能
管理才能訓練	策略規劃與方針管理、問題分析與解決能力。藉由上述課程提高員工管理規劃能力
專業職能訓練	主管IT 訓練、業務人員訓練-專業銷售談判技巧、貨櫃碼頭實務研討、危險品運送作業。唯有加強員工專業能力，才能實踐公司願景
內部師資培訓	PSP內部講師訓練。配合學習體系之規劃，讓不同領域的傑出資深員工擔任內部講師，讓知識經驗透過完整的表達傳承給相關領域員工，以更有效的方式進行知識管理

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
貨櫃	TEU	14,350	94.10~95.11	2,398,577	-	2,193,820	總公司	-	-	投保	-
船舶	艘	13	94.01~96.02	8,512,864	-	640,504	總公司	-	-	投保	設定擔保

AI assistant

Yang Ming Marine Transport Corp. — Capital/Financing Update 2013

52163_rns_2013-10-18_a34214e7-1cba-4794-b922-3cc99435b73e.pdf

陽明海運股份有限公司

. Yang Ming Marine Transport Corp 公開說明書

( 受讓他公司股份發行新股用稿本 )

一、本次發行前實收資本額之來源：

陽明海運股份有限公司公開說明書摘要

目 錄

壹、公司概況

(二)訴訟或非訟事件

三、公司組織

一 ( )組織系統

1. 組織結構

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

陽 明 海 運 股 份 有 限 公 司

2. 與關係企業間之關係、持股比例、股份與實際投資金額

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(四)董事及監察人

1. 董事、監察人資料

2. 法人股東之主要股東

表一：法人股東之主要股東

表二：主要股東為法人者其主要股東

3. 董事及監察人資料

(五)發起人

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

(2) 監察人之酬金

酬金級距表

(3) 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

四、資本及股份

一 ( )股份種類

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

持股比例達 5%以上之股東或持股比例占前十大股東間互為關係人資料

(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

註 1：持有公司股份總額超過百分之十股東應註明為大股東，並分別列示。

(3) 股權質押資訊

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

1. 股利政策

五、公司債(含海外公司債)辦理情形

一 ( )未償還及辦理中之公司債

未償還及辦理中之公司債(續)

(二)一年內到期之公司債

(三)轉換公司債資料

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形

八、員工認股權憑證辦理情形：無

貳、營運概況

1. 業務範圍：

(3) 現有船隊及經營服務

(4) 計劃開發之新航線

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

(3) 行業之各種發展趨勢

�產業集中化

(4) 競爭情形

(二)市場及產銷概況

�定期航線

�不定期航線-散裝船運輸

�亞洲－北美市場

�散裝市場

(3) 預計銷售數量

(4) 競爭利基及發展遠景

* 有利因素

�加強成本控制

5嚴控營運安全及品質

(2) 船舶出租

(3) 其他運輸

5. 主要進銷貨客戶名單

7. 最近二年度銷售量值表

(三)最近二年度從業員工人數

(四)環保支出資訊

(五)勞資關係

(3) 退休制度

二、固定資產及其他不動產

Yang Ming Marine Transport Corp. Capital/Financing Update 2013

目錄

陽明海運股份有限公司

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形

陽明海運股份有限公司暨台灣航業股份有限公司股份交換比率合理性之獨立專家意見書

第三條股份交換之換股比例

第四條換股比例之調整

第五條股份交換後之資本額

第六條股份交換基準日

第七條董事與監察人

第九條聲明與保證

第十條稅捐及費用

第十一條契約之終止

第十五條其他約定