YGSOFT INC. — Board/Management Information 2009

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2009-041

远光软件股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年11月18日发出 了关于召开第三届董事会第二十二次会议的通知。会议于2009年11月23日上午在 公司四楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名,实际出席 董事9名（公司董事姜洪源先生、林国华先生、独立董事卫建国先生、陈冲先生、 温烨女士通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召 开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

一、审议通过了《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》

表决结果：同意票 6 票，反对票0 票，弃权票0 票

说明：关联董事金卓君女士、黄建元先生、黄笑华先生回避表决，由其他6 名董事审议表决。

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《远光软件股份有限公司股票期 权激励计划》（草案）。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公 司董事会修订了公司股权激励计划草案，形成了《远光软件股份有限公司股票期 权激励计划（修订稿）》。

主要修订情况摘录如下：

对股票期权数量及行权价修订如下：

公司拟授予激励对象5,565,222 份股票期权，鉴于公司2009 年实施了每10 股转增8 股的资本公积金转增股本方案，股票期权数量将作相应调整。调整后股 票期权数量为10,017,400 份，占公司目前总股本197,676,000 股的5.07%。其 中首次授予9,015,660 份；预留股票期权1,001,740 份，占股票期权数量总额的 10%。

首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行

1

权价格7.39 元和行权条件购买一股公司股票的权利。

本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量、所 涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整，但行权价不得低于公司已发行 股份的每股面值，即1 元/股。如发生增发新股情形，公司不调整行权价及股票 期权数量。

对股票期权激励对象人员名单及分配修订如下：

激励对象人员名单及分配比例如下：

激励对象名单作了相应调整，激励对象人员数量从原来192 人调整为94 人。

对行权条件修订如下：

主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2007 年净利润为基数， 2009 -2011 年相对于2007 年的净利润增长率分别不低于75%、90%、120%。 2009-2011 年净资产收益率分别不低于16.80%、16.90%、17.50%。

若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年及下一年扣除该次再融资 数量后的净资产值。

“净利润”指归属于母公司所有者的净利润, 各年度相应的期权费用在经常 性损益中列支，因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年及下一年中扣 除。

2

“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。

以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者 作为计算依据。

对“第八章 股票期权的获授条件”修订如下：

• （三）在股东大会审议通过本股权激励计划后至授权日期间，如激励对象发

• 生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：

  • 1、激励对象职务变更

激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员。 激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄

露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。

2、激励对象离职

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严 重损害公司利益或声誉而被公司解聘。

激励对象因辞职而离职。

激励对象劳动合同期满时，双方不再续签劳动合同。

对“第十三章 激励计划变更、终止及其他情形”修订如下：

（一）公司发生实际控制人变更

若因任何原因导致公司的实际控制人或控制权发生变化，激励对象根据本计 划获授但未行权的所有股票期权不作变更。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高 级管理人员或核心技术人员等，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授 的股票期权不作变更。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票 或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

4、激励对象离职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自解聘之日起所有未行权的股票 期权即被取消。

激励对象因辞职而离职，自辞职之日起所有未行权的股票期权即被取消。 激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日 起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的

3

股票期权继续有效。

（2）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授 的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

对“第十四章 其他”修订如下：

（一）对尚未授予或授予后取消行权的股票期权的处理

1、对尚未授予的股票期权，由公司取消，不再另行安排授予。

• 2、对授予后取消行权的股票期权，由公司收回并注消。

《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》详细见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。《远光软件股份有限公司股票期权激励计划（修订稿） 摘要》刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励 计划相关事宜的议案》

表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票

说明：关联董事金卓君女士、黄建元先生、黄笑华先生回避表决，由其他6 名董事审议表决。

公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励计划相关事宜：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，包括首次授予的股票期权 和预留的股票期权；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权所涉及的标 的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行 相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必备的事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；

• 6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章

4

程、办理公司注册资本的变更登记；

• 8、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定；

9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象 在行权期尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；

10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

11、授权董事会办理股票期权激励计划未尽事宜及所需的其他必要事宜，但 有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

三、审议并通过了《关于增资参股北京天润坤泽财务管理咨询有限责任公 司的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票

董事会同意公司以现金人民币100 万元增资参股北京天润坤泽财务管理咨 询有限责任公司（下称“天润咨询”）。增资后，天润咨询的注册资本增加至人 民币400 万元，其中公司占总股本比例的25%，享有相应的参与决策和红利分配 的权利。

该项投资不属于关联交易，根据《公司章程》规定需经董事会审议通过后生 效，不需要股东大会审议。公司将在项目获准实施之后将目前公司自有资金中的 100 万元用于该项目的投资。

详细见《对外投资公告2009-045》。

四、审议并通过了《关于公司治理专项活动自查与整改计划报告》

表决结果：同意票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票

五、审议并通过了《关于提议召开2009 年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票 9 票，反对票0 票，弃权票0 票

董事会同意于 2009 年 12 月 10 日（星期四）采取现场投票与网络投票相结 合的方式召开 2009 年第二次临时股东大会，详细见《关于召开 2009 年第二次临 时股东大会的通知(2009-043)》。

5

特此公告。

远光软件股份有限公司 董 事 会 2009年11月24日

6