AI assistant
Yarward Electronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2024
Dec 6, 2024
56251_rns_2024-12-06_433bf236-7d24-4a7a-bbf0-34d6088ec7ef.PDF
Regulatory Filings
Open in viewerOpens in your device viewer
证券代码：301337 证券简称：亚华电子 公告编号：2024-046
山东亚华电子股份有限公司
关于公司2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月6日召开第三届 董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事耿玉泉、耿斌已对此议案回避表决。根据 公司业务发展及日常经营的需要进行合理估计，公司2025年拟与公司控股股东深圳中 亚华信科技有限公司发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币36.00万元，与公司实 际控制人耿斌发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币13.20万元。
该事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过并发表了同 意的核查意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025 年预计额度（含税） | 2024 年1 月-11 月已发生金额（含税） |
|---|---|---|---|---|---|
| 向关联人租入资产 | 深圳中亚华信科技有限公司 | 承租办公室 | 按市场定价原则 | 36.00 | 39.60 |
| 耿斌 | 承租办公室 | 按市场定价原则 | 13.20 | 14.30 | |
| 小计 | 49.20 | 53.90 |
注：2024年1月-11月数据未经审计。
（三）2024年1月-11月日常关联交易实际发生情况
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联交易类别 | 关联人关联交易内容 | 2024 年1 月-11 月实际发生金额（含税） | 2024 年预计金额（含税） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | |
| 深圳中亚华信科技有限公司承租办公室 | 39.60 | 43.20 | 4.11% | -8.33% | ||
| 向关联人租入资产 | 耿斌承租办公室 | 14.30 | 15.60 | 11.39% | -8.33% | |
| 小计 | 53.90 | 58.80 | 15.50% | -8.33% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生 | ||||||
| 情况与预计存在较大差异的说明（如 | 不适用 | |||||
| 适用） | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发 | ||||||
| 生情况与预计存在较大差异的说明 | 无 | |||||
| （如有） |
二、关联方介绍和关联关系
（一）深圳中亚华信科技有限公司
| 公司名称 | 深圳中亚华信科技有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300311944607K |
| 法定代表人 | 耿玉泉 |
| 注册资本 | 2,160 万人民币 |
| 成立日期 | 2014-08-28 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 一般经营项目：环保设备技术开发；生物技术开 | |
| 发；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；投资兴 | |
| 经营范围 | 办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；教育培训咨询。（以上各项均不含法律、行政法规、国务 |
| 院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可 | |
| 经营） | |
| 截至2024 年9 月30 日的总资产60,310,495.61 | |
| 最近一期的财务数据（未经审 | 截至2024 年9 月30 日的净资产60,270,709.80 |
| 计） | |
| （单位：元） | 2024 年1-9 月主营业务收入0.00 |
| 2024 年1-9 月净利润3,302,244.56 | |
| 与公司的关联关系 | 系公司控股股东，法定代表人耿玉泉、实控人耿斌为公司实际控制人。 |
| 履约能力分析 | 该企业依法存续，具备对上述日常关联交易的履约能力。 |
（二）耿斌
耿斌先生，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大 学EMBA在读。住所为山东省淄博市张店区。历任北京银邮光电技术发展有限公司业务
人员，亚华有限供应部、销售部员工，2019年2月至今任公司董事、副总经理。
耿斌先生为公司实际控制人之一，担任公司董事、副总经理，构成关联关系。 经查耿斌先生不是失信被执行人，具备对上述日常关联交易的履约能力。 三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司严格按照租赁政策，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，按照市场 公允价格由双方协商确定，向关联方深圳中亚华信科技有限公司和耿斌租赁房屋，不 存在利用关联交易损害公司和股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送 利益的行为，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述 关联方签订具体的租赁协议，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在租 赁协议签订时确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次公司与关联方日常关联交易预计额度是公司业务发展及生产经营的正常需要， 属于正常的商业行为。关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损 害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
五、审议意见
（一）独立董事专门会议审议意见
2024年12月4日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通 过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司基于业务发展及日 常经营的需要开展日常关联交易，交易定价按市场公允价格确定，不存在损害公司及 股东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项其实施具有必要性和可行性，不 会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意该项议案，并同意提交公司 董事会审议。
（二）董事会审议意见
2024年12月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2025年与公司控股股东深圳中亚华信 科技有限公司发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币36.00万元，与公司实际控制
人耿斌发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币13.20万元。关联董事耿玉泉、耿斌 已对该项议案回避表决。
（三）监事会审议意见
2024年12月6日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2025年度日常关联交易预计的议案》，认为公司2025年拟与公司控股股东深圳中亚华 信科技有限公司发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币36.00万元，与公司实际控 制人耿斌发生房屋租赁关联交易总额不超过人民币13.20万元，是公司业务发展及生 产经营的正常需要，属于正常的商业行为。关联交易定价公允，遵循公平、公正、公 开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司 的独立性产生影响。监事会同意该项议案。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过， 关联董事耿玉泉、耿斌进行了回避表决。公司独立董事专门会议审议通过了该事项， 公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述日常关联交易预计遵循了公平、公正、 公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对公司本次关于2025年度日常关联交易预计的事项无异议。 六、备查文件
-
1、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
-
2、第三届董事会第十六次会议决议；
-
3、第三届监事会第十三次会议决议；
4、东吴证券股份有限公司关于山东亚华电子股份有限公司2025年度日常关联交 易预计的核查意见。
特此公告。
山东亚华电子股份有限公司董事会
2024年12月7日