Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Governance Information 2016

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 Xinjiang xuefeng Sci-Tech（group）Co ,Ltd

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对 外投资活动的管理，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高资金运作效率， 保护公司和股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际制定本制度。

第二条 公司的投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司的发 展战略；有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整 体经济利益。

第三条 本制度所指投资包括：

（一）以货币资金、或经评估的实物资产进行的股权投资；

（二）购买股票、企业债券、金融债券、国库券、特种国债以及 银行理财产品等短期投资；

（三）长期投资指出资与其它公司、经济组织成立的有限责任公司、股份 有限公司及其他经济实体。购买或出售固定资产；

（四）生产类固定资产、基建项目、大型设备建造、更新改造项

目及技术改造项目等与日常经营相关的投资；

（五）收购与兼并；

（六）其他投资行为。

第四条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的 投资管理。

第二章 投资管理机构与职责

第五条 公司股东大会、董事会为公司的投资决策机构，各自在其权限范围 内，对公司的投资做出决策。

第六条 公司设立投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，负责 对公司各部门和子公司提交的项目文件进行综合审查并形成评审意见，供总经理

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办公会、战略委员会、董事会、股东大会决策时参考。

第七条 投资评审小组由固定成员和非固定成员组成，固定成员为总经理、 常务副总经理、财务总监、董事会秘书；非固定成员为主管相关投资业务的分管 领导和公司相关职能部门负责人。

第八条 投资部为公司投资管理归口部门，负责公司股权投资方面的日常管 理，其主要职能是:负责公司年度股权投资计划；组织拟定公司投资管理制度， 经批准后贯彻执行; 负责组织开展股权投资项目前期考察、筛选；负责拟定项目 投资方案；负责项目论证、审查工作及实施股权投资操作；负责项目实施过程的 跟踪检查监督等。

第九条 其它投资项目由相应职能管理部门负责，根据公司确定的投资项目， 对项目实施进行操作、指导、监督、控制与评价。

第十条 财务部负责项目审计评估、项目融资、会计核算和财务管理，并对 投资项目的财务情况、预决算管理情况进行检查和监督，负责公司短期投资的管 理。

第十一条 审计部是公司投资的监督和审计部门，负责对投资项目程序合法 性、重大工程项目招投标的监督及投资项目的审计。

第十二条 公司法律顾问负责投资项目相关法律文件的合法性审核。

第十三条 证券部负责召集相关董事会、股东大会及公司对外投资行为的信 息披露。

第十四条 人力资源部负责提出向被投资单位委派（或推荐）股权代表、董 （监）事和高管人员的人选，履行委派（或推荐）手续，派出人员考核等工作。

第十五条 公司其他部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和 支持公司的投资工作。

第三章 审批权限

第十六条 公司投资的审批应严格按照《公司章程》规定的权限执行，严格 履行审批程序。

第十七条 董事会审批权限

根据《公司章程》规定，公司所有对外股权投资项目均须董事会审批。 第十八条 股东大会审批权限

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• 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到或超过50%；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例达到或超过50%；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%；

• 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资 产的比例达到或超过50%；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超 过50%。

对于投资额度在董事会审批权限内，但拟投资项目涉及关联方交易的，且根 据国家证券监管部门的规定，应由股东大会审议批准的投资项目，需报请股东大 会批准。

第十九条 公司及子公司不得将单个投资项目分解成若干个子项目分别履行 申请、审批手续。

第四章 决策程序

第二十条 董事会和股东大会在其权限范围内的投资决策程序。 （一）项目初审

公司投资管理部门及其子公司根据业务需要作为拟投资项目建议单位。项 目建议单位对拟投资的项目进行市场调研和分析，组织编制项目调研报告，经主 管领导同意后，报总经理办公会审核，批准后进行投资项目可行性研究。 （二）可行性研究报告审批

1、调研报告经批准后，由项目建议单位组织进行可行性研究，并会同其他 职能部门充分沟通讨论，组织编制项目可行性研究报告，必要时应组织外部专业 机构进行评审、论证，并出具专业报告。

• 2、可行性研究报告经主管领导审定后，报投资评审小组评审。

• 3、评审通过后，提交总经理办公会批准后确定项目立项，提交董事会或股

• 东大会审议批准。

第二十一条 申报项目材料包括

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（一）项目初审前应准备以下文件：

• 1、调研报告；

• 2、其他相关资料。

• （二）项目评审前应准备以下文件：

• 1、项目可行性研究报告；

• 2、与合作方的合作意向书、合作方的基本情况；

• 3、与项目相关的审批、核准、备案文件；

• 4、专家论证意见；

• 5、其他相关材料。

第二十二条 投资项目经公司批准后，有关需要政府部门审批的事项，由公司 指定的机构或项目筹建单位按照政府的要求组织上报，完成政府审批工作。

第五章 投资实施与监督

第二十三条 获得批准的投资项目，由投资主体组织本单位工作人员或外聘 律师按已通过的审批条款，正式拟定该项目的合同、公司章程及其他法律文件。

第二十四条 子公司作为投资主体对已投资的项目和按本制度实行的投资项 目，须承担具体的管理责任，并成立专门机构或专人负责，对投资项目进行有效 的经营管理。

第二十五条 公司及子公司根据决策权限，对相关投资项目进行全过程指导、 检查和监督。投资项目在实施过程中，如果外部条件发生重大变化，投资单位应 及时上报，重新履行投资决策程序。

第二十六条 为确保公司投入资本的保值、增值，投资主体单位须编制《投 资项目执行方案》，公司投资管理部门及相关职能部门依此对投资项目实施情况 进行管理和监控；必要时，可聘请中介机构进行监督核查，并及时向总经理报告。

第二十七条 项目投资主体和公司相应管理部门应加强工程竣工验收管理和 监督，及时办理资产移交或相关权证手续。

第二十八条 投资项目实施过程中应严格执行公司关于投资项目的过程审计、 竣工决算审计和专项审计等相关制度，完善内控机制，防范投资风险。

第二十九条 投资项目实施过程中应严格遵守公司关于监察工作的相关规定， 建立监督与约束机制，构建惩治与预防腐败体系。

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第六章 项目变更与结束

第三十条 投资项目变更，由投资单位以项目变更申请报告的形式上报公司 审定，重大的变更应参照投资审核和决策程序予以确认。

第三十一条 投资项目的中止或结束，投资单位应及时总结清理，并书面报 告集团公司。经集团公司审定后，组织有关部门或专业机构办理相关清理手续。 第七章 附 则

第三十二条 本制度由集团公司总经理办公会负责解释。 第三十三条 本制度自集团公司董事会通过之日起执行。

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投资项目评审表

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投资项目综合评审意见表

申报单位：