Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 Xinjiang xuefeng Sci-Tech （ group ） Co ,Ltd 独立董事 2015 年度述职报告

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2015 年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《公司独立 董事工作制度》及《公司章程》等法律法规的有关要求，谨慎、认真、勤勉地履 行独立董事的职责，按时出席2015 年度的董事会和董事会专门委员会会议，认 真审议会议各项议案，积极发挥独立董事独立性及专业优势，对公司重大事项发 表公正、客观的独立意见，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2015 年度 履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2015 年1 月24 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《公 司董事会换届选举的议案》。选举汪旭光先生、王军先生、沈建文女士、姚文英 女士为公司第二届董事会独立董事。

报告期内，公司独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合相关法律法 规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况

汪旭光：中国国籍，男，1939 年12 月出生，中国工程院院士。现任中华人 民共和国公安部爆破专家组组长、中国爆破行业协会会长、公司独立董事。

王 军：中国国籍，男，1966 年4 月出生，本科学历，工程师。现任北京 安联国科科技咨询有限公司董事长、中国爆破器材行业协会秘书长、公司独立董 事。

沈建文：中国国籍，女，1961 年11 月出生，经济学硕士。现任新疆财经大 学旅游学院院长、新疆中泰化学股份有限公司独立董事。

姚文英：中国国籍，女，1967 年10 月出生，研究生学历，会计学教授。现 今在新疆财经大学会计学院任教、任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

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作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的 其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会情况情况

2015 年度公司共计召开董事会会议10 次，独立董事出席会议情况如下：

报告期，公司共召开了10 次董事会会议，我们全部亲自出席会议，没有缺 席的情况发生。

在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，对每项议案积极参与讨论并 提出合理的建议，并在与公司经营管理层保持充分沟通的基础上独立、审慎、客 观地行使表决权。2015 年度，我们对10 次董事会的全部议案均投赞成票，没有 反对和弃权的情况发生。

（二）发表独立意见情况

凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核， 遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；我们积极参与对各项 议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的 独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示 赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2015 年度，我们对以下事项发表了独 立意见：

1、2015 年6 月28 日召开的第二届董事会第六次会议，就《关于新疆雪峰 科技（集团）股份有限公司以整体迁建技术改造项目募集资金置换自筹资金的议

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案》发表了肯定的独立意见。

2、2015 年7 月29 日召开的第二届董事会第七次会议，就《关于收购新疆 雪峰双兴商贸有限责任公司51%股权的议案》发表了肯定的独立意见。

3、2015 年9 月22 日召开的第二届董事会第九次会议，对下列事项发表了 肯定的独立意见：

• ①《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

• ②《原厂区搬迁主厂区<经济补偿协议>的议案》。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期，我们通过参加董事会、股东大会、现场考察等机会，对公司生产经 营情况和重大事项进展情况与公司管理层进行了有效沟通。此外，我们自身也不 断加强学习，及时掌握相关法律政策，不断提高专业水平，切实提升履职能力。 （四）年报工作

在公司年报的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们 会同审计委员会对年审安排等事项进行沟通，在年审会计师出具初步审计意见后 与年审注册会计师现场沟通审计中的问题，确保了公司2015 年年度报告的如期 披露。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）利润分配情况

报告期内，公司于2015 年3 月29 日召开2015 年第3 次临时股东大会审议 通过了《关于公司2014 年度利润分配方案的议案》，2014 年度归属于母公司的 净利润为10387.78 万元，根据《公司章程》及资金状况，2014 年公司利润分配 拟按0.27 元/股进行现金分红，合计分配股利6669 万元，占2014 年归属于母公 司净利润的64.20%。

（二）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的 要求，我们对2015 年度公司发生拟提交董事会审议的关联交易事项，按照规定 做出了判断并按程序进行了审核，并发表了同意的独立意见。

（三）对外担保情况

按照中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

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保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们 对公司对外担保情况进行了核查，认为：

报告期内，公司无对外担保情形，不存在违规担保情形。

（四）、报告期内资金占用情况

报告期内，公司存在向关联方新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪 峰控股”）进行资金拆借行为，关联方累计发生额4.83 亿元，截止11 月30 日关 联方资金往来余额2.63 亿元。公司于2015 年12 月9 日主动向新疆证监局进行 了汇报，并于12 月9 日已全部收回上述款项并收回利息1010.70 万元。

2015 年12 月15 日，公司收到上海证券交易所《关于新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司与关联方存在资金往来事项的问询函》（上证公函【2015】2002 号）， 我们主动与公司相关人员对接，了解情况，于2015 年12 月19 日，按照上海证 券交易所问询函要求进行了回复并在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告。

（五）续聘审计机构情况

在2015 年4 月6 日召开的公司第二届董事会第四次会议上，我们认为大华 会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，该所已审计了公司 2011 年至2014 年度的财务决算，以及上市所需的三年期报告审计和相关专项审 计，对公司的财务状况较为熟悉。同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为2015 年度审计机构。

（六）募集资金使用情况

1、我们认真阅读了与《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司以整体迁 建技术改造项目募集资金置换自筹资金的议案》相关的会议资料和文件，经讨论 后发表独立意见如下：

①本次资金置换行为没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况；

②公司预先投入募投项目的自筹资金情况已经大华会计事务所（特殊普通合 伙）审核确认，并出具了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先

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投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002960 号），符合中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

我们同意公司用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为 19,565.59 万元。

2、我们认真阅读了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》相关 的会议资料和文件，经讨论后发表肯定的独立意见如下：

①公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理 委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》 的相关规定。

②公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使 用不超过1.7 亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12 个月的安全性高、流 动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上 述额度及期限范围内滚动使用，有利于提高募集资金的使用效率，获取较高的资 金收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行， 不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是 中小股东的利益。

（七）公司及股东承诺情况

公司2015 年度的承诺主要为首次公开发行相关事项的承诺，包括股份限售、 股份减持等承诺。报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。

(八)信息披露的执行情况

报告期，公司基本能够遵守“公开、公平、公正”的三公原则，能够按照法 律、法规的要求完成信息披露工作。2016 年我们要求公司要进一步完善内控管 理，加强公司内部信息传递，公司董事、高级管理人员要严格按照《上市公司信 息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规规定，严格把控信息披露， 积极履行信息披露义务。

（九）公司治理情况

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报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求， 结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、监事、 工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员，按照董事会授权忠实履行职务，切 实的维护了公司利益和广大股东的合法权益。

（十）董事会下设专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会， 各专门委员会按照各自工作细则的规定， 认真勤勉地履行职责，在公司规范运 作、科学决策等方面发挥了重要作用。

（十一）其他工作

1、无提议召开董事会情况；

2、无提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

四、总体评价

2015 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员 和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持， 在此表示感谢。 作为公司独立 董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的 决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其 是中小股东的合法权益。

2016 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用， 保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公 司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小 股东的合法权益。

特此报告。

（以下无正文，接新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事2015 年度述职 报告签字页）

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