Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Audit Report / Information 2015

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 Xinjiang xuefeng Sci-Tech （ group ） Co ,Ltd

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报 告的专项说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 （以下简称“雪峰科技”或“公司”）2015 年度财务报告相关的内部控制的有效 性进行审计，并出具了（大华内字[2016]000082 号）的《内部控制审计报告》， 该报告对公司内部控制有效性出具了否定意见。

一、《内部控制审计报告》（大华内字[2016]000082 号）中内容否定事项如 下：

“（一）导致否定意见的事项。雪峰科技与关联方新疆雪峰投资控股有限责 任公司（以下简称“雪峰投资控股”）发生多笔资金往来，2015 年度资金拆借累 计发生额4.83 亿元，往来余额最高达到2.63 亿，均未履行资金支付前期审批。 该事项未按照《公司法》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等规定就上述 关联资金拆借行为履行董事会、股东大会决策程序以及《上市规则》等规定对上 述关联资金拆借事项及时履行信息披露义务。

雪峰科技在 2016 年3 月对上述存在重大缺陷的内部控制进行了整改，但整 改后的控制尚未运行足够长的时间。

（二）非财务报告内部控制的重大缺陷。2016 年1 月13 日，自然人王晓东 起诉尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司（以下简称“尼勒克县雪峰”）拖 欠其运费一案。2016 年2 月29 日新疆维吾尔自治区尼勒克县人民法院就此案作 出一审判决。根据（2016）新4028 民初187 号民事判决书记载：“王晓东拥有的 运输车辆的所有资质均挂靠在雪峰科技之控股子公司新疆恒基武装守护押运股 份有限公司（以下简称“新疆恒基”）”。上述事项反映出，截止2015 年12 月31 日，新疆恒基存在出借危险化学品道路运输资质的情况。该事项违反了国务院安 委会办公室于2014 年3 月28 日印发的《安委办明电〔2014〕4 号》文的有关规 定：“各地区、各有关部门要督促各类危险化学品道路运输企业严格落实安全生

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产主体责任，坚决禁止任何形式的挂靠车辆从事危险化学品道路运输。对安全管 理责任不落实、“包而不管”、“以包代管”和存在重大安全隐患以及有挂靠问题 的危险化学品运输企业，要依法责令停业整顿，经验收合格后方可恢复营运；对 整改不达标的，要依法依规取消其相应资质。”

由于存在上述重大缺陷，本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的 审计意见。

二、否定意见对公司内部控制有效性的影响程度

公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告 中，且上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司2015 年财务报表审计中， 已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。内控审计 报告没有对公司2015 年财务报表出具的审计报告产生影响。

三、公司董事会对内控审计报告否定事项的意见

（一）、公司董事会同意（大华内字[2016]000082 号）《内部控制审计报告》 中会计师的意见，公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控 制评价报告中，会计师事务所在 错误 ! 未找到引用源。 2015 年财务报表审计中，已 经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，本报告并未 对2016 年4 月24 日公司2015 年财务报表出具的审计报告产生影响。

2016 年，公司董事会将加强学习，强化规范运作，全面提升信息披露工作 质量；同时，督促公司管理层加强对公司内部管控薄弱环节的制度建设，落实公 司内部控制各项改进措施。

（二）2016 年1 月，下属子公司新疆恒基武装守护押运股份有限公司（以 下简称“恒基公司”）已组建内控缺陷整改小组，已停止了与王晓东的合作，其 车号新AA3152、新AH621 挂的硝酸铵专用挂车运输车辆处于停运状态。王晓东 与尼勒克雪峰民用爆破器材有限责任公司签订了运输合同，其在运输业务中所产 生的经济责任均由王晓东本人承担，恒基公司与王晓东本人未签订过任何挂靠协 议，本质上属于合作关系。因此，该事项对恒基公司未来的持续经营及经营成果 不构成实质上的影响。不会影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见.

四、消除内控审计报告否定事项及其影响的具体措施

针对公司内部控制存在的问题，公司将从以下方面进行完善和改进：

1、公司于2015 年12 月9 日主动向新疆证监局进行了汇报，并于2015 年

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12 月9 日已全部收回上述款项并收回利息1010.70 万元，及时纠正了关联方资 金拆借不当行为。

2、公司就关联方拆借资金事项进行了认真整改，整改报告已于 2016 年3 月 12 日通过上海证券交易所网 http://www.sse.com.cn 进行了发布。

3、继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求， 进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，做到各司其职，各负其责，到位 不越位，充分发挥各自的功能，完善董事会、监事会与经营层的制衡机制。

4、公司在2016 年3 月对该缺陷的内部控制进行了整改工作，在编制2015 年度财务报表时已对这些可能存在的差错予以关注、避免。2016 年，公司会继 续加强关联交易的管理，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性 更强的控制办法，保证关联方的有效识别，关联交易的及时审批和披露。完善关 联方及交易管理，健全关联交易管理机制和控制程序，包括而不限于：完善《关 联方交易决策管理制度》、由指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方 清单、对关联方及其交易定期复核和审批等，合理保证关联方及交易被有效识别。

5、公司于2015 年12 月9 日主动向新疆证监局进行了汇报，并于2015 年 12 月9 日已全部收回上述款项并收回利息1010.70 万元，及时纠正了关联方资 金拆借不当行为。

6、公司就关联方拆借资金事项进行了认真整改，整改报告已于 2016 年3 月 12 日通过上海证券交易所网 http://www.sse.com.cn 进行了发布。

7 、公司按照整改报告要求， 按照客观、公平、公正的原则制定《公司内部 问责管理办法》；进一步完善资金管理，制定《大额资金审批管理制度》；已于公 司第二届董事会十三次会议审议通过了《公司内幕知情人登记管理制度》、《公司 内部问责管理办法》、《公司外部信息报送和使用管理制度》、《公司年报信息披露 重大差错责任追究制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度》、《公司防范大股东及实际控制人占用上市公司资金管理制度》、《公 司股东大会网络投票实施细则》。

8 、强化内部审计工作。建立的大额资金、关联交易定期审计制度，对相关 业务部门大额资金使用进行动态分析及研判，对关联方业务往来及时向审计委员 会报告。

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9、公司加强独立董事、监事会的监督作用，公司拟采取以下整改措施：（1） 每季度定期向独立董事及监事会报告公司的生产经营情况，使独立董事及监事会 能及时了解公司运营状况；（2）对公司重大事项及时报告独立董事及监事会，充 分保障独立董事及监事会的知情权，监督权，并由独立董事发表独立意见，监事 会发表监审意见；（3）发挥董事会各专门委员会的作用，公司制定相关业务部门 向董事会专业委员会定期报告制度，由董事会各专业委员会主任委员定期召开专 门委员会会议，发挥独立董事对公司决策经营的监督制衡作用。

10、进一步加强内部审计工作，完善、落实董事会审计委员会对内审部门 负责人的考核机制，畅通内审部门负责人与审计委员会的沟通渠道，提升内审 部门的独立性。

11、下属子公司恒基公司已组建内控缺陷整改小组，已停止了与王晓东的合 作，其车号新AA3152、新AH621 挂的硝酸铵专用挂车运输车辆处于停运状态。 公司要加强运输安全管理和监督，层层签订安全责任书，落实安全主体责任，坚 决杜绝任何形式的挂靠车辆从事危险品道路运输；定期开展运输安全业务排查、 风险防范工作，发现隐患及时整改。

特此说明。

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十四日
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