证券代码:000905 证券简称:厦门港务 公告编号:2012-30

厦门港务发展股份有限公司

关于土地收储事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

(一)为加快东南国际航运中心建设,厦门市政府拟于近期正式启动厦门国 际邮轮母港项目。本公司下属东渡码头 1#-4#泊位位于厦门国际邮轮母港规划区 域内,按照厦门市政府关于建设厦门国际邮轮母港项目的工作安排,厦门市土地 发展中心拟代表市政府对本公司所拥有的东渡码头 1#-4#泊位相关土地、资产实 施搬迁和收储,并根据厦门市国有土地收储的有关规定向本公司支付土地使用权 及土地上全部附着物收储补偿款。

本次收储以评估确定的相关土地使用权和资产的价值作为收储补偿款的确 定依据,收储补偿款由以下部分构成:

1、本公司拥有的东渡码头国有土地使用权及土地上(含地面上下)的全部 附着物。截至评估基准日 2012 年 8 月 30 日,本次收储涉及东渡码头国有土地使 用权及土地上(含地面上下)的全部附着物评估价值为 92,573.79 万元;

2、本公司经营损失和人员过渡费 3,460.74 万元;

3、本公司控股子公司厦门港务国内船舶代理有限公司(以下简称"国内船 代公司")经营损失和人员过渡费 59.06 万元。

上述三项合计,本公司实际收储补偿费总额为人民币 96,093.59 万元。

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本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,本次交易事项 作为股东大会特别决议案还需提交公司股东大会审议通过。

(二)2012 年 10 月 12 日,经公司第四届董事会第二十四次会议审议,以 9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于〈东渡码头相关土地和资产收储方 案〉的议案》。

(三)公司拥有该收储资产的产权权属清晰,不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

本次交易收储方为厦门市土地发展中心,具体情况如下:

1、名称:厦门市土地发展中心

2、法定代表人:何心铭

3、地址:厦门市湖里区同益路 9 号地产大厦

4、开办资金:1,921,386 万元人民币

5、举办单位:厦门市国土资源与房产管理局

6、宗旨和业务范围:代表市政府行使土地使用权收购、储备、出(转)让; 代表市政府有偿收回土地使用权;在主管局领导下,承担全市范围土地矿产资源 公开出让的具体工作;从事土地综合开发业务;承担市政府委托的代建工程;受 委托承担房屋征收与补偿的具体工作。

厦门市土地发展中心与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面无关联关系,不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的关系。

三、交易标的基本情况

1、收储资产:本次土地收储范围为本公司位于东渡码头的土地及相关资产,

东渡码头拥有四个主要泊位,土地面积约为 315,009.32 平方米(具体面积以实 际移交土地面积为准),主要用于开展内贸箱、粮食以及石材、钢材等散杂货的 装卸业务。标的资产包括:(1)位于厦门市湖里区东渡路 123 号东渡码头内国有 建设用地土地使用权,土地使用权类型为出让,土地用途为仓储用地;(2)位于 该土地上的房屋建筑物;(3)位于该土地上的其他所有构筑物及其他辅助设施; (4)港区苗木资产;(5)设备。

2、类别:无形资产和固定资产。

3、权属:该土地及其附着物为本公司所有,权属清楚,不存在租赁、抵押、 合作开发等任何可能影响地块权属完整的事项,无任何第三人对该地块主张权 利。

4、交易标的所在地:厦门市东渡路

5、本次出售的资产不涉及债权债务转移

6、根据福建联合中和资产评估有限公司(具有证券期货业务资格)出具的 《邮轮母港一期项目用地厦门港务发展股份有限公司东渡分公司资产征收补偿 评估报告书》(CPV 福建联合中和泉资评字[2012]第 032 号),以 2012 年 8 月 30 日为评估基准日,本次土地收储涉及的土地、房屋、地上构筑物、苗木、设备等 资产的补偿价值总计为人民币 92,573.79 万元,资产评估汇总结果见下表:

单位:万元

备注:1、本表所列设备为不可搬迁及按重置价计算的设备部分; 2、东渡港区苗木是 本公司自行栽种,故未体现账面净值。

本次评估采用市场价值作为选定的评估价值类型,主要评估方法采用成本 法、市场法。本次收储涉及的土地及相关资产的账面净值为 44,272.39 万元,评 估值为 92,573.79 万元,评估增值率约为 109.10 %。

有关资产评估具体情况请参阅《邮轮母港一期项目用地厦门港务发展股份有 限公司东渡分公司资产征收补偿评估报告书》(CPV 福建联合中和泉资评字[2012] 第 032 号)。

此外,厦门市土地发展中心应补偿本公司经营损失和人员过渡费 3,460.74 万元;同时,本公司控股子公司厦门港务国内船舶代理有限公司(以下简称"国 内船代公司",本公司持有该公司 80%股权)的注册地位于本次收储地块,故厦 门市土地发展中心应补偿该公司经营损失和人员过渡费 59.06 万元。

上述三项合计,本公司及本公司控股子公司"国内船代公司"实际的收储补 偿费总额为人民币 96,093.59 万元。

四、交易合同的主要条款

厦门市土地发展中心(甲方)与本公司(乙方)拟订的《收储协议》的主要 内容:

(一)收储土地坐落及面积

本次收储地块位于厦门市东渡路,占地面积约315,009.32平方米。

(二)土地交接时间及要求

1、交地时间:

(1)鉴于拟用于乙方搬迁之用的海沧20#、21#泊位尚未建成,据乙方预估,

该码头将在2015年6月建成投产。根据2012年10月11日市政府专题会议精神,乙 方最迟应在本协议生效后30个月内将该地块(面积约31.5万平方米)交付甲方。

(2)如因邮轮母港建设需要乙方提前移交部分土地,甲方需提前三个月与 乙方协商。根据需要提前交地的土地面积,甲方上报市政府同意后,给予乙方相 应的提前交地奖励。

2、交地要求:

(1)乙方应确保移交时的土地权属清楚,不存在租赁、抵押、合作开发等 任何可能影响地块权属完整的事项,无任何第三人对该地块主张权利。

(2)乙方移交土地前,应委托厦门市测绘与基础地理信息中心进行实地测 量,出具《坐标测量示意图》确认实际移交的土地面积。

(3)乙方应于土地移交前负责搬空已获得搬迁费用的设备,其余的已获得 补偿的资产按现状保留在该地块归甲方所有。

(4)在该地块移交后,就甲方因需要乙方配合提供本收储协议未提及的其 他资料而提出的合理要求,乙方应无偿予以积极配合。

(三)补偿款及其支付

1、补偿款总价

(1)根据福建联合中和资产评估有限公司的评估报告(CPV福建联合中和泉 资评字[2012]第 032号),应补偿乙方土地527,010,592.00元,房屋 48,143,619.00元,设备142,001,130.00元,构筑物208,447,528.00元,苗木 135,000.00元。共计925,737,869.00元。

(2)根据2003年7月1日生效的《厦门市城市房屋拆迁管理规定》,补偿乙方 经营损失及人员过渡费34,607,416.00元;补偿国内船代公司经营损失及人员过

渡费590680.08元。

以上两项合计,甲方应补偿乙方及国内船代公司人民币约960,935,965.08 元("补偿款总价"),具体以实际交地面积折算补偿为准。

2、支付方式

本土地收储协议书签署并生效后的30日内,甲方向乙方支付补偿款总价的 20%;本土地收储协议书签署并生效后的60日内,甲方再向乙方支付补偿款总价 的10%;其余70%补偿款,甲方应根据土地及构筑物移交时间、结合海沧20#、21# 泊位工程进度向乙方及时支付相应款项。甲方须在乙方将该地块交给甲方后5个 工作日内将补偿款总价付清。

(四)协议生效条件

本收储协议经甲、乙双方签字盖章,并获得乙方以及乙方控股股东厦门国际 港务股份有限公司各自股东大会批准;以及厦门市财政局、厦门市国土资源与房 产管理局批准相关收储方案后,本收储协议方可生效。

(五)其他事项

1、本协议一式陆份,双方各执贰份,报市国土资源与房产管理局、市财政 局各壹份。

2、本协议未尽事宜,由双方协商,另行签订补充协议,补充协议与本协议 具有同等效力。

五、业务搬迁安置安排

(一)投资新建海沧港区 20#、21#泊位

为保证本公司生产经营正常进行,厦门市政府在实施土地收储的同时,同意 本公司控股建设经营海沧港区 20#、21#泊位,用于收储地块现有业务搬迁安置。

本公司已在厦门市海沧区注册设立了全资子公司—厦门海隆码头有限公司,作为 项目业主负责投资建设和经营海沧港区 20#、21#泊位。根据相关规划要求和项 目建设条件,海沧港区 20#、21#泊位主要用于承接东渡港区 2#-4#泊位的粮食、 化肥、钢材、砂石以及袋装锆英砂等其他件杂货类货种。

(二)租赁嵩屿港区 3#泊位

本公司已向厦门嵩屿集装箱码头有限公司租赁嵩屿港区 3#泊位的码头设施 和设备,用于开展内贸集装箱业务。在土地收储实施后,东渡港区 1#泊位现有 内贸集装箱业务拟转移至嵩屿港区 3#泊位继续经营。

(三)如提前交地的业务安置

根据《土地收储协议书》的约定,如因邮轮母港建设需要本公司部分提前交 地,视需要提前交地的面积厦门市土地发展中心给予本公司相应的提前交地奖 励,本公司将此提前交地奖励用于支付本公司因提前搬迁而发生的成本费用。

(四)现有职工的安置

按照人员随业务转移的原则,本着稳定职工队伍的精神,本公司拟对东渡码 头现有职工转移至上述业务搬迁安置的各生产作业码头、作业点开展业务,基本 做到平稳转移、分流。

六、收储补偿款的用途

在本次收储完成后,根据《土地收储协议书》,本公司将获得 96,034.53 万 元的收储补偿款,本公司控股子公司"国内船代公司"将获得 59.06 万元的补偿 款。为保证东渡码头现有业务的承接和安置,本公司获得的收储补偿款将主要用 于投资新的项目,如投资于或用于投资新建海沧港区 20#、21#泊位及其他现有 设备/设施的重置。由于本公司对该项目的建设进行资金的分期投入,因而对于

暂时未投入建设的部分资金,本公司拟用于补充流动资金等方面的用途。

七、交易的目的和对公司的影响

1、本次交易目的

本次交易目的是根据党中央、国务院关于支持厦门加快东南国际航运中心建 设的总体要求,推动厦门国际邮轮母港的建设,实现厦门港的功能和结构调整, 促进港城协调发展,同时实现本公司业务结构调整和升级。

2、对本公司主营业务的影响

本公司主营业务范围包括经营码头及港口设施、货物装卸、仓储、综合物流、 转运、多式联运、物流信息管理、自营和代理各类商品和技术的进出口、建筑材 料的生产与销售等。其中公司东渡港区 1#-4#泊位主要从事散杂货种和专业化货 种的装卸、仓储和物流运输服务,散杂货种主要有石材、钢材、水泥、化肥、金 属/非金属矿石、粮食等;专业化货种主要为集装箱(内贸)。

本次交易后,公司东渡港区 1#-4#泊位现有业务将转移至嵩屿港区 3#泊位及 海沧港区 20#、21#泊位开展,关于东渡港区 1#-4#泊位与拟搬迁泊位的基本情况 比较如下表所示:

/60 万 TEU

本次交易不改变公司主营业务范围,拟用于搬迁安置泊位在靠泊能力、核算 靠泊吨级、年设计通过能力等方面均优于被收储泊位,实现生产经营泊位由通用 型向大型化、深水化、专业化泊位转化,有利于本公司散杂货业务和内贸箱业务 向规模化、集约化及专业化方向发展,提升公司在市场上的竞争力,实现进而提 升公司的市场地位和可持续发展能力。

3、对本公司财务状况的影响

本公司获得政府给予的搬迁补偿款约合人民币 96,034.53 万元,将按其补偿 的性质(如对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费 用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿等),对补偿款及其扣除补偿 支出的结余根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》、《企业会计准则解释第 3 号》等有关规定相应进行会计处理。具体会计处理须以会计师年度审计确认后的 结果为准。

4、对搬迁过渡期的影响

根据《收储协议》,在双方约定的交地期限内,本公司有关业务依旧在东渡 港区 1#-4#泊位上开展,在搬迁过渡期内,本公司经营业绩不会受到重大不利影 响。

八、其他说明

尽管本公司对本次土地收储涉及的有关方面,包括土地交接、收储补偿的金 额和支付方式、业务搬迁安置、补偿款项的使用等进行了周密的分析和计划,但 受到各种因素影响,本公司不排除潜在以下风险:

1、部分业务分流:由于本公司内贸集装箱装卸业务的增长,公司租赁的嵩 屿 3#泊位未来可能无法满足生产经营所需;因不同码头情况的差异,东渡码头

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部分货种转移至海沧港区 20#、21#泊位经营存在一定的困难,可能导致该部分 业务的分流。

针对上述潜在风险,本公司将通过租赁、托管等方式,争取厦门港区内其他 具备条件的内贸箱和散件杂货的码头、堆场资源,并通过整合优化业务配置,拓 展业务发展空间。

2、项目投资和审批:本公司投资新建海沧港区 20#、21#泊位,未来可能还 涉及与第三方的合资建设及/或经营等合作;项目建设需要履行交通运输部、各 级政府投资主管部门、地方港口行政管理部门、土地管理部门等政府部门的批准 /核准/备案手续。

针对上述潜在风险,本公司将积极开展与第三方的合资建设及/或经营等合 作洽谈,并以此为契机,建立和加强与相关可能投资方之间的合作伙伴关系,进 一步推动公司业务发展;海沧港区 20#、21#泊位已纳入经交通运输部批准的厦 门港总体规划,厦门市政府已同意本公司控股建设经营海沧港区 20#、21#泊位, 厦门市发展和改革委员会已同意公司开展本项目的前期工作,本公司将严格依照 规定履行相应的行政审批程序。

综上所述,本公司将积极采取有关措施应对可能潜在的风险,增强公司持续 经营能力,提升公司对股东的回报。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议;

2、福建联合中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书;

3、本公司、国内船代公司分别与厦门市土地发展中心拟订的《土地收储协议 书》、《补偿协议》。

特此公告!

厦门港务发展股份有限公司董事会

2012 年 10 月 12 日