華新科技股份有限公司公司公司

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公開收購說明書修訂內容對照表
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	$111 \rightarrow 1111$
頁 次	修訂前	修訂後
封	中華民國109年11月2日刊印	中華民國109年11月2日刊印
面		中華民國 109 年 11 月 24 日修訂
3	預定公開收購之最高及最低數量: ニヽ	預定公開收購之最高及最低數量: ニヽ
	預定收購數量為 5,940,000 股 (下稱「預定收	預定收購數量為 5,940,000股 (下稱「預定收
	購數量」),占被收購公司於經濟部商業司商	購數量」),占被收購公司於經濟部商業司商
	工登記資料公示查詢系統顯示民國 109 年 9	工登記資料公示查詢系統顯示民國 109 年 9
	月 7 日最後異動之已發行股份總數	月 7 日最後異動之已發行股份總數
	60,000,000 股 (下稱「已發行股份總數」)	60,000,000 股 (下稱「已發行股份總數」)
	9.9%之股權;惟若最終有效應賣之數量未達	9.9%之股權;惟若最終有效應賣之數量未達
	預定收購數量,但已達 3,000,000股 (即被收	預定收購數量,但已達 3,000,000股 (即被收
	購公司已發行股份總數之 5%,下稱「最低收	購公司已發行股份總數之 5%,下稱「最低收
	購數量」)時,則本公開收購之數量條件即告	購數量」)時,則本公開收購之數量條件即告
	成就。在本次公開收購之條件成就 (係有效	成就。在本次公開收購之條件成就(係有效
	應賣股份數量已達最低收購數量),且本次公	應賣股份數量已達最低收購數量),且本次公
	開收購未依法停止進行之情況, 公開收購人	開收購未依法停止進行之情況, 公開收購人
	最多收購預定收購數量之股數;若全部應賣	最多收購預定收購數量之股數;若全部應賣
	之有價證券數量超過預定收購數量時,公開	之有價證券數量超過預定收購數量時,公開
	收購人將依以下計算方式向所有應賣人購	收購人將依以下計算方式向所有應賣人購
	買。應賣股數壹仟股及應賣股數超過壹仟股	買。應賣股數壹仟股及應賣股數超過壹仟股
	其中之壹仟股為優先收購數量,其後按各應	其中之壹仟股為優先收購數量,其後按各應
	賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後	賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後
	之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買, 如尚有餘量,公開收購人將按隨機排列方式	之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買,
	依次購買。惟若前述優先收購數量超過預定	計算方式如下列公式1,如尚有餘量,公開收
	收購數量時,則不適用前述計算方式,應按	購人將按隨機排列方式依次購買。惟若前述 優先收購數量超過預定收購數量時,則不適
	各應賣人委託申報數量依比例分配至壹仟股	用前述計算方式,應按各應賣人委託申報數
	為止,如尚有餘量,公開收購人將按隨機排	量依比例分配至壹仟股為止,計算方式如下
	列方式依次購買;於此情形,應賣人應賣股	列公式 2, 如尚有餘量, 公開收購人將按隨機
	數按比例計算後不足壹仟股者,將由公開收	排列方式依次購買;於此情形,應賣人應賣
	購人按隨機排列方式依次購買,故有應賣股	股敦按比例計算後不足壹仟股者,將由公開
	數全數無法賣出之風險。	收購人按隨機排列方式依次購買,故有應賣
		股敦全數無法賣出之風險。
	應賣股數超過預定收購數量時之分配比例計
	算方式如下:	應賣股數超過預定收購數量時之分配比例計
	1. 優先收購數量未超過預定收購數量時之分	算方式如下:
	配比例= 預定收購數量一優先收購數量	優先收購數量未超過預定收購數量時之 1.
	*(應賣股數-	分配比例計算方式=
	應賣有價證券數量一優先收購 1,000 股)	預定收購數量一優先收購數量 *(應賣股數-
	敦量	應賣有價證券數量一優先收購 1,000 股) 敦量
	2. 優先收購數量超過預定收購數量時之分配
	比例=	2. 優先收購數量超過預定收購數量時之分
	預定收購數量	配比例計算方式=
	* 應賣股數 應賣有價證券數量	預定收購數量
		* 感賣股數 應賣有價證券數量
$\overline{4}$	2. 假設股東經由保管銀行參與應賣 1,000 股, 按每	2.假設股東經由保管銀行參與應賣1,000股,按每股
	股收購償格 30 元計算,收購債款總額為	收購價格 30 元計算,收購價款總額為 30,000
	300,000 元。	元。

		【股票已集保交存之股東,申請參與應賣1次】		【股票已集保交存之股東,申請參與應賣1次】
		交易成本:證券交易稅 90 元 (30,000 x 0.3% = 90		交易成本;證券交易稅 90 元 (30,000 x 0.3% = 90
		元 (元以下無條件捨去)、集保手續費20元、匯款		元 (元以下無條件捨去)、集保手續費20元、匯款
		匯費10元,共計120元。		匯費10元,共計120元。
		投資人取得應賣價款淨額 = 30,000 元- 120 元 =		投資人取得應賣價款淨額 = 30,000 元- 120 元 =
	29,880元。		29,880元。
		【股票已集保交存之股東,申請參與應賣2次】		【股票已集保交存之股東,申請參與應賣2次】
		交易成本:證券交易稅 90元 (30,000 x 0.3% = 90		交易成本:證券交易稅 90 元 (30,000 x 0.3% = 90
		元 (元以下無條件捨去)、集保手續費 40 元 (20 x		元 (元以下無條件捨去)、集保手續費 40 元 (20 x
		2=40元)、匯款匯費10元,共計140元。		2=40元)、匯款匯費10元,共計140元。
		投資人取得應賣償款淨額 = 30,000 元 - 140 元 =		投資人取得應賣價款淨額 = 30,000 元 - 140 元 =
	29,860元。		29,860元。
14		時間		時間
		公開收購期間屆滿日 (如經延長則為延		公開收購期間屆滿日 (如經延長則為延
		長期間屆滿日)後第一個營業日。		長期間屆滿日)後第一個營業日。
		(註)		(註)
		方法		方法
		應賣股份數量超過預定收購數量時,在		應賣股份數量超過預定收購數量時,在
		本次公開收購之條件成就,且本次公開		本次公開收購之條件成就,且本次公開
		收購未依法停止進行之情況下,公開收		收購未依法停止進行之情況下,公開收
		購人將依以下計算方式向所有應賣人購		購人將依以下計算方式向所有應賣人購
	應賣	買。應賣股數壹仟股及應賣股數超過壹	應賣	買。應賣股數壹仟股及應賣股數超過壹
	有價	仟股其中之壹仟股為優先收購數量,其	有價	仟股其中之壹仟股為優先收購數量,其
	證券	後按各應賣人委託申報數量扣除前述優	證券	後按各應賣人委託申報數量扣除前述優
		先收購數量後之股數依比例分配至壹仟	之數	先收購數量後之股數依比例分配至壹仟
	之數	股為止全數購買,如尚有餘量,公開收		股為止全數購買,計算方式如下列公式
	量超	購人將按隨機排列方式依次購買。惟若	量超	1,如尚有餘量,公開收購人將按隨機排
	過預	前述優先收購數量超過預定收購數量	過預	列方式依次購買。惟若前述優先收購數
	定收	時,則不適用前述計算方式,應按各應	定收	量超過預定收購數量時,則不適用前述
	購數	賣人委託申報數量依比例分配至壹仟股	購數	計算方式,應按各應賣人委託申報數量
	量		量
	時,	為止,如尚有餘量,公開收購人將按隨	時,	依比例分配至壹仟股為止,計算方式如
	超過	機排列方式依次購買;於此情形,應賣	超過	下列公式2,如尚有餘量,公開收購人將
	預定	人應賣股數按比例計算後不足壹仟股	預定	按隨機排列方式依次購買;於此情形,
		者,將由公開收購人按隨機排列方式依		應賣人應賣股數按比例計算後不足壹仟
	收購	次購買,故有應賣股數全數無法賣出之	收購	股者,將由公開收購人按隨機排列方式
	敦量	風險。	敦量	依次購買,故有應賣股數全數無法賣出
	部		部	之風險。
	分,		分,
	收購	應賣股數超過預定收購數量時之分配比	收購
	人退	例計算方式如下:	人退	應賣股數超過預定收購數量時之分配比
		1.優先收購數量未超過預定收購數量時之	還應	例計算方式如下:
	退應	分配比例=		1.優先收購數量未超過預定收購數量時之
	賣有	預定收購數量一優	賣有	分配比例計算方式=
	價證	*(應賣股數- 先收購數量	償證	預定收購數量一優
	券之	1,000 股) 應賣有價證券數量	券之	先收購數量 *(應賣股數-
	處理	一優先收購數量	處理	1,000 股) 應賣有價證券數量
	方式		方式	一優先收購數量
		2.優先收購數量超過預定收購數量時之分
				2.優先收購數量超過預定收購數量時之分
		配比例=
		預定收購數量 *應賣股數		配比例計算方式=
		應賣有價證券數量		預定收購數量
				*應賣股數 應賣有價證券數量
		超過預定收購數量部份,由台新銀行之
				超過預定收購數量部份,由台新銀行之
		「台新國際商業銀行股份有限公司公開
		收購專戶」(帳號:3440-990003-0)轉撥		「台新國際商業銀行股份有限公司公開
		回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳		收購專戶」(帳號:3440-990003-0)轉撥

	户。 地點 台新國際商業銀行股份有限公司 臺北市中山區中山北路2段44號1樓及 地下一樓	回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳 $\rho$ . 地點 台新國際商業銀行股份有限公司 臺北市中山區中山北路2段44號1樓及 地下一樓
18	三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之 計畫及內容: 董 職位異動: 口是 ☑否 事 截至本公開收購說明書刊印日,公開收購 人並無任何於公開收購完成後促使被收購 公司董事職位異動之計畫。	三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之 計畫及內容: 董 職位異動: 口是 ☑否 事 公開收購人目前在被收購公司七席董事中 佔有二席,並擔任董事長,惟截至本公開 收購說明書刊印日,公開收購人並無任何 於公開收購完成後促使被收購公司董事職 位異動之計畫。

• 一、公開收購人名稱:華新科技股份有限公司(下稱 代表人:焦佑衡
• 二、被收購公司名稱: 閦暉實業股份有限公司 (股票代號:3311) (下稱「被收購公司」)
• 三、收購有價證券種類:被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股份應有所有權及處分權, 且提出應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其 他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現 其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出應 賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份須於還款後方得應賣,否則不予受 理;本次公開收購僅受理已交存於臺灣集中保管結算所股份有限公司(下稱「集保結算 所」)股票之應賣,不受理實體股票之應賣。應賣人如係持有被收購公司實體股票,請 於公開收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入各應賣人 集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、 集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用, 應賣股數低於壹仟股者恕不受理。
• 四、收購有價證券數量:預定收購數量為5,940,000股(下稱「預定收購數量」),占被收購公 司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示民國109年9月7日最後異動之已發行 股份總數60,000,000股(下稱「已發行股份總數」)9.9%之股權;惟若最終有效應賣之數 量未達預定收購數量,但已達3,000,000股(即被收購公司已發行股份總數之5%,下稱 「最低收購數量」)時,則本公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條件成 就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量),且本次公開收購未依法停止進行之情況, 公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若應賣有價證券數量超過預定收購數量時, 公開收購人將依計算方式向所有應賣人購買。
• 五、收購對價:以現金為對價,每股新臺幣30元整(下稱「收購對價」)。應賣人應自行負 擔證券交易稅、所得稅(若有)、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛 号邹寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用;倘有此類額外費用,公開收 購人將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除所得稅外之上開 稅費,並計算至「元」為止 (不足一元之部分捨棄)。
• 六、收購有價證券期間:自民國109年11月4日 (下稱「收購期間開始日」) 至民國109年12月 3日止(下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00 分至下午3時30分。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長 公開收購期間,但延長期間不得超過五十日。
• 七、本公開收購說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由公開收購人與其他曾在公開收 購說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、應賣人應詳閱本公開收購說明書之內容並注意應賣之風險事項。(詳閱第10百)
• 九、查詢本公開收購說明書之網址: http://mops.twse.com.tw/ (公開資訊觀測站-投資專區-公開收購資訊專區頁面)

中華民國109年11月2日刊印 中華民國109年11月24日修訂

股東應賣注意事項

• 1. 收購期間:本次收購有價證券期間自民國109年11月4日 (以下稱「收購期間開始日」) 至109年12月3日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業 日上午9時00分至下午3時30分。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報 並公告延長公開收購期間。
• 1. 收購對價:以現金為對價,每股新臺幣30元整(下稱「收購對價」)。應賣人應自行負 擔證券交易稅、所得稅(若有)、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛 號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用;倘有此類額外費用,公開收 購人將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除所得稅外之上開 稅費,並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
• 1. 本次公開收購受委任機構:台新國際商業銀行股份有限公司。 (下稱「台新銀行」)
• 1. 收購單位數及收購限制:本次預定公開收購之最高數量為5,940,000股。應賣人應對提出 應賣之股份有所有權及處分權,且提出應賣之股份應無質權、未遭假扣押、假處分等保 全程序或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保 全程序或強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開 收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份須 於還款後方得應賣,否則不予受理;本次公開收購僅受理已交存於集保結算所股票之應 賣,不受理實體股票之應賣;由於被收購公司目前已採無實體股票發行,若應賣人仍持 有被收購公司實體股票者,請攜帶實體股票及原留印鑑至被收購公司股務代理機構辦理 無實體換發手續,並確認已存入各應賣人指定券商之集中保管劃撥帳戶後,再行向指定 券商辦理應賣手續。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及 證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之 合理費用,應賣股數低於壹仟股者恕不受理。
• 1. 本次公開收購係採行『一人一集保帳戶應賣為限』之原則,即同一人若有開立二個以上 集保帳戶者,應自行選定一個集保帳戶參與應賣,否則不予受理。若應賣人同時於二家 以上證券商或保管銀行帳戶皆持有被收購公司有價證券者,應賣人倘先以其中一個帳戶 參與應賣後,復欲以另一個帳戶參與應賣時,應賣人應將欲交存之有價證券匯撥至前已 辦理交存之帳戶後參與應賣;或撤銷前已辦理交存之有價證券後,於另一個帳戶參與應 賣。但排除本國法人及依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則(下稱「證交所營業細 則」)第75條之6第1項第1款至第3款與第5款,以及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 證券商營業處所買賣有價證券業務規則(下稱「櫃檯買賣中心業務規則」)第45條之4第 1項第1款至第3款與第5款所定得於同一證券經紀商同一營業處所開立二個以上交易帳戶 (即全權委託投資帳戶、境外外國機構投資人帳戶、大陸地區機構投資人帳戶、信託專 戶)之情形。
• 1. 各股東應賣地點: 如應賣人已將被收購公司股票交付集中保管者,應持證券存摺與留存印鑑向原往來證券 商辦理應賣手續。應賣人如係持有實體股票,請於收購期間攜帶實體股票、留存印鑑至 被收購公司股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行辦理應賣手續。
• 1. 應賣人決定是否申請應賣前,應詳閱本公開收購說明書之內容並充分瞭解應賣之風險事 項。當應賣人申請應賣時,視為同意集保結算所及公開收購人對台新銀行提供該應賣人 之姓名或名稱、地址、身分證字號或統一編號等股東資料,以辦理通知或其他與公開收 購相關之事宜。
• 1. 應賣諮詢專線: (02)25048125, 請逕洽受委任機構台新國際商業銀行股份有限公司股務代 理部。

壹、公開收購基本事項
一、公開收購人之基本事項
二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項
三、律師姓名、地址、電話及委任事項
四、會計師姓名、地址、電話及委任事項
五、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項
六、金融機構名稱、地址、電話及委任事項
七、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項
貳、公開收購條件
參、公開收購對價種類及來源
一、現金對價
二、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第一款規定之有價證券為收購
對價者
三、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第二款規定之有價證券為收購
對價者
肆、參與應賣之風險 伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式
一、公開收購人支付收購對價之處理方式
二、應賣人成交有價證券交割之處理方式
三、應賣未成交有價證券之退還方式
四、以募集發行股票或公司債為收購對價者,該股票或公司債無法如期發行之後續處理方
式 ………………………………………………………………………………………………
陸、公開收購人持有被收購公司股份情形
一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被收購公
司有價證券情形及申報日前六個月內之相關交易紀錄
二、公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已
發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形 15
柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項
一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員有任何買賣被收購公司
股份之情事,其股份買賣之日期、對象、價格及數量
二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內,就本次公開收
購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容
三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前二年內,就本次
公開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容,包括是否涉及得參與
公開收購人及其關係人相關之投資等事項
捌、公開收購人對被收購公司經營計畫
一、取得被收購有價證券之目的及計畫

二、收購完成後,使被收購公司產生下列情形之計畫
三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計畫及內容
四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資
產另有其他併購、取得或處分計畫
五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載事項 18
玖、公司決議及合理性意見書
壹拾、特別記載事項
一、律師法律意見書
二、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明 21
三、其他專家出具評估報告或意見書
壹拾壹、其他重大資訊及其說明
附件一 公開收購人董事會議事錄

附件二公開收購對價合理性意見書

附件三律師法律意見書

附件四 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明

附件五公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書

壹、公開收購基本事項應記載下列事項:

一、公開收購人之基本事項:

公司名稱:華新科技股份有限公司 負責人:焦佑衡
網址: www.passivecomponent.com
主要營業項目:
1.有關半導體元件之製造、加工、銷售。
2.有關發光二極體光電產品之製造、加工、銷售。
3.有關半導體及光電產品原料之製造、加工、銷售。
4.半導體工程,設計並提供技術服務。
5.代理或經銷有關國內外廠商電子及光電產品業務。
6.有關精密陶瓷和粉末冶金之製造、加工、銷售。 7.電阻、電容、電感元件之製造、加工、銷售。
8. 鎳氫二次電池、鋰離子二次電池之製造、加工、銷售。
9.有關進出口貿易及代理業務之經營(許可業務除外)。
CC01080 電子零組件製造業
CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 (陶瓷元件)
F119010 電子材料批發業
F219010 電子材料零售業
ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
	董事、監察人及大股東持股情形
身份	姓名或名稱		持股數量	比例
董事長本人	焦佑衡		12,827,709	2.64%
副董事長本人	顧立荊		760,849	0.16%
董事	華新麗華股份有限公司		88,902,325	18.30%
	法人代表人:焦佑约		205,628	0.04%
董事本人	葉培城		$\mathbf{0}$	0.00%
董事本人	李嘉華		$\overline{0}$	$0.00\%$
董事	瀚宇博德股份有限公司		36,267,115	7.47%
	法人代表人: 束耀先		$\boldsymbol{0}$	$0.00\%$
獨立董事本人	范伯康		$\boldsymbol{0}$	$0.00\%$
獨立董事本人	陳永秦		358	$0.00\%$
獨立董事本人	池豪		$\boldsymbol{0}$	$0.00\%$

二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項:

稱	台新國際商業銀行股份有限公司
地址	臺北市中山區中山北路2段44號1樓及地下一樓
電 話	$(02)2568 - 3988$

委任		接受本公開收購案有價證券之交存及返還。
事項	2.	公開收購說明書之交付。
	3.	本公開收購案有價證券交易稅單之開立,並代應賣人繳納本
		次公開收購有價證券之證券交易稅。
	4.	協助辦理本公開收購案公告事宜並提供相關資料。
	5.	協助辦理股票及股款之交割作業及款券收付。
	6.	其他前各款作業之法令遵循事宜。

三、律師姓名、地址、電話及委任事項:

名稱	理律法律事務所 羅淑文律師
地址	台北市忠孝東路四段 555號8樓
電話	$(02)2763 - 8000$
委任	依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 9 條第 2 項規
事項	定,出具法律意見書。

四、會計師姓名、地址、電話及委任事項:

名稱	品佑聯合會計師事務所林秀戀會計師
地址	台北市信義區文昌街316號3樓之3
電話	$(02)8780 - 2040$
委任	依據公開收購說明書應行記載事項準則第 13 條規定,出具獨立專
事項	家對於本次公開收購對價合理性意見書。

名稱	信永中和聯合會計師事務所 吳佳鴻會計師
地址	桃園市經國路 900號3樓
電話	$(03)355 - 0982$
委任	依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第3項規定,
事項	經充分知悉公開收購人,並採行合理程序評估資金來源後,出具公
	開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。

五、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項:

稱	台新綜合證券股份有限公司
地址	台北市中山區中山北路二段44號2樓
電話	$(02)$ 5570-8888
委任	協助公開收購執行程序規劃
事 項

六、金融機構名稱、地址、電話及委任事項:無

七、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項:無

貳、公開收購條件應記載下列事項:

• 一、公開收購期間: 自民國109年11月4日(以下稱「收購期間開始日」)至109年12月3日止(以下「收 購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下 午3時30分。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延 長公開收購期間,但延長收購期間不得超過五十日。
• 二、預定公開收購之最高及最低數量:

預定收購數量為5,940,000股(下稱「預定收購數量」),占被收購公司於經濟部 商業司商工登記資料公示查詢系統顯示民國109年9月7日最後異動之已發行股 份總數60,000,000股(下稱「已發行股份總數」)9.9%之股權;惟若最終有效應 賣之數量未達預定收購數量,但已達3,000,000股(即被收購公司已發行股份總 數之5%,下稱「最低收購數量」)時,則本公開收購之數量條件即告成就。在 本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量),且本次 公開收購未依法停止進行之情況,公開收購人最多收購預定收購數量之股數; 若全部應賣之有價證券數量超過預定收購數量時,公開收購人將依以下計算方 式向所有應賣人購買。應賣股數壹仟股及應賣股數超過壹仟股其中之壹仟股為 優先收購數量,其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後之股數 依比例分配至壹仟股為止全數購買,計算方式如下列公式1,如尚有餘量,公 開收購人將按隨機排列方式依次購買。惟若前述優先收購數量超過預定收購數 量時,則不適用前述計算方式,應按各應賣人委託申報數量依比例分配至壹仟 股為止,計算方式如下列公式2,如尚有餘量,公開收購人將按隨機排列方式 依次購買;於此情形,應賣人應賣股數按比例計算後不足壹仟股者,將由公開 收購人按隨機排列方式依次購買,故有應賣股數全數無法賣出之風險。

應賣股數超過預定收購數量時之計算方式如下:

1. 優先收購數量未超過預定收購數量時之計算方式=

預定收購數量一優先收購數量 *(應賣股數-1,000股) 應賣有價證券數量一優先收購數量

1. 優先收購數量超過預定收購數量時之計算方式=

預定收購數量 - *應賣股數

應賣有價證券數量

三、公開收購對僧:

以現金為對價,每股新臺幣30元整(下稱「收購對價」)。應賣人應自行自擔諮 券交易稅、所得稅 (若有)、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用 或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用,其中集保結算 所手續費及證券經紀商手續費,係依應賣人申請交存應賣次數分別計算;倘有 此類額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應 賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,並計算至「元」為止 (不足一元之部分捨棄)。

公開收購應賣價款與交易成本試算之計算方式舉例說明如下:

1. 假設股東經由證券經紀商參與應賣1,000股,按每股收購價格30元計算,收 購價款總額為 30,000元。 【股票已集保交存之股東,申請參與應賣1次】

交易成本:證券交易稅90元 (30,000 x 0.3% = 90元 (元以下無條件捨去)、 集保手續費20元、券商手續費20元、匯款匯費10元,共計140元。 投資人取得應賣價款淨額 = 30,000 元 - 140 元 = 29,860元。 【股票已集保交存之股東,申請參與應賣2次】 交易成本:證券交易稅90元 (30,000 x 0.3% = 90元 (元以下無條件捨去)、 集保手續費40元 (20 x 2 =40 元)、券商手續費40元 (20 x 2 =40元)、匯款匯 費10元,共計180元。 投資人取得應賣價款淨額 = 30,000元 - 180 元 = 29,820元。 2. 假設股東經由保管銀行參與應賣1,000股,按每股收購價格30元計算,收購 價款總額為30,000元。 【股票已集保交存之股東,申請參與應賣1次】 交易成本:證券交易稅90元 (30,000 x 0.3% = 90元 (元以下無條件捨去)、 集保手續費20元、匯款匯費10元,共計120元。 投資人取得應賣價款淨額 = 30,000 元 - 120 元 = 29,880 元。 【股票已集保交存之股東,申請參與應賣2次】 交易成本:證券交易稅90元 (30,000 x 0.3% = 90 元 (元以下無條件捨去)、 集保手續費 40 元 (20 x 2 = 40 元)、匯款匯費10元,共計140元。 投資人取得應賣價款淨額 = 30,000 元 - 140 元 = 29,860 元。 四、本次公開收購有無涉及須經本會或其他主管機關核准或申報生效之事項,及是 否取得核准或已生效: 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開 收購人已於民國109年11月2日依據前述法令公告,並將於109年11月3日向金融 監督管理委員會提出申報。 五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開發行公司有 價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣: 公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定如下: 1. 有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第2項規定之情事者 (即對 被收購公司發行之有價證券競爭公開收購)。 2. 公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第18條第2項規定向 金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間者。 3. 其他法律規定得撤銷應賣者。 六、其他注意事項 1. 為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀 商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要 之合理費用,應賣股數低於壹仟股者恕不受理。 2. 本次公開收購係採行「一人一集保帳戶應賣為限」之原則, 即同一人若有開 立二個以上集保帳戶者,應自行選定一個集保帳戶參與應賣,否則不予受 理。若應賣人同時於二家以上證券商或保管銀行帳戶皆持有被收購公司有價 證券者,應賣人倘先以其中一個帳戶參與應賣後,復欲以另一個帳戶參與應 賣時,應賣人應將欲交存之有價證券匯撥至前已辦理交存之帳戶後參與應 賣;或撤銷前已辦理交存之有價證券後,於另一個帳戶參與應賣。但排除本 國法人及依證交所營業細則第75條之6第1項第1款至第3款與第5款,以及櫃

檯買賣中心業務規則第45條之4第1項第1款至第3款與第5款所定得於同一證

券經紀商同一營業處所開立二個以上交易帳戶(即全權委託投資帳戶、境外 外國機構投資人帳戶、大陸地區機構投資人帳戶、信託專戶)之情形。

• 1. 應賣股份數量超過預定收購數量時,在本次公開收購之條件成就,且本次公 開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人將依以下計算方式向所有應賣 人購買。應賣股數壹仟股及應賣股數超過壹仟股其中之壹仟股為優先收購數 量,其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分 配至壹仟股為止全數購買,如尚有餘量,公開收購人將按隨機排列方式依次 收購。惟若前述優先收購數量超過預定收購數量時,則不適用前述計算方 式,應按各應賣人委託申報數量依比例分配至壹仟股為止,如尚有餘量,公 開收購人將按隨機排列方式依次購買;於此情形,應賣人應賣股數按比例計 算後不足壹仟股者,將由公開收購人按隨機排列方式依次購買,故有應賣股 數全數無法賣出之風險。
• 1. 本次公開收購受理已集保交存股票之應賣, 但不受理實體股票之應賣。應賣 人如係持有被收購公司實體股票,請於公開收購期間攜帶實體股票、留存印 鑑至被收購公司股務代理機構辦理存入各應賣人集中保管劃撥帳戶後,再行 辦理應賣手續。
• 1. 應賣人對提出應賣之股份應有所有權及處分權,且提出應賣之股份上應無質 權、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓之限 制。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現 其他轉讓之限制,縱使該等股份已撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自 始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。融資買進之股份須於還款後 方得應賣,否則不予受理。
• 1. 應賣人申請參與應賣及交存有價證券之方式、時間、程序及注意事項
• (1) 應賣人如已將其持有之被收購公司股票交付集中保管者, 得採取下列方式 之一,向往來證券商或保管銀行申請參與應賣及交存有價證券,各該方式 之接受申請應賣時間、申請程序及相關注意事項如下:
• 1) 臨櫃申請應賣方式:
  • 接受申請應賣時間為公開收購期間內,每個營業日上午9時00分至下 I. 午3時30分。
  • II. 應賣人應持證券存摺及原留印鑑至往來證券商或保管銀行之營業據點 辦理應賣手續(應賣人如屬無摺戶者,免提示存摺,但應持原留印鑑 辦理)。
• (2) 電話申請應賣方式:
  • 目前各證券商或保管銀行因相關系統設置或認識客戶規範限制等因 Ι. 素,並非均有提供電話申請應賣方式之服務。應賣人如擬採此方式 者,請先洽詢往來證券商或保管銀行是否有提供此項服務。
  • II. 有提供電話申請應賣方式服務之證券商或保管銀行,其接受申請應賣 時間為公開收購期間內,每個營業日上午9時00分至下午3時30分。

III. 應賣人應撥打往來證券商或保管銀行營業據點之電話辦理應賣手續。 (3) 電子 (網路) 申請應賣方式:

• 目前各證券商或保管銀行因相關系統設置等因素,並非均有提供電子 I. (網路)申請應賣方式之服務。應賣人如擬採此方式者,請先洽詢往 來證券商或保管銀行是否有提供此項服務;若有,並請洽詢接受該應 賣方式之時間,可能會因證券商或保管銀行各自電腦系統所提供電子 (網路)服務之受理時間而有不同。
• II. 有提供電子 (網路) 申請應賣方式服務之證券商或保管銀行, 其接受

申請應賣時間為公開收購期間內,該證券商或保管銀行電腦系統所提 供電子 (網路)服務之受理時間。但於收購期間屆滿日,該證券商或 保管銀行電腦系統最晚僅受理至當日下午3時30分(臺灣時間)止。

• III. 應賣人應與有提供電子 (網路) 申請應賣方式服務之往來證券商或保 管銀行簽署「客戶開設有價證券保管劃撥帳戶契約書」,且該契約書 訂有客戶得於法令核准範圍內以電子方式申請辦理相關帳簿劃撥作業 之約定者,始得以電子(網路)方式申請應賣。
• (2) 應賣人以臨櫃、電話、或電子 (網路) 方式申請參與應賣者, 均應符合 「一人一集保帳戶應賣為限」之規範,請應賣人主動洽詢往來證券商或保 管銀行,確認申請參與應賣及交存有價證券之手續是否成功,以避免影響 應賣權益。
• (3) 當應賣人申請應賣時,視為同意保管結算所及公開收購人對受委任機構提 供該應賣人之姓名或名稱、地址、身分證字號或統一編號等股東資料,以 辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。
• 1. 應賣人申請撤銷應賣之注意事項
• (1) 應賣人如擬申請撤銷應賣者,依現行法令及保管結算所之規定,應持原留 印鑑至原已完成交存有價證券之往來證券商或保管銀行之營業據點,填具 申請書,並於申請書加蓋原留印鑑辦理。
• (2) 接受申請撤銷應賣時間為公開收購期間內, 每個營業日上午9時00分至下午 3 時30分(臺灣時間),惟依現行法令規定,公開收購人於本次公開收購 條件成就並公告後,除有下列情事之一外,應賣人不得撤銷其應賣:
• (1) 有競爭公開收購之情事者。
• 2 公開收購人依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購 期間者。
• (3) 其他法律規定得撤銷應賣者。
• 1. 如被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化或事件(包括但不限於被收購 公司申報或公告之財務報告及其他有關業務文件內容有虛偽或隱匿之情 事)、公開收購人破產或經裁定重整,或有其他主管機關所定得停止公開收 購之事項,經主管機關核准後,公開收購人得停止本次公開收購之進行。
• 1. 應賣人瞭解本次公開收購是否成功,繫於各項因素或條件是否成就,包括但 不限於有效應賣之有價證券數量是否達最低收購數量、被收購公司是否有證 养交易法第43條之5第1項各款情事致公開收購人經主管機關核准後停止公開 收購之進行、主管機關之同意、核准、命令或不禁止或須向主管機關辦理之 申報生效是否即時取得與完成,及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本 次公開收購之全部條件無法於公開收購期間屆滿前成就,或本次公開收購依 法令規定,遭金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢 止核准,致本次公開收購不成功者,應賣人應自行承擔本次公開收購無法完 成及市場價格變動之風險。
• 1. 在本次公開收購屆滿時前,若有必要,公開收購人可能依據相關法令向金 融監督管理委員會申報並公告延長本次公開收購時間。
• 1. 公開收購人已於民國109年11月2日將公開收購對價新臺幣178,200,000元全 數匯入受委任機構台新國際商業銀行股份有限公司之公開收購專戶,在本 次公開收購之條件成就下,本次公開收購對價之撥付,將由受委任機構台 新銀行於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個 營業日 (含第五個營業日) 以內, 優先以銀行匯款方式支付予集保結算所 提供之應賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成

匯款時,將於確認無法匯款之次一營業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書
轉讓)掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址,匯款金額/支
票金額之計算,係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證
券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用,並計算至
「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
12. 其他重要條件,請參閱本公開收購說明書內容。

Í.

參、公開收購對價種類及來源應記載下列事項:

本次公開收購對價為每股新臺幣30元。

一、現金對價:

自有資金明細說明: 本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計為新臺幣178.200.000元,將由公開收購人 以自有資金支應。

本次收購是否為多層次投資架構之收購:

√系

口是口計劃內容

• (一) 投資架構:
• 各層次投資人背景(含股東與董事資料、各層公司資本及資金最終提供者之身分 $($ $\equiv$ $)$ 等):
• 資金之具體來源及明細: $(\equiv)$
• 相關資金安排計畫: $(\n\mathbb{F})$

收購人為公司且以公司自有資金支付收購對價者,以本次公開收購公告前最近二年度之 財務報告之分析說明:

茲就公開收購人公告前最近二年度經會計師查核簽證之財務報告分析其償債能力、現金 流量及獲利能力如下:

自	項目	年度	106年	107年	108年	當年度截至109 年6月30日
	償債能力	流動比率	155.05	172.23	178.16	158.26
有		速動比率	122.47	140.83	150.86	134.31
資		資產報酬率	9.01	41.85	11.56	4.24
金 明	獲利能力	權益報酬率	16.58	76.15	19.40	7.78
細		税前純益占實收資本額比率	73.75	527.12	184.57	71.49
		純益率	12.95	42.98	23.49	18.32
		每股盈餘(新台幣元)	5.15	40.75	13.72	5.33
		現金流量比率	19.99	77.33	80.38	26.75
	現金流量	淨現金流量允當比率	101.44	133.23	110.94	118.94
		現金再投資比率	4.10	22.48	7.69	7.36

資料來源:公開收購人各年度年報;公開收購人提供

(一)償債能力:

公開收購人106~108年度及109年第二季度流動比率分別為155.05%、172.23%、 178.16%及158.26%;速動比率分別為122.47%、140.83%、150.86%及134.31%。106 年度~109年第二季度流動比率及速動比率變動主係公開收購人之合併報表流動資產 因應營業活動而有變動所致。

(二)獲利能力:

公開收購人106~108年度及109年第二季度資產報酬率分別為9.01%、41.85%、 11.56%及4.24%; 權益報酬率分別為16.58%、76.15%、19.40%及7.78%; 稅前純益 佔實收資本額比率分別為73.75%、527.12%、184.57%及71.49%;純益率分別為 12.95%、42.98%、23.49%及18.32%;每股盈餘分別為新臺幣5.15元、新臺幣40.75 元、新臺幣13.72元及新臺幣5.33 元。資產報酬率、權益報酬率、稅前純益佔實收資 本額比率及純益率變動主因公開收購人於107年度受被動元件市況需求強勁影響以 致獲利大幅成長,相對108年需求下滑使市場價格回落致使該年度獲利減少,但獲 利能力仍優於106年度。

(三)現金流量:

公開收購人106年度現金流量比率、淨現金流量允當比率及現金再投資比率分別為 19.99%、101.44%及4.10%;107年度現金流量比率、淨現金流量允當比率及現金再 投資比率分別為77.33%、133.23%及22.48%;108年度現金流量比率、淨現金流量 允當比率及現金再投資比率分別為80.38%、110.94%及7.69%。109年第二季度現金 流量比率、淨現金流量允當比率及現金再投資比率分別為26.75%、118.94%及 7.36%。108年現金再投資比率下降,主係因108年營運活動淨現金流入減少及發放 之現金股利增加所致。

綜上所述,公開收購人最近期及最近二個會計年度償債能力、獲利能力及現金流量各項 相標之變動情形尚屬合理,尚無重大異常之情事,就本次公開收購應無現金流量不足之 情事,其資金來源尚屬合理。因應本次公開收購,公開收購人已將本次公開收購現金對 |價全數匯入公開收購受委任機構專用帳戶,並委請信永中和聯合會計師事務所吳佳鴻會 計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。

√公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書:

請詳本公開收購說明書附件五。

□資金安排之所有協議或約定之文件,併同公開收購說明書公告:不適用。

資金來源:不適用。
借方:不適用。
融資擔保品:不適用。
。 畫 收購人融資償還計畫是否以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保: 內□是,其約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估: 容 □否,公開收購人之融資償還計畫並無以被收購公司或合併後存續公司之資產或股
份為擔保。
☑不適用。

• 二、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第一款規定之有價證券為收購 對價者:不適用。
• 三、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第二款規定之有價證券為收購 對價者:不適用。

肆、參與應賣之風險:

• 一、參與應賣之風險
• 1. 公開收購開始進行後,如有證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款規定情事,並 經金融監督管理委員會核准停止公開收購時,本次公開收購案件停止進行之風險: 證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款規定情事,包括被收購公司發生財務、業 務狀況之重大變化(包括但不限於被收購公司申報或公告之財務報告及其他業務相 關文件內容有重大不實或隱匿之情形),公開收購人破產或經裁定重整,或其他經 主管機關所定之事項,經主管機關核准後,公開收購人得停止本次公開收購之進行, 則應賣人將承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。
• 1. 公開收購如依其他法律規定,須另經金融監督管理委員會及其他主管機關申請時, 如金融監督管理委員會及其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准,本次公開 收購案件不成功之風險:

依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條 第1項規定,本次公開收購應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收 購人已於民國109年11月2日依據前述法令公告,並將於109年11月3日向金融監督管 理委員會提出申報。

1. 公開收購人所申報及公告之內容,依證券交易法第43條之5第2項及公開收購公開發 行公司有價證券管理辦法第9條第8項規定,經金融監督管理委員會命令重行申報及 公告之風險:

依證券交易法第43條之5第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第8 項規定,金融監督管理委員會認有必要時,得命令公開收購人變更公開收購申報事 項,並重行申報及公告。

• 1. 因發生天然災害或緊急事故變更支付收購對價時間、方法或地點之風險: 依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條之1第2項規定,公開收購人不得 變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點。但發生天然災害或緊 急事故情事,不在此限。上開情事之發生與消滅,由各相關主管機關依相關法令認 定發布之。故如發生主管機關認定發布之天然災害或緊急事故,而有公開收購人變 更支付收購對價時間、方法或地點之情事時,可能產生影響應賣人所為應賣決定之 風險,或本次公開收購不成功或無法完成及市場僧格變動之風險。
• 1. 以募集發行之股票或公司債為收購對價者,該有價證券無法如期發行致本次公開收 購案件無法完成或延後完成之風險: 本公開收購案以現金為收購對價,無此風險。
• 1. 公開收購人延長收購期間,應賣人延後取得收購對價之風險: 公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第18條第2項規定得向金融 監督管理委員會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過五十日。如公 開收購人依上開規定延長收購期間,應賣人應承擔延後取得收購對價之風險。
• 1. 公開收購條件一旦成就後,並經收購人公告後,除有公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第19條第6項規定之情形外,應賣人不得撤銷應賣之風險:

公開收購條件一旦成就,並經公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦 法第19條第2項第2款規定申報並公告後,除有公開收購公開發行公司有價證券管理 辦法第19條第6項規定之情形外,應賣人即不得撤銷應賣。於此情形,縱被收購公 司市場價格高於本次公開收購對價,應賣人亦不得撤銷應賣,應賣人應承擔此風險。

• 1. 公開收購期間屆滿,應賣有價證券之數量未達預定最低收購數量時,本次公開收購 案件將無法完成之風險: 公開收購期間屆滿,若有效應賣有價證券之數量未達最低收購數量時,公開收購條 件未成就,本次公開收購案件即有無法完成之風險。另如應賣人於應賣後股份遭假 扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或有其他轉讓之限制,縱使該等股份已 撥入受委任機構公開收購專戶,將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之股份 數量。
• 1. 公開收購期間屆滿,應賣有價證券之數量超過預定收購數量時,公開收購人應依計 算原則向所有應賣人購買,致應賣人應賣股數無法全數賣出之風險; 若應賣有價證券數量超過預定收購數量時,公開收購人將依以下計算方式向所有應 賣人購買。應賣股數壹仟股及應賣股數超過壹仟股其中之壹仟股為優先收購數量, 其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股 為止全數購買,如尚有餘量,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,上述情況致 應賣人有應賣股數無法全數賣出之風險。惟若前述優先收購數量超過預定收購數量 時,則不適用前述計算方式,應按各應賣人委託申報數量依比例分配至壹仟股為止, 如尚有餘量,公開收購人將按隨機排列方式依次購買;於此情形,應賣人應賣股數 按比例計算後不足壹仟股者,將由公開收購人按隨機排列方式依次購買,上述情況 將致應賣人應賣股數有部分或全數無法賣出之風險。此外,為免應賣人所獲對價不 足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支 票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用,本次公開收購不受理應賣股數低 於壹仟股者。
• 1. 應賣人應瞭解,本次公開收購是否成功,繫於各項因素及條件是否成就,包括但 不限於應賣股份數量是否達最低收購數量、被收購公司是否發生財務、業務狀況 之重大變化,及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收購條件無法成 就,或遭金融監督管理委員會或其他政府機關不予核准、停止生效或廢止核准, 致本次公開收購不成功者,應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價格 變動之風險。
• 1. 應賣人對提出應賣之股份應有所有權及處分權,且應賣股份並無任何質權、未遭 假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓限制,否則將有不得 應賣之風險或視為自始未提出應賣之風險。融資買進之股份須先行還款,否則將 有不得應賣之風險。
• 1. 其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險: 本次公開收購應無其他重大風險,惟應賣人仍應在應賣前詳閱本公開收購說明書 之內容。

二、股東選擇參與公開收購應賣之稅負說明如下:

參加本次公開收購之應賣人就其所取得之收購價款課徵證券交易稅(即收購價款金額 之0.3%)。應賣人若為境內營利事業、或在境內有固定營業場所或營業代理人之國外 營利事業,依據所得基本稅額條例之規定,其出售股票所生之證券交易所得需計入營 利事業之基本所得額計算營利事業最低稅負 (扣除額50萬元,稅率12%,如持有股票 3年以上,依所得基本税額條例第7條第3項規定,於計算其當年度證券交易所得時, 減除其當年度出售該持有滿三年以上股票之交易損失,餘額為正者,以餘額半數計入 當年度證券交易所得課徵最低稅負。餘額為負者,得自發生年度之次年度起五年內, 於符合一定條件時,從當年度所得中減除。)。

以上有關稅負之說明僅為參考,並非提供稅務上之建議或意見,股東應就其個別投資 狀況,自行請教專業稅務顧問有關參加收購所可能產生之相關稅負。

三、個別股東可能受有其他風險,股東應自行請教專業顧問就個別情形取得相關建議。

• 伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式應記載下列事項:
• 一、公開收購人支付收購對價之處理方式:

	本次公開收購之條件成就後,公開收購對價將由受委任機構即台新銀
時間	行於公開收購期間屆滿日 (如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個
	營業日 (含第五個營業日) 以內撥付。 (註)
	本次公開收購之條件成就後,將由受委任機構台新銀行於公開收購期
	間屆滿日 (如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日 (含第五
	個營業日)以內,優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣
	人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款
	時,將於確認無法匯款之次一營業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書
	轉讓)掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址,匯款金
方法	額/支票金額之計算,係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應
	繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用,並
	計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。
	為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份
	有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資
	及其他相關費用,應賣股數低於壹仟股者恕不受理。
	本次公開收購之現金對價,將由受委任機構台新銀行匯入應賣人留存
地點	於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶或寄交集保結算或應賣人所提
	供之應賣人地址。
以外國有	該有價證券交付方法:本次公開收購不適用。
價證為收	應賣人買賣有價證券之方式:本次公開收購不適用。
購對象者
	** ' 1. 改正て 《 よ /a / : 成 社 么 / # a, * e - r v , l + -b a+ _ _ ) , * /a / - /a - ; v + _ _ -

註:如发生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,台新銀行得至該等不可抗力情事消滅後執行 之。

二、應賣人成交有價證券交割之處理方式:

時間	本次公開收購之條件成就之情況下,台新銀行於公開收購期間屆滿日 如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日 (含第五個營業日) 以内撥付。(註)
方法	應賣股份已撥入台新銀行公開收購專戶者,由台新銀行之「台新國際 商業銀行股份有限公司公開收購專戶」(帳號:3440-990003-0)撥付 至公開收購人之證券集中保管劃撥帳戶。
地點	台新國際商業銀行股份有限公司 臺北市中山區中山北路2段44號1樓及地下一樓

註︰如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,台新銀行得至該等不可抗力情事消滅後執

行之。

三、應賣未成交有價證券之退還方式:

應賣有價	時間
證券之數	公開收購期間屆滿日 (如經延長則為延長期間屆滿日) 後第一個營業
量未達最	(註) 日。
低預定收	方法

	本次公開收購如未達「最低收購數量」,或經主管機關核准依法停止進行
	時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由台新國際商業銀行股份有限公
	司之「台新國際商業銀行股份有限公司公開收購專戶」(帳號:3440-
	990003-0)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。
	地點
	台新國際商業銀行股份有限公司
	臺北市中山區中山北路2段44號1樓及地下一樓
	時間
	公開收購期間屆滿日 (如經延長則為延長期間屆滿日) 後第一個營業
	日。(註)
	方法
	應賣股份數量超過預定收購數量時,在本次公開收購之條件成就,且本
	次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人將依以下計算方式向
	所有應賣人購買。應賣股數壹仟股及應賣股數超過壹仟股其中之壹仟股
	為優先收購數量,其後按各應賣人委託申報數量扣除前述優先收購數量
	後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購買,計算方式如下列公式1,
	如尚有餘量,公開收購人將按隨機排列方式依次購買。惟若前述優先收
應賣有價	購數量超過預定收購數量時,則不適用前述計算方式,應按各應賣人委
證券之數	託申報數量依比例分配至壹仟股為止,計算方式如下列公式2,如尚有
量超過預	餘量,公開收購人將按隨機排列方式依次購買;於此情形,應賣人應賣
定收購數	股數按比例計算後不足壹仟股者,將由公開收購人按隨機排列方式依次
量時,超	購買,故有應賣股數全數無法賣出之風險。
過預定收
購數量部	應賣股數超過預定收購數量時之計算方式如下:
分,收購	1. 優先收購數量未超過預定收購數量時之計算方式=
人退還應	預定收購數量一優先收購數量
賣有價證	*(應賣股數-1,000股) 應賣有價證券數量一優先收購數量
券之處理
方式	2. 優先收購數量超過預定收購數量時之計算方式=
	預定收購數量
	*應賣股數 應賣有價證券數量
	超過預定收購數量部份,由台新銀行之「台新國際商業銀行股份有限公
	司公開收購專戶」(帳號:3440-990003-0)轉撥回各應賣人之原證券集
	中保管劃撥帳戶。
	地點
	台新國際商業銀行股份有限公司
	臺北市中山區中山北路2段44號1樓及地下一樓

註:如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,台新銀行得至該等不可抗力情事消滅後執行之。

四、以募集發行股票或公司債為收購對象者,該股票或公司債無法如期發行之後續處理方 式:本次公開收購係全數以現金為對價,故不適用。

一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被收購公 司有價證券情形及申報日前六個月內之相關交易紀錄:

◎公開收購人 (含其關係人)

		持有被收購公司有價證券情形:(截至本公開收購說明書刊印日)
身分		證券種類	數量(股)	取得成本 (股/元)
1.公開收購人
華新科技股份有限公司		普通股	9,000,000	33.0366
提出公開收購申報前六個月之交易紀錄:(截至本公開收購說明書刊印日)
身分	交易日期	交易方式	數量(股)	取得成本 (股/元)
1.公開收購人
華新科技股份有限公司	109.06.08	集中市場買進	9,000,000	33.0366

◎公開收購人之董事、監察人

	持有被收購公司有價證券情形:(截至本公開收購說明書刊印日)
身分		證券種類	數量	取得成本
無		無	無	無
	提出公開收購申報前六個月之交易紀錄:(截至本公開收購說明書刊印日)
身分	交易日期	交易方式	量 數	取得成本
無	無	無	無	無

二、公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已 發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形:

	持有被收購公司有價證券情形;(截至本公開收購說明書刊印日)
股東姓名或名稱	擔任被收購公司之董事、 監察人或	持有被收購公司股份情形
	大股東之情形	數量(股)	比例
華新科技股份有限公司	法人董事暨持股超過被收購公司已 發行股份總額百分之十以上大股東	9,000,000	15%

柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項:

	身 分	交易日期	交易方式	格 價	量 數
	1.董事	109.06.08	集中市場買	每股	9,000,000
	光寶科技股份有限公司		進	33.0366元
被收購 公司之	2.監察人	無	無	無	無
相關人	3. 經理人	無	無	無	無
員	4.持股超過10%之大股東	同上董	同上董	同上董	(同上董
	(同上董事)	事)	事	事)	事)
	5. 關係人	無	無	無	無

一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內與下列人員買賣被收購公司股份情形:

二、公開收購人及其關係人,在申報公開收購前二年內,與下列人員就本次公開收購有任

	身 分	重要協議或約定之內容:
	1.董事	無
被收購公	2.監察人	無
司之相關	3. 經理人	無
人員	4.持股超過10%之大股東	無
	5.關係人	無
	6.特定股東	無
告:無此情形。		公開收購人及其關係人與1.~5.所列之人員,在申報公開收購前二年內就本次公開收 購有任何相關協議或約定者,應揭露所有協議或約定之文件,併同公開收購說明書公

何相關協議或約定之情形:

捌、公開收購人對被收購公司經營計畫應記載下列事項:

一、取得被收購有價證券之目的及計書:

○繼續經營被收購公司業務及計書內容: 公開收購人主要業務包括積層陶瓷晶片電容、晶片電阻、高頻/射頻元件、圓板電 容、突波吸收器、氧化鋅變阻器、晶片保險絲、介電瓷粉、半導性陶瓷電容器瓷 片、二極體、電感等產品之製造、加工與銷售,產品廣泛應用於各式電子產品中, 包括電腦資訊、通訊設備、消費性電子商品、車用及工業應用。被收購公司主要業 務為汽車、行動裝置等之外觀光學機構零組件及輸入裝置的設計、製造與銷售。公 開收購人擬進行本次公開收購,增加持股,強化雙方之合作關係,結合雙方資源, 加速掌握車用市場發展商機,發揮合作互利優勢,提供客戶完善產品與服務,並提 升股東價值。

□於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫及其內容: 無。公開收購人目前並無於本次公開收購取得被收購公司普通股後一年內,將被收 購公司股份轉讓予他人之計書。

解散	☑否
	口是
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人並無於本次公開收購完
	成後解散被收購公司之計畫。
下市	√否
	口是
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人並無於本次公開收購完
	成後,促使被收購公司下市之計書。
變動組織	☑忝
	口是
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人於本次公開收購完成
	後,並無促使被收購公司變更組織之計畫。
變動資本	☑否
	口是
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人於本次公開收購完成
	後,並無變動被收購公司資本之計畫。惟被收購公司經109年8月31
	日股東臨時會通過辦理私募增資普通股,並暫定以公開收購人為特
	定人,實際私募增資情形將視被收購公司按公開發行公司私募有價
	證券應注意事項辦理而定。
變動業務計畫	☑否
	口是
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人於本次公開收購完成
	後,並無變動被收購公司業務之計書。
變動財務狀況	☑否
	口是
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人於本次公開收購完成
	後,並無變動被收購公司財務狀況之計書。

二、收購完成後,使被收購公司產生下列情形之計畫:

變動生產	√否
	口是
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人於本次公開收購完成
	後,並無變動被收購公司生產之計畫。
其他影響被收	☑否
購公司股東權	口是
益之重大事項	除本公開收購說明書另有說明外,就公開收購人目前所知及預期,
	並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。

三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計畫及內容:

董事	√否 職位異動: 口是
	公開收購人目前在被收購公司七席董事中佔有二席,並擔任董事
	長,惟截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人並無任何於公開
	收購完成後促使被收購公司董事職位異動之計書。
監察人	√否 職位異動: 口是
	被收購公司依證券交易法規定成立審計委員會,並無監察人,故本
	項不適用。
經理人	□退休、資遣 口職位異動
	√其他:
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人並無在本次公開收購完
	成後,促使被收購公司經理人退休、資遣或調整其職位之具體計
	書。
員工	□退休、資遣 □職位異動
	√其他:
	截至本公開收購說明書刊印日,公開收購人並無在本次公開收購完
	成後,促使被收購公司員工退休、資遣或調整其職位之具體計畫。

四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大資 產另有其他併購、取得或處分計書:

口否 ○是 計畫內容 公開收購人經109年7月14日董事會決議通過,參與認購被收購公司私募增資新股,認 購股數不超過9,000,000股普通股,實際認購股數、金額、日期,將視被收購公司需求 按公開發行公司私募有價證券應注意事項辦理而定。 除此之外,公開收購人亦將視本次公開收購屆滿後收購股數另行評估,惟目前尚無具 體計畫。

五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載下列事項:公開收 購人並無計畫於收購完成後使被收購公司下市,故不適用。

玖、公司決議及合理性意見書

$\mathcal{L}$

一、公開收購人決議辦理本次收購之董事會議事錄︰請詳見附件一
	二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書︰請詳見附件二
	現金價格計算		换股比例之評價				其他財產之評價
	本案經獨立專家採用市價、本益比法	不適用				不適用
	等評價方式評估,並考量收購溢價,
	每股合理價值區間為29.27元~31.56
	元,故華新科技以每股現金30元收購
	閡暉實業普通股,介於前述合理價值 區間內,其收購對價應屬合理。
公開收購價格	常用之股票價值評價方式大致有下列三種方式:
訂定所採用的	資產基礎法︰係以被評價標的公司之淨資產價值為股權價值。評估基準 1.
方法、原則或	日各項資產與負債逐項評估其公平市價,再將總產資市價扣除總負債市
計算方式及國	價。
際慣用之市價	市場基礎法︰係以被評價標的公司之公平價值透過與市場相類似營業公 2.
法、成本法及	司獲利比較或相似買賣交易比較決定。
現金流量折現	收益基礎法︰係以被評價標的公司未來收益現金流量為衡量基礎。 3.
法之比較:	本件公開收購評價方式:
	透過合理預估之財務預測推算被收購公司未來營運可獲得之現金流量, 1.
	並以一合理表達風險之資金折現率將現金流量折現至評估基準日。
	評價方法同時考量被收購公司之產業特性、股票流動性、未來獲利能力 2.
	等因素加以調整。
	本次公開收購價格係以市場基礎法及收益基礎法評估,依被收購公司目 3.
	前營運情形,及109年6月30日經會計師查核報表為基礎,以市場基
	礎法與可類比上市櫃公司進行股權價值分析,再以收益基礎法將未來現 金流量折現,進行股權價值分析。
被收購公司與
已上市櫃同業	項目			歸屬於母	每股		歸屬母公	每股
之財務狀況、	(109年 資產總額	負債總額	權益總額	公司業主	淨值	營業收入	司税後淨	净利
獲利情形及本	上半年)			之權益	$(\bar{\pi})$		利	(元)
益比之比較情	4935
形:	茂林-KY	11, 330, 668 4, 966, 446 6, 364, 222 6, 364, 222 48, 61 4, 281, 724					468, 318	3.58
	1338
	9, 239, 027 廣華-KY		3, 196, 066 6, 042, 961 5, 808, 191			69. 28 2, 364, 851	12,539	0.15
	8255 7, 192, 461		2, 374, 094 4, 818, 367 4, 481, 340 48. 97 1, 424, 508				45, 944	0.5
	朋程
	3311 2, 720, 978		649, 172 2, 071, 806 2, 071, 806 34.53				$753, 724$ -409, 452 -6, 82
	関暉
	2402	8, 086, 723 2, 514, 495 5, 572, 228 5, 572, 228				18.12 2, 187, 233	$-7,272$	$-0.02$
	毅嘉
	註: 1.資料來源:公開資訊觀測站、證券市場證交所及櫃買中心所公布之統計報表。
	2.同業可類比公司係以上市櫃公司,屬按鍵及模組產品機構整合元件工業同業計算,因被收

	購公司 109年及 108年皆虧損,故以財務穩定及與被收購公司規模相近之上市櫃公司為同
公開收購價格	業做比較標的公司。 不適用。
若参考鑑價機
構之鑑價報告
者,應說明該
鑑價報告內容
及結論:
收購人融資償	不適用。
還計畫若係以
被收購公司或
合併後存續公
司之資產或股
權為擔保者,
應說明對被收
購公司或合併
後存續公司財
務業務健全性
之影響評估:

壹拾、 特别記載事項:

• 一、律師法律意見書︰請詳見附件三。
• 二、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第3項之證明:請詳見附件四。
• 三、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書請詳見附件二。

出具意見書、證明或評估報告之有關專家應於公開收購說明書就其所負責之部分簽名 或蓋章,如附件二、三、四所示。

壹拾壹、 其他重大資訊及說明:

有關公開收購人公開收購閡暉實業股份有限公司 (代號:3311) 普通股乙案, 是否須 依照證券交易法第43條之1第1項規定向主管機關申報及公告,或係以併購為目的,而 須依企業併購法第27條第14項規定辦理申報乙事,說明如下:

• 一、依據證券交易法第43條之1第1項規定,「任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行 公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應向主管機關申報及公告;申報事項如 有變動時,亦同。有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動事項、公告、期 限及其他應遵行事項之辦法,由主管機關定之。」
• 二、依據企業併購法第27條第14項規定,「為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公 司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後10日內,向證券主管機關申報 其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補 正之。
• 三、截至民國109年11月2日止,公開收購人持有被收購公司普通股計9,000,000股,加計本 次公開收購人預定公開收購被收購公司之普通股5,940,000股(下稱「預定收購數量」), 合計14,940,000股,占被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示最 後異動民國109年9月7日所載之已發行股份總數60,000,000股之24.9%股權。公開收購 人進行本次公開收購目的係為與被收購公司加深策略夥伴關係,並非併購目的,故本 次公開收購案件完成款券交割後,公開收購人將依證券交易法第43條之1第1項取得股 份申報辦法第7條規定,向金融監督管理委員會申報並公告之。

附件一、公開收購人董事會議事錄

$\alpha$

華新科技股份有限公司第十百屆熊平血次董事會議記錄(摘錄)

一、時間:民國一〇九年十一月二日 非石時

二、地點:台北市信義區松智路一號二十四樓會議室

三、董監事出席狀況: 出席董事五位:焦佑衡、焦佑鈞、李嘉華、束耀先、顧立荊 請假董事一位:葉培城 出席獨立董事三位:范伯康、陳永秦(視訊)、池豪(視訊) 請假獨立董事:無 列席:稽核室盧文娟處長、財務及會計處葉澤光協理、董事長室李定珠協理

四、主席:焦董事長佑衡

五、宣佈開會

六、報告事項:(略)

七、討論事項

(一)上次會議保留之討論事項:無。

(二)本次會議討論事項:

第一案 (略)

第二案

• 案 由:本公司擬公開收購閎暉實業股份有限公司普通股股份案,提請 審議案。
• 說 明:一、為加強本公司與閎暉實業股份有限公司(以下簡稱「閎暉公司」)間之合作關係,本公 司擬增加對閎暉公司之持股比例,故本公司擬依公開收購公開發行公司有價證券管理 辦法及相關法令規定,公開收購閎暉公司普通股股份。主要收購條件擬訂定如下:
• 1. 預定公開收購之最高數量: 本次預訂公開收購數量為閎暉公司普通股 5,940,000 股 (以下簡稱「預定收購數 量」),約為閎暉公司民國 109年 09月 07日最後異動且顯示於經濟部商業司商工 登記資料公示查詢系統之全部已發行普通股 60,000,000股(以下簡稱「全部股份總 數」)之9.9%之股權;惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達3,000,000 股(約為閎暉公司全部股份總數之5%,以下簡稱「最低收購數量」)時,本公開 收購案之數量條件仍告成就。在本公開收購案之條件均成就(即:有效應賣股份 之數量已達最低收購數量)後,本公司最多收購至預定收購數量股數;若全部應 賣之股份數量超過預定收購數量,本公司將依計算方式向所有應賣人收購。

記錄:葉澤光

1. 公開收購對價:每股普通股為現金新台幣30元。依公開收購說明書應行記載事項 準則第13條規定,本公司委請獨立專家對於本公開收購案出具公開收購對價之合 理性意見書,如附件一。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中 保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保」)及證券經紀商手續費、銀行匯款 費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅 捐,其中集保手續費及證券經紀商手續費,係依應賣人申請交存應賣次數分別計 算,另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費;倘有此

類額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人 股份收購對價時,將扣除所得稅以外之上開稅費,並計算至「元」為止(不足一元 之部分捨棄)。

• 1. 公開收購期間:自民國 109年 11月4日起至 109年 12月3日止,接受申請應賣 時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(台灣時間),惟本公司 得依相關法令向金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)申報並公告延長收購期 間,但延長期間不得超過五十日。
• 1. 主管機關核准或申報事項:本公開收購案依證券交易法第43條之1第2項及公開 收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項規定,應向金管會申報並公告 始得為之,如本公司涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項,於 公開收購期間(含延長之公開收購期間)屆滿前,無法取得前述機關之核准、許 可或申報生效,本公司對所有應賣之股份將不予收購。另本公開收購案因未達公 平交易法事業結合申報之標準,故無須向公平交易委員會提出事業結合申報,併 此敘明。
• 1. 其餘公開收購條件,詳見公開說明書,如附件。
• 二、為進行本公開收購案,擬請董事會授權董事長代表本公司處理與本公開收購案有 關之一切必要程序並採取相關必要之行為,包括但不限於完成並簽署公開收購說明 書、協商、簽署及交付所有相關文件及合約、以及向主管機關提出申請或申報等相 關事項。如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動,不及取得相關主管機 關之核准、許可、申報生效或有其他正當理由等而致本公開收購案需修正(包括但 不限於延長公開收購期間)或其他未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。

三、本案業經本公司一〇九年十一月二日審計季員會涌過在案。

決議:董事長焦佑衡先生因擔任(被收購)公司之法人董事長代表,依公司法第206條準用同法第 178條規定,不參與本公開收購案之討論及表決,委由顧立荊副董事長代理主席,經主席徵 詢全體出席獨立董事及董事無異議照案通過。

八、臨時動議:無。

九、散會。

附件二、公開收購對價合理性意見書

公開收購價格合理性專家意見書

壹、本案說明

華新科技股份有限公司(以下稱華新科技公司,或委託公司)為提升經營績效、強 化競爭力,預計以30元公開收購閣暉實業股份有限公司(以下稱閣暉公司,或標的公 司)流通在外普通股,預計收購量5,940,000股普通股(最低收購量3,000,000股), 約當標的公司流通在外股數之5%-9.9%。委託公司目前持有閭暉公司9,000,000股普 通股, 預計公開收購後增加 3,000,000 股至 5,940,000 股普通股, 持股比例預計增加 為 20%-24.9%。

公開收購閱暉公司之普通股股票之相關證券市場之法規依循非本意見書分析之 內容,另委託公司管理階層表示公開收購閣暉公司普通股股票期間,預計関暉公司無 其他影響股數之交易事件,本事務所於作業時,乃根據委託公司所提供之標的公司股 權價格評估資訊及公開來源所取得資料進行分析,分析結論係以上述資訊皆為完整並 無重大錯誤為前提。此意見書僅就投資標的公司公開收購股票價格合理性評估如下 述。

貳、標的公司109年6月30日之財務狀況摘述如下:

一、109年6月30日資產負債表(摘要) 單位:新台幣:千元

科目別	109年6月30日	108年底	107年底
現金及約當現金	1,770,884	1,850,025	2,660,470
透過損益按公允價值衡量之 金融資產一流動	667	1,857	1,614
按攤銷後成本衛量之金融資 產一流動	7,911	101,083	38, 149
應收帳款	297, 486	447, 261	843, 407
存貨	172, 112	178, 987	187,750

$\mathbf{I}$

其他流動資產	81,280	86, 350	241,043
流動資產合計	2, 330, 340	2,665,563	3, 972, 433
透過損益按公允價值衡量之 金融資產一非流動	27,108	27,429	28, 103
透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產一非流動	6,162	6,162	7,308
採用權益法之投資		$\overline{0}$	71, 176
不動產廠房及設備	251,794	454,030	502, 160
使用權資產	$\theta$	38, 295	O
其他非流動資產	105, 574	153, 920	162,802
非流動資產合計	390, 638	679,836	771,549
資產合計	2,720,978	3, 345, 399	4,743,982
透過損益按公允價值衡量之 金融负债一流動	24
應付帳項	508,786	626,398	841,623
其他流動負債	31,309	88,426	39, 415
流動負債	540, 119	714,824	881,038
租賃負債	4,280	5,195	$\theta$
其他非流動負債	104, 773	104, 377	99, 356
非流動負債	109,053	109,572	99, 356
負債合計	649, 172	824,396	980, 394
權益合計	2,071,806	2,521,003	3,763,588
負債及權益合計	2,720,978	3, 345, 399	4,743,982

資料來源: 1. 委託人提供標的公司109年6月30日及108年度會計師查核報告。

資產

i,

1. 現金及銀行存款

109年6月30日1,770,884千元, 與108年底相較減少, 主要係本期虧損現金及 銀行存款減少所致。

1. 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動

$\epsilon$

109年6月30日667千元,主要係遠期外匯合約。

1. 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動

109年6月30日7,911千元,主要係原始到期日三個月以上定存。

1. 應收款項

109年6月30日應收款項297,486千元,與108年底相較減少,主要係本期新冠肺 炎影響營業收入減少應收款項相對減少所致。

1. 存貨

109年6月30日存貨172,112千元,與108年底相較減少,主要係本期新冠肺炎影 響營業收入減少存貨相對減少所致。

1. 其他流動資產

109年6月30日其他流動資產81,280千元,主要係其他應收款、預付費用及預付 款項等。

1. 透過損益按公允償值衡量之金融資產一非流動/透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產一非流動

109年6月30日金融資產,主要為基金及成本計價之尚未上市櫃股票投資。

1. 不動產、廢房及設備

109年6月30日不動產、廠房及設備251,794千元,主要自用之不動產及生財器具 等。較前期減少主係因本期折舊及提列減損損失所致。

1. 使用摧資產

109年6月30日使用權資產,主要營業場所租用之使用權資產等,本期較108年底 相較減少,主要產量減產提列減損損失所致。

1. 其他非流動資產

109年6月30日其他非流動資產105,574千元,主要存出保證金及遞延所得資產 等。

3

負債

1. 應付帳項

109年6月30日應付帳款及其他應付款508,786千元,較前期減少主係因本期新冠 肺炎影響營業收入減少應付款項相對減少所致。

1. 其他流動負債

109年6月30日其他流動負債31,309千元,主要係暫收款項及代扣稅款等。

1. 租賃負債及其他非流動負債

109年6月30日租賃負債4,280千元,其他非流動負債104,773千元,主要係淨確 定福利,存入保證金及遞延所得稅負債等。

權益

1. 權益係股本,資本公積,保留盈餘,金融資產未實現損益及國外營運機構財務 報表兒換差額之合計數。

二、民國109年6月30日損益表(摘要)

單位:新台幣:千元

2, 295, 774 营業收入 753, 724 营業成本 766, 335 1, 948, 940 12,611 346, 834 營業毛利 212, 315 營業費用 432, 497 224, 926 營業利益 85,663 营業外收支 146, 524 86, 744 1,081 371, 450 税前淨利 38,002 31,576 所得税費用 409, 452 30, 495 税後淨利	科目別	109 上半年度	108 年度	107年度
				2, 251, 044
				1,963,868
				287, 176
				440, 512
				153, 336
				196, 391
				43,055
				76,871
				33,816

資料來源: 1. 委託人提供標的公司109年6月30日及108年度會計師查核報告。

1. 营業收入及毛利

標的公司109前2季因新冠肺炎影響,換算全年收入及毛利率皆較上期下降。

1. 营業費用

費用主要為薪資等人事支出及辦公室管理費用等,109前2季因新冠肺炎影響,營 業收入下降營業費用相對下降。

1. 营業外收支

主要為利息收入,兌換損益,其他收入及長期性資產減損損失等。

三、標的公司簡介

閏暉公司成立於民國90年10月,為上櫃公司,主要營業項目為機構零組件與外 觀光學模組等,民國 91 年概括承受旭麗(股)公司之橡膠事業部,並與旭麗(股)公司 換股增資。閣暉公司為全球前幾大手機按鍵供應商,主要從事手機按鍵等相關零組件 開發與製造。截至報告日止股本為600,000,000元,設有新北市淡水廠及馬來西亞廠。 董監事資料如下:

董監事資料

職稱	姓名	所代表法人	持有股价數(股)
董事長	焦佑衡	華新科技股份有限公司	9,000,000
董事	陳錦惠	華新科技股份有限公司	9,000,000
董事	宋恭源	光寶科技股份有限公司	11, 322, 003
董事	陳廣中	光寶科技股份有限公司	11, 322, 003
獨立董事	郭仁龍		$\boldsymbol{0}$
獨立董事	張昌邦 ö		$\theta$
獨立董事	邱德成		$\boldsymbol{0}$

$5\,$

參、評價方法說明

股權公平價值評估方法主要有三種:

● 資產基礎法:係以被評估標的公司之淨資產價值為股權價值。評估基準日各項資 產與負債逐項評估其公平市價,再將總產資市價扣除總負債市價。

● 市場基礎法:係假設標的公司之公平價值係透過與市場相類似營業公司獲利比 較或相似買賣交易比較決定。

● 收益基礎法:係以標的公司未來收益現金流量為衡量基礎,透過合理之預估之財 務預測推算未來營運可獲得之現金流量,並以一合理表達風險之資金折現率將現金 流量折現至評估基準日。

評價方法應考量受評價公司之產業特性、股票流動性、未來獲利能力等因素加以 調整,依據委託公司提供之標的公司股權價格評價資訊,此次股權價格係以市場 基礎法及收益基礎法評估,係考量標的公司目前營運情形,及本次公開收購股權 以評價基準日109年10月23日之最近期經簽證之報表,為109年6月30日標的 公司經會計師查核報表為基礎,市場法以可類比上市櫃公司法,進行股權價值分 析,收益基礎法以未來現金流量之折現值,進行股權償值分析,並以公開收購溢 價計算收購價格,股權價格計算說明如下。

肆 、股權價格計算說明

一、市場基礎法

因標的公司109年及108年皆虧損情況下,依據委託公司提供之標的公司109年6 月30日之股權價格資訊,以市場基礎法之股價淨值法及股價本益比法分析股權價 值,另以收益法之預計五年自由現金流量年金化淨利,以股償淨值法及股償本益比 法分析股權價值如下:

6

1. 股價淨值比法

表	股价净值比法

單位: 新台幣/股

項目/內容(109年前) 2季)		標的公司109年6 同業平均(A) 月30日每股淨值 (B)	, 標的公司 109年6月30 日每股市價(C=A*B)
股償淨值比	1.326	34.530	45.78

註 1. 資料來源: 委託公司提供標的公司109年6月30日報表資產負債表之每股淨值。

• 1. 同業可類比公司係以上市櫃公司, 屬按鍵及模組產品機構整合元件工業等相關同業計算, 因標的公司109年及108年皆虧損,擬以財務穩定,及與標的公司規模相近之上市櫃公 司為同業比較標的公司,相關資訊詳附錄六。
• 1. 上市櫃公司之股債、本益比及股償淨值比等資料,係來自各證券市場證交所及櫃買中心所 公布之統計報表。
• 1. 各類比公司109年度第2季之會計師簽證財務報表係自各證券市場證交所公開資訊觀測網 站取得。

• 股價本益比法

表二 股價本益比法

單位: 新台幣:元/股

			標的公司年金化每股 標的公司109年6月30日
項目/內容(年金化)	同業平均(A)	净利(B)	与股市價(C=A*B)
股價本益比法	15.043	207	18. 16

註 1. 管料來源: 係以收益法每股淨利之年金化法計算每股淨利。

1. 同業可額比公司係以上市櫃公司, 局接鍵及摸組產品換構整合元件工業等相關同業計算, 因標的公司 109年及108年皆虧損,擬以財務穩定,及與標的公司規模相近之上市櫃公司為同業比較標的公司,相關 資訊詳附錄六。

2. 上市櫃公司之股價、本益比及股價淨值比等資料,係來自各證券市場證交所及櫃買中心所公布之統計 報表。

3. 各類比公司109年度第2季之會計師簽證財務報表係自各證券市場證交所公開資訊觀測網站取得。

經核對驗算前述資料,市場基礎法股償淨值比法標的公司每股股權價值為新台幣

45.78元,股價本益比法標的公司每股股權價值為新台幣18.16元。

1. 股價平均法

因標的公司本身為上市櫃公司,擬以標的公司近期之股價核算分析股權價值如下:

股價平均法 表三	單位: 新台幣/股
日期	書通股收盤價簡單算數平均數(A)
109年10月24日前三十個營業日	27.55
109年10月24日前六十個營業日	27.38

註1. 上市櫃公司之股價、本益比及股價淨值比等資料,係來自證交所及櫃買中心所公布之統計報表 及股價計算資料。

經核對驗算前述資料,市場基礎法標的公司收盤償簡單算數平均數每股股權價值為 新台幣 27.38元-27.55元。

二、收益基礎法

依據委託公司提供標的公司109年6月30日之股權價格資訊,以收益基礎法之股價 淨值法分析價值評估之合理性分析如下:

1. 折現率估算

以委託人估計標的公司未來收益現金流量為衛量基礎,並以股東可能之資金折現 率折現之。折現率公式計算如後附錄五資金成本率計算,折現率為14%。

1. 自由現金流量折現值

標的公司稅後自由現金流量係以委託公司提供之標的公司5年損益預測表,加上標 的公司之折舊攤提及營運資金等之假設得出。

1. 敏感度分析

擬以折現率敏感度分析如下表四。

表四 收益基礎法敏感度分析-折現率 單位: 新台幣:千元/千股

折現率	13%	14%	15%
折現值合計(調整後股權價值)	2,034,696	2,019,581	2, 005, 213
標的公司股數	60,000	60,000	60,000
調整後每股價格(新台幣:元)	33.91	33.66	33.42

註 1. 資料來源: 標的公司110年至114年預計損益表係委託人提供。

1. 調整後股權價值係折現值再考量標的公司之借款及帳列現金調整數。

經核對驗算前述資料,折現率敏感度分析,收益基礎法每股股權價格為33.42元一 33.91元。因股價淨值法與本益比法,收益法及股價平均法離散程度較高,本次不計 入市場基礎法股價淨值比法計算之每股股權價格。

三、收購溢價考量

公開收購交易因策略目的產生綜效,預期存有收購溢價,委託公司擬以109年度進行 之公開收購溢價率彙總分析如下表六,樣本及計算方式說明如下:

1. 公開收購交易樣本

擬以109年至今公開收購發布日止之公開收購案為溢價率參考對象。

1. 公開收購交易股價期間

擬以前30 營業日平均收盤價, 前60 營業日平均收盤價, 及前120 營業日平均 收盤價計算溢價率。

表五 公開收購溢價率彙總

單位: 新台幣:元/股

		公開收	前 30 营	溢價率		前60 营 溢 債率	前 120	溢價率
被收購公司	公開收購發布日	購價格	業日平		業日平		營業日
			均收盤		均收盤		平均收
			價		僨		盤價
凌華	109年2月6日	57.0	47.56	19.85%	47.3	20.51%	47.68	19.55%
格威傳播	109年2月25日	69.0	55.63	24.03%	53.54	28.89%	51.26	34.61%
聚紡	109年3月23日	40.0	33.37	19.87%	32.72	22.25%	32.41	23.42%
燦星旅	109年3月27日	5.1	5.51	$-7.45%$	5.42	$-5.82%$	5.67	$-10.05%$
明泰	109年5月6日	30.0	19.22	56.13%	20.14	48.94%	21.18	41.64%
東林	109年5月27日	29.0	21.36	35.76%	20.77	39.64%	19.99	45.07%
康聯-KY	109年6月11日	27.0	22.23	21.48%	20.84	29.54%	24.61	9.71%
台驛投控	109年6月18日	28.0	24.66	13.54%	22.57	24.06%	22.75	23.08%
信昌化	109年7月15日	18.0	14.33	25.64%	16.35	10.12%	15.83	13.71%
裕國	109年8月20日	19.0	15.47	22.86%	15.32	24.02%	15.02	26.46%
平均				23.17%		24.21%		22.72%

由前述彙總溢價率, 前30 營業日平均收盤價溢價率平均為 23.17%, 前60 營業日平均 收盤價溢價率平均為 24.21%, 前120 營業日平均收盤價溢價率平均為 22.72%, 考量 標的公司109年度為虧損,以一四分位數以下區間(排除負數之樣本),前30營業日 平均收盤價溢價率 13.54%-18.27%, 前60 營業日平均收盤價溢價率 10.12%-17.91%, 前120 營業日平均收盤價溢價率 9.71%-12.71%, 溢價率區間為 9.71%-18.27%。

伍 、股權價格彙總說明

股權價格彙總

彙總前述方法計算之價格如下表六,考量標的公司之目前經營狀況,及經與委託公 司管理階層討論,係因標的公司107-109年虧損,以未來營運規劃之現金流量,因 標的公司為上市櫃公司,故予股價平均法較高之權重,並考量市場公開收購之溢價 率計算公開收購價格區間如下表六。

評價方法	每股價格	權數	加權後之 每股價格	公開收購溢價率	公開收購每股 債格
市場基礎法-股償本益比法	18.16	25%
市場基礎法一股價平均法	$\left 27.55 - 27.38 \right $	50%	26.68	9. 71%-18. 27% 29. 27 - 31. 56
收益法	33.66	25%

新台幣:元/股

表六 股權價格彙總

經核對驗算前述資料,公開收購每股價格區間為每股 29.27 元-31.56 元,平均 约為每股30元,委託公司預計以30元公開收購標的公司普通股,預計收購量 5,940,000股普通股(最低收購量3,000,000股)(約當標的公司流通在外股數之 5%-9.9%),位於償格區間,且未高於上述每股平均數30元,尚屬合理。

品佑聯合會計師事務所 會計師:林秀戀

	$0 \t 9 \t 4 \t 1 \t 0 \t 7 \t 2 \t 3$

$\ddot{\phantom{a}}$

附錄

1. 基本假設及報告使用限制	13
2. 獨立專家簡介	14
3. 獨立性聲明	15
4. 資料來源	16
5. 折現率計算說明	17
6. 同業資訊	18

$\propto$

$\overline{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\sim$ .

$\sim 100$

$\sim$ $\sim$

1. 基本假設及意見書使用限制

主要基本假設

• 國內外之政治、法規及總體經濟自意見書報告出具日後無重大改變。 $\circ$
• 國內外稅法之規定自意見書報告出具日後無重大改變。 $\bigcirc$
• 標的公司所屬相關產業自意見書報告出具日後無重大改變。 $\bullet$

意見書使用限制

• 本意見書並不適於作為價格決策之唯一依據,股權之最終價格尚須考量本意見書範 $\bullet$ 圍外之其他對交易可能產生影響之因素。
• $\bullet$ 在法律允許之最大範圍內,本所將不對任何第三方就本報告、與本報告相關資訊或 說明承擔任何責任。據此,在法律允許範圍之內,任何第三人依據本報告、與本報 告相關資訊或說明在任何形式下所採取或不採取之行動所造成之後果, 無論為合約 關係、侵權行為(包括但不限於因疏忽所造成者)或其他行為,本公司不負擔任何責 任。
• 本事務所於執行合理性意見書作業時,乃根據委託公司所提供之股權價格評估資料 $\bullet$ 及各項資訊及公開來源所取得資料進行分析,惟本所並不對該等財務報表資料或假 設之正確性、存在性或完整性進行查證或審計查核工作,亦不表示任何意見。若委 託人及標的公司所提供資料不實,而造成他方損失或引起訴訟,本事務所不承擔此 等青任,特此聲明。
• 合理性意見書作業於性質上並非精準之查核計算,在大多數情況下其結論勢必涉及 $\bigcirc$ 主觀及專業判斷。

• 交易實際價格,係取決於當時主客觀因素,如控制權,競爭條件、財務能力及雙方 $\circ$ 談判技巧等而有所不同。

• 獨立專家簡介

姓名:林秀戀

專業資格

中華民國會計師

美國會計師考試及格

企業評價師

不動產估價師

地政士

學歷

美國賓州 Drexel University MBA

台灣大學會計系學士

經歷

勤業眾信聯合會計師事務所合夥會計師

荷盛聯合會計師事務所合夥會計師

現職

品 佑聯合會計師事務所 合夥會計師

$\bar{\mathcal{A}}$

品 佑不動產估價師事務所 所長

誠昕地政士事務所 所長

$\ddot{\bullet}$

$\ddot{\phantom{a}}$

1. 獨立性聲明

$\mathbf{1}$

$\boldsymbol{0}$

9

年

本人受託就委託公司公開收購股權償格之合理性,提出專家意見書。

本人為執行上開業務,特此聲明並無下列情事:

1. 本人或配偶現受上述公司或關係企業聘雇,擔任經常性工作,支領固定薪水者。

2. 本人或配偶曾任上述公司或關係企業之職員,而解任未滿二年者。

3. 本人或配偶任職之公司與上述公司或其關係企業互為關係人。

4. 與上述公司或其關係企業負責人或經理人有配偶或二親等以內親屬關係。

5. 本人或配偶任職之公司與上述公司或其關係企業互為關係人。

6. 本人與上述公司簽定或有公費之契約。

7. 違反其他可能影響本人客觀與獨立之情事。

品佑聯合會計師事務所

$\overline{2}$

會計師:林秀態

$H$

3

$\overline{B}$

$15$

$\theta$

$\mathbf{I}$

1. 資料來源:

●本事務所於作業時,乃根據委託公司所提供之標的公司股權價格評估資訊及公開來 源所取得資料進行分析,分析結論係以上述資訊皆為完整並無重大錯誤為前提。 ●委託公司所提供之各項資訊主要包括:

-109年6月底及108年度標的公司之會計師簽證報告

• 標的公司109年6月30日股權價格計算資訊

• 標的公司 109-114 年財務預測資訊

一委託公司董事會資訊

◎ 委託公司管理階層之討論

$-109$ 年 10 月 19 日 $-109$ 年 10 月 23 日與委託公司財務長及利副理電話及郵件討論 及釐清相關資訊。

$\alpha$

$\tilde{\bullet}$

5. 折現率計算說明

標的公司資本風險折現率計算

折現率分析因子	數值(%)	來源依據
無風險利率	0.72	10年期政府公債標售之加權殖利率;資料來源:央行網站
證券風險溢酬	8.70%	(8.51%-0.72%)×1.117;8.51%為台灣加權股價指數平均股價報 酬率, 1.117為以比較公司之計算 Beta 值
規模風險加成	5.59%	小企業規模 Size Premium(資料來源:DUFF & PHELPS)
權益折現率	15.01%	$9.42\% + 5.59\% = 15.01\%$
加權資金折現率	14%	15.01%87%+2%13%*(1-20%)=13.30% =>14%

1. 加權資金成本(WACC)

WACC = $D/A$ x Rd* $(1-T)$ + E /A x Re

Rd:計息負債利率

D/A: 計息負債比率

Re:股東要求報酬率

E/A:權益比率為股東權益佔以市價計算之總投入資本之比率

T: 税率

依據委託人管理層估計及109年度同業計息負債比率之情形,假設長期永續經營計息負債佔13%及 計息負債利率 2%。

1. 資本資產定價模型公式

股票组合的預期回報率(Expected Return)的公式如下:

$Re=Rf+\beta a*$ (RN-RF)

其中, RF (Risk free rate), 是無風險回報率, 純粹的貨幣時間債值;

$β$ a 是證券的 Beta 係數

RM 是市場期望回報率 (Expected Market Return),

RM-RF 是股票市場溢債 (Equity Market Premium)。

RF: 以 10 年政府公債殖利率

RM: 以台灣加權股價指數 1980/07/02~2020/10/23 股市報酬率年化率

βa: 本公司係以類似產業作為βa 來源, 同業公司計算(資料來源: TEJ 及雅虎等網站)

$6.$ 同業資訊

$\ddot{\phantom{a}}$

$\hat{\mathbf{e}}$

$\sim$

單位:新台幣:千元

$\bar{\alpha}$

$\ddot{\phantom{a}}$

項目(109年上 半年)	資產總額	負債總額	權益總額	歸屬於母公司 業主之權益	每股淨 值(元)	營業收入	歸屬母公 司稅後淨 利	每股淨 利(元)
4935 茂林-KY	11, 330, 668	4, 966, 446	6, 364, 222	6, 364, 222		48.61 4, 281, 724	468, 318	3.58
1338 廣華-KY	9, 239, 027	3, 196, 066	6,042,961	5,808,191		69.28 2, 364, 851	12,539	0.15
8255 朋程	7, 192, 461	2, 374, 094	4, 818, 367	4, 481, 340		48.97 1,424,508	45, 944	0.5
3311 閍暉	2,720,978	649, 172	2,071,806	2,071,806	34.53	753, 724	$-409, 452$	$-6.82$
2402 毅嘉	8, 086, 723	2, 514, 495	5, 572, 228	5, 572, 228		18.12 2, 187, 233	$-7,272$	$-0.02$
	註: 毅嘉及閔暉因109年度為虧損,本益比之計算未列入。

$\sim$ $\sim$

$\hat{\mathcal{A}}$

附件三、律師法律意見書

11072 台北市忠孝泉路四段 555 依 8 棕 SF, No. 555, Sec. 4, Zhongxiao E. Rd., Taipei 11072, Taiwan, R.O.C. Tel: 886-2-27638000 Fax: 886-2-27665566 E-mail: [email protected] Website: http://www.lceandli.com

新竹事務所 Hsinchu Office 台中享移所 Taichung Office 南部辩公室 Southern Taiwan Office Fax: 886-7-5371717

Tel: 886-3-5799911 Fax: 886-3-5797880 Tel: 886-4-23760101 Fax: 886-4-23762020 Tel: 886-7-5372188

受 文 者:華新科技股份有限公司

發文日期:中華民國 109年11月2日

發文字號: 2020-03652

• 旨:就華新科技股份有限公司(下稱「公開收購人」) 擬公開收購闊暉 主 實業股份有限公司 (下稱「闊暉公司」) 已發行之普通股乙事, 裏 依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」(下稱「公開收購 管理辦法」)第9條第2項之規定,就公開收購人本次公開收購申 報書件及本次公開收購是否須經各主管機關核准或申報生效乙事, 基於下列假設與前提出具本法律意見書。
• 說 明:
• 一、按公開收購人擬公開收購閎暉公司已發行普通股(下稱「本次公開收 購」)乙事,依據公開收購管理辦法第9條第2項規定:「公開收購申 報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或 其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。」本法律意 見書係受公開收購人委託,依前開規定辦理,合先敘明。
• 二、為出具本法律意見書,本所已審閱下列文件 (以下合稱「公開收購相 關文件」):
• 1. 公開收購人就本次公開收購之公開收購申報書(民國(下同)109 年11月2日稿本)。

• $2.$ 公開收購人就本次公開收購之公開收購說明書 (109年11月2日 稿本)。

• 公開收購人就本次公開收購與受委任機構台新國際商業銀行股份 3. 有限公司 (下稱「台新銀行」)於109年10月26日簽訂之公開收 購委任契約影本。

• 信永中和聯合會計師事務所吳佳鴻會計師109年11月2日出具之 $\overline{4}$ . 公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書影本。
• 公開收購人依公開收購管理辦法第7條第1項及第26條第1項規 5. 定,就本次公開收購辦理公告,擬於109年11月2日傳輸至臺灣 證券交易所公開資訊觀測站 (下稱「公開資訊觀測站」) 之相關資 訊(109年11月2日稿本)(本項文件與前述第1項至第4項文件, 以下合稱「經本所審閱之公開收購申報書件」)。
• 本所於 109年11月2日查詢經濟部商業司商工登記資料公示查詢 6. 系統顯示之閣暉公司公司登記資訊 (最後核准變更日期 109年9 月7日)。
• 1. 公開收購人於109年11月2日出具之聲明書影本(下稱「公開收 購人聲明書」)。
• 台新銀行於109年11月2日出具之聲明書影本(下稱「台新銀行 8. 聲明書」。
• 三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提:
• $1.$ 公開收購人及台新銀行提交本所審閱之所有公開收購相關文件、 經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之資訊,及闊暉公司揭 示於公開資訊觀測站之資訊,均為真實、正確且完整,且所載之 事實及資訊皆屬真實無訛。
• 所有公開收購相關文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正, 2.

且經合法及有效授權簽署於上開文件及資料。如提交文件係影本, 均與正本相符。

• 公開收購人已充分揭露及提供所有本所為出具本法律意見書所需 3. 審核之相關文件及資訊,且本所並未就所審閱公開收購相關文件 內容之事實、聲明或陳述,進行任何獨立之查詢、調查或其他查 豁。
• 截至本法律意見書出具日止,並無任何情事或行為影響本所審閱 $\overline{4}$ . 之公開收購相關文件及資訊之有效性、真實性、正確性及完整性。
• 公開收購人就本次公開收購向金融監督管理委員會(以下稱「金 5. 管會」)辦理申報之公開收購申報書件內容將包含(1)與經本所審閱 之公開收購申報書件稿件內容一致之相關正本文件、(2)公開收購 說明書所載之董事會議事錄、獨立專家之合理性意見書等相關書 件正本,及(3)本法律意見書正本。金管會如依公開收購管理辦法 第9條第1項第4款要求公開收購人就本次公開收購提交其他公 開收購申報書件,公開收購人將於辦理本次公開收購之申報時, 併將該等書件呈送予金管會。
• 1. 本法律意見書係依據中華民國現行法令所出具,並不考量未來法 令可能之變更,故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影 響本法律意見書事實之變更,本所亦不負補充本法律意見書之責。 就中華民國以外其他國家或地區之法律,本所不表示任何意見, 並假設該等法令之適用均不致影響本所出具之本法律意見書。
• 四、基於公開收購相關文件之審閱及依據相關中華民國法令,本所提供法 律意見如後:

理津法津事務所
LEE AND LI

(一) 本次公開收購須先向金管會提出申報並公告

• 按證券交易法第43條之1第2項規定:「不經由有價證券集 $\mathbf{1}$ . 中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開 發行公司之有價證券者,除下列情形外,應提出具有扇行支 付收購對價能力之證明,向主管機關申報並公告特定事項後, 始得為之:
• (1) 公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關 係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開 發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
• (2) 公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超 過百分之五十之公司之有僧證券。
• (3) 其他符合主管機關所定事項。」
• 1. 復依證券交易法第43條之1第3項規定「任何人單獨或與他 人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券 化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一 定條件外,應採公開收購方式為之。」
• 1. 另依公開收購管理辦法第7條第1項、第9條第2項及第11 條第1項規定:「公開收購公開發行公司有價證券者,除有本 法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外,應向本會 申報並公告後始得為之。」、「公開收購申報書件須經律師審 核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管 機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。」及「任何 人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發

$\overline{4}$

行股份總額百分之二十以上股份者,應採公開收購方式為之。」

• 本次公開收購人預定公開收購閣暉公司之普通股至少 $\overline{A}$ . 3,000,000 股,占閦暉公司已發行股份總數之 5%,最多 5,940,000 股,占閦暉公司已發行股份總數之9.9% (以經濟部 商業司商工登記資料公示查詢系統最後核准變更日期為 109 年9月7日所载閦暉公司全部已發行股份總數 60,000,000 股 計算)。是以,本次公開收購預定最多收購總數已超過闊暉公 司已發行股份總額百分之五,依法應向金管會申報並公告特 定事項,惟亦得以公開收購方式為之。公開收購人以公開收 購方式取得閎暉公司上述股份,應先向金管會提出申報並公 告後始得為之。
• (二)為出具本法律意見書,本所已審閱本次公開收購下列申報書件, 並認其與公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項準則 等規定相符:
• 本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申報書 $\mathbf{1}$ .

按公開收購說明書應行記載事項準則第4條規定:「公開收 購說明書編製內容應記載下列事項:一、公開收購基本事項。 二、公開收購條件。三、公開收購對價種類及來源。四、參 與應賣之風險。五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。六、 公開收購人持有被收購公司股份情形。七、公開收購人其他 買賣被收購公司股份情形。八、公開收購人對被收購公司經 營計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特別記載事項。 十一、其他重大資訊之說明。」

本次公開收購申報書依金管會公告之「公開收購公開發行公

5

司有價證券申報書 (收購他公司有價證券時適用)」格式備 置,另本次公開收購說明書亦遵循金管會所公告之「公開收 購說明書 | 格式備置, 內容包含前述公開收購說明書應行記 載事項準則要求之項目。基此,應可認公開收購人之公開收 購申報書及公開收購說明書符合金管會規定及公開收購說明 書應行記載事項準則要求之項目。

1. 本次公開收購具有履行支付收購對價能力確認書

再按公開收購管理辦法第9條第3項及第4項分別規定:「公 開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。」;及 「以現金為收購對價者,前項證明包括下列各款之一:一、 由金融機構出具,指定受委任機構為受益人之屬約保證,且 授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示 撥款。二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行 公司財務報告查核簽證業務之會計師,經充分知悉公開收購 人,並採行合理程序評估資金來源後,所出具公開收購人具 有履行支付收購對價能力之確認書。」

查本件公開收購係由信永中和聯合會計師事務所吳佳鴻會計 師出具之確認書,確認公開收購人已於109年11月2日將本 次公開收購對價匯至台新銀行開立之公開收購銀行專戶(戶 名:台新國際商業銀行股份有限公司公開收購股務專戶(台 新銀行建北分行),帳號: 2068-39-0002711-9)。本所經審 閱該確認書影本,認其內容符合前述規定。

1. 本次公開收購之公開收購人與受委任機構台新銀行簽訂之委 任契约

6

LEE AND LI ATTORNEYS.AT.LAB

按公開收購管理辦法第15條第1項至第3項分別規定:「公 開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應 賣人有價證券之交存、公開收購說明書之交付及公開收購款 券之收付等事宜。」、「受委任機構應設立專戶辦理前項款 券之收付且專款專用,並應以善良管理人之注意,忠實屬行 職責。」及「受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理 準則規定之資格條件,且最近一年內未有因公開收購業務經 本會處糾正以上處分者。但違規情事已具體改善,並經本會 認可者,得不受其限制。」

查公開收購人就本次公開收購已委任台新銀行處理前述事項, 且依據台新銀行聲明書亦確認其符合前述公開收購管理辦法 所定之資格係件。因此,應認公開收購人已符合前述公開收 購管理辦法之規定委託受委任機構台新銀行辦理公開收購相 關事宜。

• (三) 本次公開收購無須向公平交易委員會(以下稱「公平會」) 提出事 業結合申報
• 按公平交易法第10條第1項規定:「本法所稱結合,指事業 1. 有下列情形之一者:一、與他事業合併。二、持有或取得他 事業之股份或出資額,違到他事業有表決權股份或資本總額 三分之一以上者。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之 營業或財產。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經 營。五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者。」 另依同法第 11 條第 1 項規定:「事業結合時, 有下列情形之 一者,應先向中央主管機關提出申報:一、事業因結合而使

$\overline{7}$

理津法津事務所
LEE AND LI

其市場占有率達三分之一者。二、參與結合之一事業,其市 場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業,其上一會計 年度之銷售金額, 超過中央主管機關所公告之金額者。」公 平交易委員會 105年12月2日公綜字第10511610001號函公 告 等業結合應向公平交易委員會提出申報之銷售金額標準 及計算方法」第1點:「事業結合時,有下列情形之一者,應 向本會提出申報;(一)參與結合之所有事業,其上一會計年 度全球銷售金額總計超過新臺幣四百億元,且至少二事業, 其個別上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元。(二) 參與結合之事業為非金融機構事業,其上一會計年度國內銷 售金額超過新臺幣一百五十億元,且與其結合之事業,其上 一會計年度國內銷售金額超過新臺幣二十億元者。...

1. 依公開收購人聲明書及公開收購說明書所載,公開收購人於 進行本次公開收購前,共計持有閣暉公司普通股9,000,000股, 占閎暉公司已發行股份總數之 15%; 公開收購人於本次公開 收購預定取得閦暉公司普通股最多5,940,000股,占閎暉公司 已發行股份總數之9.9%。本次公開收購完成後,公開收購人 持有閻暉公司之股份合計至多為普通股 14,940,000 股, 占闊 暉公司已發行股份總數之 24.9%,未達閣暉公司有表決權股 份總數三分之一以上;此外,本件公開收購亦無公平交易法 第10條第1項其他各款所定之情事,故未符合公平交易法第 10 條第1項各款所稱之結合。從而,本次公開收購無須向公 平會提出事業結合之申報。

(四)本次公開收購無須取得經濟部投資審議委員會(下稱「投審會」)

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理津法津事 LEE

之核准

• 按「外國人投資條例」第5條規定:「投資人持有所投資事業 $\mathbf{1}$ . 之股份或出資額,合計超過該事業之股份總數或資本總額三 分之一者,其所投資事業之轉投資應經主管機關核准。」同 條例第3條第3項規定:「外國人依照本條例之規定,在中華 民國境內投資者,稱投資人。」
• 次按「大陸地區人民來臺投資許可辦法」第5條規定:「投資 2. 人持有所投資事業之股份或出資額,合計超過該事業之股份 總數或資本總額三分之一以上者,稱為陸資投資事業,該陸 資投資事業之轉投資,應適用本辦法之規定。」同辦法第3 條第1、2項規定:「本辦法所稱投資人,指大陸地區人民、 法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司,依本辦 法規定在臺灣地區從事投資行為者。」、「前項所稱第三地區 投資之公司,指大陸地區人民、法人、團體或其他機構投資 第三地區之公司,且有下列情形之一者:一、直接或間接持 有該第三地區公司股份或出資總額逾百分之三十。二、對該 第三地區公司具有控制能力。」
• 公開收購人係依中華民國法律設立之公司,且其股票於台灣 3. 證券交易所上市。依公開收購人聲明書所載,公開收購人並 無外國人投資條例第5條或大陸地區人民來臺投資許可辦法 第5條所規定之外國投資人或大陸投資人持有超過公開收購 人股份總數三分之一之情形。是以本次公開收購應無需向投 審會申請核准。

五、本法律意見書僅供公開收購人本次公開收購閎暉公司所發行普通股之

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理津法津事務所
LEE AND LI
ATTORNEYS AT LAW

用,不對其他任何第三人或本法律意見書所載法令規定以外之目的發 生任何效力。另本法律意見書僅係為公開收購人之利益而出具,除為 完成本件公開收購而提出於主管機關及依法公告外,未經本所事前書 面同意,任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內 容之全部或任何部分。

$\hat{\mathbf{r}}$

$\cdot$

附件四、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第3項之證明

$\Theta$

公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書

公開收購人華新科技股份有限公司 (以下簡稱「公開收購人」)本次 辦理公開收購閣暉實業股份有限公司 (以下簡稱「被收購公司」)公 開發行之普通股,預計收購數量5,940,000股,所需支付之現金對價 總計為新台幣 178, 200, 000 元。

經查公開收購人已於民國109年11月2日將本次公開收購對價 新台幣178,200,000元匯至受委任機構開立之公開收購銀行專戶戶 名:台新國際商業銀行股份有限公司公開收購股務專戶(台新銀行建 北分行),帳號 2068-39-0002711-9。

本會計師業依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第九條第 四項第二款、第五項及「會計師出具公開收購人具有履行支付收購對 價能力確認書服務之自律規範 | 所執行之程序及獲取之證據, 於本確 認書出具之日,合理確認公開收購人於本次公開收購,具有履行支付 現金收購對價之能力。

信永中和聯合會計師事務所 會 師: 吳 計 佳 民 國 109 年 11 月 $\overline{2}$

附件五、公開收購人出具履行支付收購對價義務之承諾書

$\bar{\mathbf{x}}$

承諾書

立承諾書人華新科技股份有限公司,依據證券交易法第43條之1第2項規定, 以每股新台幣30元,公開收購閎暉實業股份有限公司(代號:3311)普通股,預 定公開收購數量為5,940,000股,本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計 新台幣178,200,000元,本公司依公開收購說明書應行記載事項第7條第2項規 定,承諾對前述公開收購案件,負履行支付收購對價義務。

特此聲明 此致

$\tilde{A}$

金融監督管理委員會

甲華民國 109年11月2日
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