FASF

2026年6月26日

各位

会社名 株式会社ウイルテック
代表者名 代表取締役社長執行役員 宮城力
（コード番号：7087 東証スタンダード市場）
問合せ先 取締役上席執行役員 渡邊剛
電話番号 06-6399-9088（代表）

譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、2026年6月26日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1. 処分の概要（Ⅰ．譲渡制限付株式報酬制度 Ⅱ．業績連動型株式報酬制度）

【譲渡制限付株式報酬としての処分】

【業績連動型株式報酬としての処分】

1. 処分の目的及び理由（Ⅰ．譲渡制限付株式報酬制度 Ⅱ．業績連動型株式報酬制度）

当社は、2022年6月28日開催の当社第30回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「譲渡制限付株式報酬制度」という。）及び当社が定める計画に応じた期間（以下、「業績評価期間」という。）の業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式を、業績評価期間終了後に交付する株式報酬制度（以下、「業績連動型株式報酬制度」といい、総称して「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、対

象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内、業績連動型株式報酬制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額25百万円として設定すること、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度に基づき各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は40,000株、業績連動型株式報酬制度に基づき割り当てる当社普通株式の総数は20,000株をそれぞれ上限とすること及び譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。

3. 譲渡制限付株式報酬制度の概要（Ⅰ．譲渡制限付株式報酬制度）

2026年6月26日開催の当社取締役会により、当社第34回定時株主総会から2027年6月開催予定の当社第35回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役8名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計18,460,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式14,200株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。

また、本自己株処分による希薄化の規模は、2026年3月31日現在の発行済株式総数6,477,200株に対し0.22％（小数点以下第3位を四捨五入）と軽微であるため、譲渡制限付株式報酬制度の目的に照らして合理的であると考えております。

なお、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。

<割当契約の内容>

① 譲渡制限期間

2026年7月16日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。

② 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後をもって、その他本割当株式の全部を無償で取得することが相当であると取締役会が決定した場合には、当該決定時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③ 譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時

株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には2026年7月から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④ 株式の管理に関する定め

割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑤ 組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合には、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2026年7月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

4．業績連動型株式報酬制度の内容（Ⅱ．業績連動型株式報酬制度）

2026年6月26日開催の当社取締役会により、前事業年度に係る業績連動型株式報酬として、割当予定先である対象取締役1名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計2,210,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、当社普通株式1,700株を割り当てることを決議いたしました。

また、本自己株処分による希薄化の規模は、2026年3月31日現在の発行済株式総数6,477,200株に対し0.03%（小数点以下第3位を四捨五入）と軽微であるため、業績連動型株式報酬制度の目的に照らして合理的であると考えております。

なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、下記②の算定方法により決定しております。

① 業績連動型株式報酬制度の概要

業績連動型株式報酬制度は、当社が定める計画に応じた期間（以下、「業績評価期間」という。）の業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を、業績評価期間終了後に交付する株式報酬（いわゆるパフォーマンス・シェア・ユニット）制度です。

当社株式の交付にあたっては、各対象取締役の役位等に応じて当社取締役会であらかじめ定めた数を基礎として、当社の相対的株価成長率、計画の目標に対する売上高累計達成率及び EBITDA 累計達成率に応じて0％～200％の範囲で調整を行い交付するため、業績評価期間終了後に業績目標達成度に応じて対象取締役に対して金銭報酬を支給することとし、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社株式を交付することになります（注1）。

なお、当社が業績連動型株式報酬制度に基づき対象取締役に交付する株式数は各事業年度において20,000株以内とします（注2）。

各対象取締役への具体的な支給時期及び内容については、株主総会決議により委任を受けた当社取締役会において決定することといたします。なお、当社取締役会が委任された事項について決定するに当たり、報酬諮問委員会の審議を経ることといたします。

② 金銭報酬債権額の算定方法

各対象取締役に対して付与されることとなる金銭報酬債権額については、業績連動型株式報酬制度により対象取締役に対して最終的に交付する株式数（以下、「最終交付株式数」という。）に、業績評価期間終了後に最初に到来する当社の定時株主総会の開催日から2ヶ月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する当社取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指します。以下、「当社株式終値」という。）を乗じることにより算定されます。

$$
\text{対象取締役に付与する金銭報酬債権額} = \text{最終交付株式数} \times \text{当社株式終値}
$$

対象取締役の最終交付株式数は、対象取締役の役位ごとに定められる株式報酬基準額（以下、「役位別株式報酬基準額」という。）を業績評価期間開始当初の当社取締役会で定められた期間における当社普通株式の終値の平均値（ただし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。以下、「基準株価」という。）で除して算出される基準交付株式数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。以下、「基準交付株式数」という。）に、業績目標達成度を乗じた株式数とします（注3）（注4）。

（最終交付株式数の算定式）

$$
\text{基準交付株式数（i）} \times \text{業績目標達成度（ii）}
$$

（i）基準交付株式数

基準交付株式数は以下の式により算出されます。

$$
\text{基準交付株式数} = \frac{\text{対象取締役の役位別株式報酬基準額}}{\text{基準株価}}
$$

（ii）業績目標達成度

業績目標達成度は、業績評価期間に係る相対的株価成長率（注5）、計画の目標に対する売上高累計達成率、及びEBITDA累計達成率の数値に応じて、当社取締役会において定める方法により0％から200％の範囲で算出されます。

③ 対象取締役に対する金銭報酬の支給の条件

対象取締役が、正当な理由なく当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任したこと及び一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（当社取締役会において定める。）に該当した場合には、対象取締役に対して業績連動型株式報酬制度に基づいて金銭報酬は支給されず、当社株式も交付されません。

（注１）ただし、業績評価期間中に対象取締役が正当な理由により当社の取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合又は業績評価期間中に新たに対象取締役に就任した場合、当社取締役会において定める合理的な方法に基づき、対象取締役又はその相続人等に交付する当社普通株式の数及び交付の時期を調整します。また、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約（分割型分割に限る。）、当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得、株式売渡請求（以下、「組織再編等」という。）に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が業績連動型株式報酬制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、業績評価期間における当該承認の日までの期間に応じて当社取締役会において定める合理的な方法に基づき、対象取締役に対して交付する当社普通株式の数及び交付の時期を調整します。

（注２）ただし、当社の発行済株式総数が、株式併合又は株式分割によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて合理的に調整されます。

（注３）いずれの最終交付株式数の計算においても、計算の結果１株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとします。

（注４）ただし、計算の結果として算出される株式数の上限は、各事業年度の上限である２０,０００株に業績評価期間の年数を乗じた株式数とします。また、当社の発行済株式総数が、株式併合又は株式分割によって増減した場合は、各取締役の最終交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。具体的には、株式併合又は株式分割の場合、調整前の最終交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終交付株式数を算出します。

（注５）日経平均株価を用います。

5．払込金額の算定根拠及びその具体的内容（Ⅰ．譲渡制限付株式報酬制度　Ⅱ．業績連動型株式報酬制度）

本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2026年6月25日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,300円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

6．支配株主との取引等に関する事項（Ⅰ．譲渡制限付株式報酬制度）

本自己株処分において当社取締役会長小倉秀司を割当対象としており、小倉秀司と小倉秀司が代表取締役である株式会社RASアセット（資産管理会社）及び二親等内の親族の持ち分を合わせて議決権の過半数を超えるため、支配株主との取引等に該当しております。

① 公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置

当社取締役会における本自己株処分の内容及び条件の決定にあたっては、当社取締役会長小倉秀司は、利益相反回避の観点から、審議及び決議に参加しておりません。本自己株処分は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従っております。また、払込金額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件等についても、上記「2．処分の目的及び理由」、「3．譲渡制限付株式報酬制度の概要」及び「5．払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものでなく適正なものであります。

② 少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

本自己株処分の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会において審議のうえ、本日付で決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主とは利害関係にない、社外取締役監査等委員麻田祐司氏（独立役員）、社外取締役監査等委員見宮大介氏（独立役員）及び取締役監査等委員京崎利彦氏より、本自己株処分は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とするものであり、その内容及び条件は少数株主にとって不利益なものでなく、妥当なものである旨の意見を得ております。

③ コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況

2025年7月1日に提出したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。

「支配株主との取引は原則行わない方針でありますが、やむを得ず行う場合は、取引の合理性及び取引条件の妥当性について取締役会で審議の上、決定いたします。」

本自己株処分は、上記「①公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」及び「②少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」記載の措置を講じており、適正なものであって、上記指針に適合しているものと考えます。

以上