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Western Mining Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2019
Oct 18, 2019
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Regulatory Filings
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证券代码： 601168
证券简称：西部矿业
编号：临 2019-044
西部矿业股份有限公司
关于增加 2019 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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是否需要提交股东大会审议：否
-
日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，
-
公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019 年 10 月 18 日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于 增加公司 2019 年度日常关联交易的议案》，关联董事张永利、李义邦回避表决， 由非关联董事参与表决，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无 需提交公司股东大会审议批准。
（二）公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：
- 公司本次增加的 2019 年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，
符合实际需要；
- 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性
原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
- 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规 和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
（三）公司第六届董事会审计与内控委员会对该等关联交易发表了审核意见： 本次增加的 2019 年度日常关联交易事项，均与公司日常生产经营相关，交 易金额预计合理，符合公司发展规划。
综上所述，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。 二、关联交易概述
（一）交易概述
-
公司全资子公司肃北县博伦矿业开发有限责任公司（下称“肃北博伦”） 拟向西宁特殊钢集团有限责任公司（下称“西钢集团”）之全资子公司青海西易 实业有限公司（下称“西易实业”）出售铁精粉，预计交易金额 4,740 万元。
-
公司全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司（下称“西部铜业”）之全资 子公司内蒙古双利矿业有限公司（下称“双利矿业”）拟向西钢集团之全资子公 司西易实业销售球团，预计交易金额 3,429.64 万元。
-
公司全资子公司青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）拟向公司控 股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）之控股子公司青海西矿同鑫 化工有限公司（下称“同鑫化工”）销售电，预计交易金额 986 万元（原计划金 额 663 万元），新增交易金额 323 万元；拟向西钢集团出售废旧物资，预计交易 金额 87 万元；拟向西矿集团之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司（下称“西 矿杭萧钢构”）销售气体（液氮、液氩、液氧），预计交易金额 21 万元（原计划 金额 6 万元），新增交易金额 15 万元。
-
公司全资子公司青海湘和有色金属有限责任公司（下称“青海湘和”）拟 向公司控股股东西矿集团之全资子公司西矿建设有限公司（下称“西矿建设”） 之控股子公司西矿杭萧钢构采购钢结构，预计交易金额 1,760 万元，并签署《青 海湘和有色金属有限责任公司整体技术升级及有价金属综合回收项目钢结构加 工承揽工程补充协议》；拟向西钢集团之控股子公司西宁特殊钢股份有限公司（下 称“西宁特钢”）之全资子公司西宁特殊钢新材料科技有限公司（下称“西钢新 材料”）采购钢球，预计交易金额 5.18 万元；拟接受公司控股股东西矿集团之控 股子公司西部矿业集团科技发展有限公司（下称“集团科技”）之全资子公司青 海西部矿业科技有限公司（下称“西矿科技”）之全资子公司青海西部矿业工程 技术研究有限公司（下称“西矿工程技术”）的技术服务，预计交易金额 8 万元， 并签署《技术服务协议》；拟接受西钢集团之全资子公司青海西钢建筑安装工程 有限责任公司（下称“西钢建筑”）的给水管网（生产给水、生活给水、软化水 给水、循环给水等）、排水管网（生活污水排水、生产废水排水、生产污水排水、 雨水排水等）、厂区部分道路工程（2 号路、5 号路、9 号路）施工等服务，预计 交易金额 1,000 万元，并签署《青海湘和有色金属有限责任公司整体技术升级及 有价金属综合回收项目综合室外管网、厂区部分道路工程合同协议》；拟接受西
钢建筑生产消防给水系统、雨水收集池及软化水冶炼循环水系统设备及管道制作 安装、雨水收集池制作安装工程项目等服务，预计交易金额 59.03 万元，并签署 《冶炼循环水泵房、初期雨水处理池及生产消防水泵房等给排水系统安装工程合 同》。
本次新增 2019 年日常关联交易总金额预计为 11,426.85 万元。 （二）本次日常关联交易预计金额及类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易事项 | 本次预计金额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 向关联人销售产 品、商品 |
西易实业 | 铁精粉 | 4,740 |
| 西易实业 | 球团 | 3,429.64 | |
| 同鑫化工 | 电 | 323 | |
| 西钢集团 | 废旧物资 | 87 | |
| 西矿杭萧钢构 | 气体 | 15 | |
| 向关联人购买产 品、商品 |
西矿杭萧钢构 | 钢结构 | 1,760 |
| 西钢新材料 | 钢球 | 5.18 | |
| 接受关联人提供 的劳务 |
西矿工程技术 | 技术服务 | 8 |
| 西钢建筑 | 给、排水管网、厂区部分道路工程 | 1,000 | |
| 西钢建筑 | 设备管道安装 | 59.03 | |
| 合计 | 11,426.85 |
三、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况介绍
| 公司名称 | 法定代 表人 |
成立时间 | 住所 | 注册资本 （万元） |
公司 类型 |
关联关 系 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 西易实业 | 姬振海 | 2017.2.28 | 青海省西 宁市城北 区柴达木 路52号 |
3,000 | 有限 责任 公司 |
西钢集 团之全 资子公 司 |
企业管理咨询；节能产品、计 算机软件销售及维修；机电设 备安装及维修；自营或代理各 类商品和技术的进出口贸易 （国家限制的商品或技术除 外）；环保工程；铁、合金冶炼； 铸造件生产、批发；金属材料、 化工产品、环保设备、机械设 备、电气设备、机电设备、通 讯器材（不含地面卫星接收设 备）、钢材、不锈钢、矿产品（不 含开采、勘探）、铁精粉、焦炭、 焦丁、焦粉、煤炭、兰炭、球 团矿、铁合金、有色金属等。 |
| 同鑫化工 | 刘泽巨 | 2011.8.12 | 西宁经济 技术开发 区甘河工 业园区 |
13,000 | 其他 有限 责任 公司 |
控股股 东之控 股子公 司 |
无水氟化氢（5万吨/年）、氟硅 酸（5500吨/年）(上述两项许 可证有效期至2022年7月14 日)、氟石膏的生产及销售；物 流；道路普通货物运输。（依法 须经批准的项目，经相关部门 |
| 批准后方可开展经营活动） | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 西钢集团 | 张永利 | 1996.1.31 | 西宁市柴 达木西路 52号 |
379,420 | 其他 有限 责任 公司 |
公司董 事长张 永利兼 任董事 长 |
钢铁冶炼、金属压延加工；机 械设备维修、租赁及配件批零； 科技咨询、技术协作；金属材 料、化工产品（专项审批除外） 批零；原材料的采购供应；矿 产品（仅限零售）及装卸；冶 金炉料加工；建材批零；水暖 设备安装调试维修（不含锅 炉）；橡胶、塑料制品加工销售； 碳素制品再生利用；机电产品、 设备及配件批零；五交化产品 批零及维修；废旧物资加工利 用及销售；新产品研制开发、 可行性论证；理化检验；物资 管理咨询、技术改造；居民服 务、冷储冷藏；经营国家禁止 和指定公司经营以外的进出口 商品；经营进出口代理业务； 打字、复印、传真；监控设备 销售及安装；网络综合布线； 光缆、电缆线路施工及维护； 通信线路及铁塔维护。 |
| 西矿杭萧 钢构 |
刘继跃 | 2016.3.17 | 西宁经济 技术开发 区甘河工 业园区 |
10,000 | 其他 有限 责任 公司 |
控股股 东之全 资子公 司之控 股子公 司 |
建筑钢结构工程的设计、制造、 销售、安装；钢结构工程项目 的总承包。 |
| 西钢新材 料 |
马元升 | 2017.5.12 | 青海省西 宁市城北 区柴达木 西路52号 |
2,000 | 有限 责任 公司 |
西钢集 团之控 股子公 司之全 资子公 司 |
冶炼新技术研发及推广应用； 冶炼新材料研发及推广应用； 铁合金、矿产品（不含开采、 勘探）、钢材、氧化钼、铅锌粉、 铜粉、铅粉、铁精粉、铸造生 铁、电解铜、冶金铸件产品及 冶金炉料、辅料产品、铁艺、 铝合金门窗、建筑材料、劳保 用品、废钢、水泥、商砼、电 机、机械设备、包装袋（不含 印刷）、石棉制品、耐火材料、 帐篷、机电产品及配件、汽车 配件、五金交电、化工产品（不 含危险化学品）、百货、预包装 食品、散装食品、酒、电脑耗 材、暖气片、室内装饰装潢材 料、有色金属、轮胎、橡胶产 品销售等。 |
| 西矿工程 技术 |
龙海珍 | 2005.6.17 | 青海省西 宁市城东 |
102 | 有限 责任 |
控股股 东之控 |
金属矿产品（含贵稀金属）及 相关技术研究、技术转让；地 |
| 区金桥路 30号 |
公司 | 股子公 司之全 资子公 司 |
矿样品及选冶产品分析检测； 化工原料、中间产品与产品分 析检测；环境样品分析检测； 煤炭分析检测；冶金原料及产 品分析检测；金属材料与合金 分析检测；分析检测技术研究 （以上经营范围依法经相关部 门批准的项目，依法经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 西钢建筑 | 李吉连 | 2018.8.13 | 青海省西 宁市城北 区柴达木 路西52号 18号楼 |
10,000 | 有限 责任 公司 |
西钢集 团之全 资子公 司 |
房屋建筑工程施工、机电安装 工程施工、冶炼工程施工、矿 山工程施工、市政公用工程施 工、建筑装修装饰工程，预拌 商品混凝土、钢结构工程承包； 商品混凝土生产及销售；砂石 料加工及销售；机械、工矿、 冶金设备及其它配件、工具的 铸造、锻压、加工、焊接等。 |
（二）关联方截至 2018 年 12 月 31 日财务数据
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 总资产 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 西易实业 | 2,998.68 | - | 2,998.68 | - | 1,272.86 |
| 同鑫化工 | 91,904.37 | 78,904.63 | 12,999.74 | - | 47.35 |
| 西钢集团 | 2,471,626 | 2,333,091.41 | 138,534.59 | 750,464.13 | -266,417.68 |
| 西矿杭萧钢构 | 83,078.35 | 73,290.43 | 9,787.92 | 11,113.30 | -2,928.75 |
| 西钢新材料 | 6,053.29 | 4,081.37 | 1,971.92 | 54,910.83 | 16.53 |
| 西矿工程技术 | 169.14 | 196.37 | -27.23 | 146.65 | 142.53 |
| 西钢建筑 | 9,259.48 | 8,581.74 | 677.74 | 2,252.79 | -367.31 |
（三）履约能力分析
- 西易实业系 2017 年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的履
约能力，有足够的支付能力。
- 同鑫化工系 2011 年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的履
约能力，有足够的支付能力。
- 西钢集团系 1996 年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的履
约能力，有足够的支付能力。
- 西矿杭萧钢构系 2016 年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好
的履约能力，有足够的支付能力。
- 西钢新材料系 2017 年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的
履约能力，有足够的支付能力。
-
西矿工程技术系 2005 年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好 的履约能力，有足够的支付能力。
-
西钢建筑系 2018 年依法注册成立，依法存续且经营正常，具有良好的履 约能力，有足够的支付能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司全资子公司肃北博伦拟向西钢集团之全资子公司西易实业出售铁 精粉，预计交易金额 4,740 万元。
（二）公司全资子公司西部铜业之全资子公司双利矿业拟向西钢集团全资子 公司西易实业销售球团，预计交易金额 3,429.64 万元。
（三）公司全资子公司青海铜业拟向公司控股股东西矿集团之控股子公司同 鑫化工销售电，预计交易金额 986 万元（原计划金额 663 万元），新增交易金额 323 万元。
（四）公司全资子公司青海铜业拟向西钢集团出售废旧物资，预计交易金额 87 万元。
（五）公司全资子公司青海铜业拟向西矿集团之控股子公司西矿杭萧钢构销 售气体（液氮、液氩、液氧），预计交易金额 21 万元（原计划金额 6 万元），新 增交易金额 15 万元。
（六）公司全资子公司青海湘和拟向公司控股股东西矿集团之全资子公司西 矿建设之控股子公司西矿杭萧钢构采购钢结构，预计交易金额 1,760 万元。
（七）公司全资子公司青海湘和拟向西宁特钢之全资子公司西钢新材料采购 钢球，预计交易金额 5.18 万元。
（八）公司全资子公司青海湘和拟接受公司控股股东西矿集团之控股子公司 集团科技之全资子公司西矿科技之全资子公司西矿工程技术的技术服务，预计交 易金额 8 万元。
（九）公司全资子公司青海湘和拟接受西钢集团之全资子公司西钢建筑的给 水管网（生产给水、生活给水、软化水给水、循环给水等）、排水管网（生活污 水排水、生产废水排水、生产污水排水、雨水排水等）、厂区部分道路工程（2 号路、5 号路、9 号路）施工等服务，预计交易金额 1,000 万元。
（十）公司全资子公司青海湘和拟接受西钢集团之全资子公司西钢建筑生产 消防给水系统、雨水收集池及软化水冶炼循环水系统设备及管道制作安装、雨水 收集池制作安装工程项目等服务，预计交易金额 59.03 万元。
本次关联交易在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市 场公允价格协商确定，符合公司及全体股东的利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加的日常关联交易为公司正常经营业务，交易公平、公正、公开，交 易方式符合市场规则，有利于公司业务稳定发展。本次增加的日常关联交易以公 允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系，不会影响本公司独立性， 亦不会对关联方产生较大依赖。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 19 日
备查文件：
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（一）西部矿业第六届董事会第十八次会议决议
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（二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十八次会议相关
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议案的独立意见
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（三）西部矿业第六届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明
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（四）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于公司关联交易议案的
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审核意见