Western Mining Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

证券代码：601168

证券简称：西部矿业

编号：临 2019-050

西部矿业股份有限公司

关于向控股股东之全资子公司西矿建设有限公司购 买商品房暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 公司拟向控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）之全资子

• 公司西矿建设有限公司（下称“西矿建设”）购买商品房作为办公用房。

 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类 别相关的交易累计 1 次，金额为 22,870.168万元。

一、关联交易概述

为进一步满足公司办公场地及环境需求，公司拟以 14,873.04 万元（ 8,000 元 / 每平方米）购买控股股东西矿集团之全资子公司西矿建设所出售的位于西宁 市城西区海湖新区文逸路 4 号西矿 • 海湖商务中心 1 号楼第 22 层及第 24 至第 32 层共 10 层（第 23 层为避难层，不对外出售），建筑面积约 18,591.30 平方米作 为办公用房（最终产权登记面积以房产局实测面积为准）。

西矿集团持有公司 29.99% 股权，为公司控股股东，西矿建设为西矿集团之 全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构 成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司 股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，但未超过公司最近一期经审计 净资产绝对值 5% 以上。

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二、关联方介绍

1. 关联方关系介绍

西矿集团持有公司 29.99% 股权，为公司控股股东，西矿建设为西矿集团之 全资子公司。

2. 关联人基本情况

公司名称：西矿建设有限公司

成立日期： 2012 年 05 月 25 日

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：青海省西宁市五四大街 56 号 注册资本： 160,000 万元人民币

法定代表人：朱彬

营业期限： 2012 年 05 月 25 日至 2052 年 05 月 24 日

经营范围：建筑工程专业承包；项目投资；资产管理；房地产开发；房屋
销售与租赁；物业管理；酒店管理；房地产咨询策划与代理；材料设备采购与
销售；工程建设项目管理服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）

截至 2018 年 12 月 31 日，西矿建设资产总额 79,251.18 万元，净资产 22,072.63 万元，营业收入 22,709.25 万元，利润总额 7,366.25 万元，净利润 5,528.93 万元 （以上数据经审计）。

三、关联交易标的基本情况

西矿•海湖商务中心 1 号楼位于西宁市城西区海湖新区文逸路 4 号，在建商 品房，规划主要用途为商服和办公，其中商服建筑面积为 979.46 平方米，办公 -- 建筑面积为 50,977.75 平方米。该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土 砼核心筒，建筑总层数为 35 层，其中地上 32 层，地下 3 层，其中第 1 层用途 为商服，第 2 层至第 32 层用途为办公（其中第 12 层、第 23 层为避难层）。

西矿•海湖商务中心 1 号楼已取得西宁市住房保障和房产管理局颁发的西宁 市商品房预售许可证（2019〔宁房预售证第 295 号〕），预售许可证有限期限为

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2019 年 10 月 25 日至 2021 年 10 月 24 日止。

四、关联交易价格定价

以西矿建设向西宁市城西区发展改革和工业信息化局备案的《商品房销售 明码标价备案表》为依据，备案销售单价为 8,560 元 / 平米。在自愿、平等、公 平及诚实信用的基础上，就商品房买卖价格协商达成一致意见。按照建筑面积 计算，该商品房第 22 层及第 24 至第 32 层（共 10 层），建筑面积约 18,591.30 平方米，单价为每平方米 8,000 元，总价款为 14,873.04 万元。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易各方

出卖人：西矿建设有限公司

买受人：西部矿业股份有限公司

（二）项目建设依据

1. 出卖人以出让方式取得坐落于五四西路文逸路 4 号地块的建设用地使用 权。该地块【国有土地使用证号】【土地证号/建设用地批准书】为宁国用 2013 第 214 号，土地使用权面积为 43,373.26 平方米。买受人购买的商品房（以下简 称该商品房）所占用的土地用途为住宅、商业，土地使用权终止日期为 2078 年 03 月 15 日。

2. 出卖人经批准，在上述地块上建设的商品房项目核准名称为西矿•海湖商 务中心，建设工程规划许可证号为宁海湖规建字 2018-004 号，建筑工程施工许 可证号为宁建管 630104201903210101。

• （三）预售依据

该商品房已由西宁市住房保障和房产管理局批准预售，预售许可证号为 2019 宁房预售证第 295 号。

（四）商品房基本情况

1. 该商品房的规划用途为办公。

2. 该商品房所在建筑物的主体结构为钢筋混凝土结构，建筑总层数为 35

层，其中地上 32 层，地下 3 层。

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1. 该商品房为第一条规定项目中的城西区文逸路 4 号 1 号楼 22 层、第 24 至第 32 层（共 10 层）。房屋竣工后，如房号发生改变，不影响该商品房的特定 位置。

2. 该商品房的房产测绘机构为西宁绘联图测绘有限公司，其预测建筑面积 共 18,591.30 平方米。

（五）计价方式与价款

按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币（币种）8,000 元，总 价款为人民币（币种）148,730,400 元（大写壹亿肆仟捌佰柒拾叁万零肆佰圆整）。

最终以产权部门户籍部门认定的建筑面积作为结算房屋总面积和合同总价 款的最终依据。

（六）付款方式及期限

分期付款。买受人应当在 2020 年 6 月 30 日前分 2 期支付该商品房全部价 款，首期房价款人民币（币种）104,111,280 元（大写：壹亿零肆佰壹拾壹万壹 仟贰佰捌拾圆整），应当于 2019 年 11 月 20 日前支付。第二期房价款人民币 44,619,120 元（大写：肆仟肆佰陆拾壹万玖仟壹佰贰拾圆整），买受人应于 2020 年 6 月 30 日前支付。

出售该商品房的全部房价款应当存入预售资金监管账户，用于本工程建设。 该商品房的预售资金监管机构为西宁市住房保障和房产管理局，预售资金监管 • 账户名称为西矿建设有限公司西矿 海湖商务中心（监管），账号为 105044358095。

（七）交付时间

出卖人应当在 2021 年 10 月 31 日前向买受人交付该商品房。

（八）争议解决方式

本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可通过消费 者协会等相关机构调解；或依法向房屋所在地人民法院起诉。

（九）合同生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。 目前，以上合同尚未签订。

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五、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易属于公司正常生产经营所需，有助于树立良好的公司形象， 符合公司长期发展战略。上述关联交易以经备案价格为依据，本次交易不存在 损害公司及公司股东利益的情况。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规 定，公司召开了第六届董事会第十九次会议审议通过了 《 关于向控股股东之全 资子公司西矿建设有限公司购买商品房暨关联交易的议案 》， 会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，关联董事张永利、李义邦回避表决，其他非关联董事 参与表决，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（一）公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，并发表了如下 独立意见：

1. 公司本次购买西矿建设有限公司商品房属于公司正常生产经营所需，有

助于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略；

1. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性 原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

2. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法

规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

（二）公司第六届董事会审计与内控委员会对该关联交易发表了审核意见： 公司本次购买西矿建设有限公司商品房属于公司正常生产经营所需，有助 于树立良好的公司形象，符合公司长期发展战略。

综上所述，我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

公司从 2019 年年初至披露日与西矿集团及其下属公司累计已发生的各类关 联交易的总金额为 22,870.168 万元。过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交 易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易 累计金额为 22,870.168 万元。

公司于 2019 年 8 月 9 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关

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于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任公司 80%股 权的关联交易议案》。公司以不高于新疆瑞伦矿业有限责任公司 80%股权对应的 评估价值 22,870.168 万元，现金收购公司控股股东 西矿集团 持有的新疆瑞伦矿 业有限责任公司 80%股权。目前上述事项已完成工商变更登记工作。

八、上网公告附件

（一）西部矿业第六届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

• （二）西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十九次会议相关

• 议案的独立意见

（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会对第六届董事会第十九次 会议相关议案的审核意见

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 20 日

备查文件：

（一）西部矿业第六届董事会第十九次会议决议

• （二）《 商品房买卖合同（第 22 层及第 24 至第 32 层） 》

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