Western Mining Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

证券代码： 601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2019-033

西部矿业股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的 相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于 2019 年 8 月 3 日以邮件方式向全体董 事发出。

（三）本次董事会会议于 2019 年 8 月 8 日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，会议 有效表决票数 7 票。

二、董事会会议审议情况

（一）关于审议 2019 年半年度报告的议案

会议同意，批准公司编制的《2019 年半年度报告（全文及其摘要）》，并按 相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

参会董事均签署了对公司 2019 年半年度报告（全文及其摘要）的书面确认 意见。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）关于聘任公司高级管理人员的议案

会议同意，根据公司总裁提名，聘任陈永辉为公司副总裁，任期与本届董事 会相同。

公司独立董事的独立意见：

1. 副总裁陈永辉先生的提名程序及会议审议程序符合《公司法》《公司章程》

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等有关规定；

1. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第 146 条规定不得担

任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未 解除的情况；

1. 相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

2. 同意向第六届董事会第十六次会议提交聘任高级管理人员的相关议案。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （三）关于增加公司 2019 年度日常关联交易的议案

会议同意，增加公司 2019 年日常关联交易金额 3,779.02 万元（详见临时公 告 2019-034 号）。

公司独立董事的独立意见：

1. 公司本次增加的 2019 年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，

符合实际需要；

1. 上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性

原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

1. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规

和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持新疆瑞伦矿业有限责任 公司 80%股权的关联交易议案

会议同意，公司以不高于新疆瑞伦矿业有限责任公司 80%股权对应的评估价 值 22,870.168 万元，现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司持有的新疆瑞 伦矿业有限责任公司 80%股权（详见临时公告 2019-035 号）。

公司独立董事的独立意见：

1. 公司现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司持有的新疆瑞伦矿业 有限责任公司 80%股权，符合公司发展战略，有利于增强上市公司独立性，提高 公司矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，有利于优化公司产业 结构，能够保证公司的整体利益和长远利益，提高公司的盈利水平；

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1. 上述关联交易事项的交易定价，以具有证券期货业务资质的评估机构出具，

遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

1. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规

• 和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

  • 参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （五）关于拟以债转股的方式对全资子公司哈密博伦矿业有限责任公司进行

• 增资的议案

会议同意，为有效改善公司全资子公司哈密博伦矿业有限责任公司资本结构， 提升哈密博伦营运水平，公司以所持有的哈密博伦 20,000 万元债权向哈密博伦 进行增资。增资完成后公司对哈密博伦的出资额为 34,000 万元，占哈密博伦注 册资本的 100%（详见临时公告 2019-036 号）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、上网公告附件

西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第十六次会议相关议案的 独立意见

特此公告。

附件：陈永辉先生简历

西部矿业股份有限公司

董事会

2019 年 8 月 10 日

备查文件：

• （一）西部矿业第六届董事会第十六次会议决议

• （二） 西部矿业第六届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明

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（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于公司关联交易议案的审 核意见

（四）西部矿业第六届董事会提名委员会对公司高级管理人员的资格审查意

见

（五）西部矿业第六届董事会战略与投资委员会对第六届董事会第十六次会 议相关议案的审阅意见

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附件：

陈永辉先生简历

陈永辉，男，1970 年 5 月出生，青海籍，中共党员，西安理工大学工商管 理专业，硕士研究生学历。

陈先生自 2016 年 4 月至 2017 年 12 月任公司生产安全环保部部长；2015 年 10 月至 2016 年 4 月任公司生产安全环保部副部长；2009 年 1 月至 2015 年 10 月 任西部矿业黄南资源开发有限责任公司执行董事、总经理、法定代表人；现兼任 青海西矿同鑫化工有限公司党支部书记、董事长。

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