Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

证券代码： 300017 证券简称：网宿科技 公告编号： 2015-056

网宿科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响 的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

― ‖ ― ‖ ― ‖ 网宿科技股份有限公司（以下简称 网宿科技 、公司 、发行人 ） 于 2015 年 6 月 12 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公 司 2015 年非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，拟向五名特定 对象非公开发行不超过 81,911,256 股，募集资金总额不超过 360,000.00 万元，具体内容请查阅公司刊登于《上海证券报》、《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的 相关公告。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）的 相关要求，现就本次非公开发行股票事项（以下简称 ― 本次发行 ‖ ）对 即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如 下：

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一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指 标的潜在影响

（一）主要假设

1 、本次非公开发行股票的数量不超过 81,911,256 股，募集资金 总额不超过 360,000 万元，最终发行数量以经中国证监会核准发行的 股份数量为准。本次测算未考虑发行费用。

2 、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈 利水平不构成明显影响。公司过去三年归属于上市公司股东的净利润 年复合增长率为 106.8% ， 2014 年归属于上市公司股东的净利润同比 增长 104.0% 。分别假设 2015 年归属于上市公司股东的净利润较 2014 年同比增长 100% 和 50% 两种情景，以此为基础对公司各项财 务指标进行测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

• 3 、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、

• 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4 、测算公司净资产时，未考虑除当年归属上市公司股东的净利 润变动、年度权益分派、股票期权行权事项及本次非公开发行募集资 金以外的影响。

• 5 、假设 2015 年 9 月本公司股本变动为本次发行后的情况，则

• 以下就本次发行对于即期回报摊薄影响进行测算时，本次发行造成的

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股本变动的影响仅涉及 2015 年 10 月至 12 月。本次发行实际完成时 间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

根据公司 2014 年审计报告，截止 2014 年 12 月 31 日，公司总 股本为 317,299,719 股。归属上市公司股东的权益为 1,635,967,688.15 元，归属上市公司股东的净利润为 483,700,151.89 元。 2014 年公司基本每股收益为 1.54 元，加权平均净资产收益率为 35.30% 。

公司 2015 年 3 月 12 日召开第三届董事第十次会议审议通过了 《 2014 年度利润分配预案》。经董事会决议，公司 2014 年度利润 分配及资本公积转增股本预案为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 317,299,719 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），合计派发现金股利 47,594,957.85 元（含税）；同 时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。 2014 年度利润分 配预案已经公司于 2015 年 4 月 13 日召开的 2014 年年度股东大会审 议通过。

根据公司《 2014 年年度权益分派实施公告》，由于公司股权激 励计划激励对象行权，截止权益分派股权登记日，公司总股本增至 317,477,052 股，按照 ― 现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固 定不变 ‖ 的原则，公司按最新股本计算的 2014 年度权益分派方案为： 以公司权益分派股权登记日总股本 317,477,052 股为基数，向全体股

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东每 10 股派 1.499162 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 11.993290 股。公司 2014 年度权益分派 已于 2015 年 4 月 22 日实施完毕，公司总股本达到 698,236,487 股。

截至本公告出具日，由于公司股权激励对象行权，公司总股本增 至 698,758,415 股。

假设本次非公开发行于 2015 年 9 月实施完毕，按照预计发行数 量发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至 780,669,671 股，股本和净资产规模将出现一定幅度增加，对公司每 股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

情景一： 2015 年归属于上市公司股东的净利润同比增长 50%

1 基本每股收益 =P0÷S ， S=S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 。其中： P0 为归属于公司普通股股东的净 利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份 次月起至报告期期末的累计月数。

2 稀释每股收益= P0÷S ， S=S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk+Sy ， Sy=O-Po×O÷Pa 。其中： Sy 为假设 公司发行在外股票期权全部行权后新增股份数， O 为公司发行在外股票期权拟行权时转换的普通股股数， Po 为股票期权行权价格， Pa 为当期普通股平均市场价格（假设平均价格等于本次非公开发行价格，即 43.95 元 / 股），其余代数符号与基本每股收益计算公式相同。

3 每股净资产 = （期初净资产 + 报告期归属于公司普通股股东的净利润 + 当期新发行普通股股数 × 发行价格 - 当期现金分红） / 期末发行在外普通股股数。

4 加权平均净资产收益率（ ROE ）的计算公式如下： ROE=P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋

Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) ，其中： P0 对应于归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司 普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期 期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生

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情景二： 2015 年归属于上市公司股东的净利润同比增长 100%

由于募集资金从投入使用到项目建成、效益完全显现需要一定周 期，在公司股本和净资产均增加的情况下，基本每股收益、稀释每股 收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下 降。同时，每股净资产有所上升，提升了公司资金实力和抗风险能力。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况， 公司拟通过加快募投项目建设进度，坚持技术研发与产品创新；加强 募集资金管理，提高募集资金使用效率，努力提高股东收益水平；进 一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益以实现公司业务的 可持续发展，以填补股东回报：

（一）坚持技术研发与产品创新

公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经 验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚 持自主技术研发与产品创新，增强公司主营业务盈利能力和可持续发

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其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

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展能力，提升公司综合竞争实力。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司本次非公开发行股份的募集资金到位后 , 综合提升公司资本 实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规的要求，严 格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效 利用。同时公司拟通过多种措施加快推进募投项目建设，争取使募投 项目早日建成并实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储 备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用 效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理 运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省 公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募 投项目的实施将丰富公司产品结构，拓展公司盈利模式，主营业务收 入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤 其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

（四）进一步完善利润分配制度，保障投资者权益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机

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制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市 —— 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 上 市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》的精 神，公司已经 2015 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公 司章程》，进一步明确了公司差异化的现金分红政策。为进一步保障 公司股东权益，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（ 2015 年 —2017 年）》，该规划已经公司第三届董事会第十四次会议审议 通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开 发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，保护股东，尤其是中小 股东的权益。

三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股 本亦相应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使 用募集资金，但公司募投项目建成，效益完全显现依然需要一定周期。 因此，短期内公司的每股收益以及净资产收益率可能出现下降。敬请 广大投资者注意风险。

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特此公告

网宿科技股份有限公司

董 事 会 二〇一五年六月十二日

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