Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

证券代码： 300017 证券简称：网宿科技 公告编号： 2015-055

网宿科技股份有限公司

关于本次非公开发行涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、交易内容： 网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 12 日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2015 年非公开 发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股 份认购协议的议案》，公司拟向包括兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴 证资管”）、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）在内的不超过 5 名发行对象非公开发行股票。兴证资管拟现金出资不超过 50,000 万元、九泰基 金拟现金出资不超过 80,000 万元认购公司本次非公开发行股票。公司已与兴证 资管、九泰基金分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。

2 、关联关系： 本次发行前，刘成彦先生和陈宝珍女士共同作为公司的控股 股东和实际控制人，合计持有公司 35.69%[1] 的股份。公司第一期员工持股计划 将通过兴证资管拟设立的兴证资管鑫众 - 网宿科技 1 号定向资产管理计划参与认 购公司本次非公开发行。公司第一期员工持股计划的参与对象包括控股股东、 实际控制人、董事长、总裁刘成彦先生及公司其他董事、监事、高级管理人员。 - 控股股东、实际控制人陈宝珍女士将通过九泰基金拟设立的九泰基金 泰增战略 6 号资产管理计划参与认购公司本次非公开发行。因此本次交易构成关联交 易。

3 、公司本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

1 截止本预案出具之日，由于公司股权激励对象行权，公司总股本增加至 698,758,415 股，刘成彦先生和 陈宝珍女士共同持股比例相应变化。

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一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行不超过 81,911,256 股 A 股股票，计划募集资 金不超过 360,000 万元。兴证资管拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票， 认购金额不超过 50,000 万元，其中兴证资管拟设立的兴证资管鑫众 - 网宿科技 1 号定向资产管理计划认购不超过 40,000 万元；九泰基金拟以现金方式认购公司 本次非公开发行股票，认购金额不超过 80,000 万元，其中九泰基金拟设立的九 - 泰基金 泰增战略 6 号资产管理计划认购不超过 25,000 万元。认购价格与本次非 公开发行其他认购对象相同，认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票均价的 90% ，为 43.95 元 / 股。兴证资管、九泰基金本次认购的股份自本次非 公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2015 年 6 月 12 日，兴证资管及九泰基金已分别与公司就认购本次非公开 发行的股票签署了《附条件生效的股份认购协议》。

本次发行前，刘成彦先生和陈宝珍女士共同作为公司的控股股东和实际控 制人，合计持有公司 35.69% 的股份。公司第一期员工持股计划将通过兴证资管 拟设立的兴证资管鑫众 - 网宿科技 1 号定向资产管理计划参与认购公司本次非公 开发行。公司第一期员工持股计划的参与对象包括控股股东、实际控制人、董 事长、总裁刘成彦先生及公司其他董事、监事、高级管理人员。控股股东、实 - 际控制人陈宝珍女士将通过九泰基金拟设立的九泰基金 泰增战略 6 号资产管理 计划参与认购公司本次非公开发行。因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易已经公司 2015 年 6 月 12 日召开的第三届董事会第十四次会 议审议通过，关联董事刘成彦、洪珂均已回避表决。公司同日召开的第三届监 事会第十二次会议审议通过了本次关联交易事项，关联监事张海燕已回避表决。 公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并就 本次关联交易出具了独立意见。

本次关联交易尚须获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准，关联股 东将在股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。

本次非公开发行股份事宜尚须获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中

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国证监会”）的核准。

公司本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

三、交易的定价政策及定价依据

（一）发行价格的定价原则及定价方法

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告 日，发行价格为 43.95 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）[2] 。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发 行价格将进行相应调整。

（二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相关规定。兴证资管、九泰基金与其他认购对象以同一价格进行认购。本次

2 根据公司于 2015 年 4 月 16 日公告的《 2014 年年度权益分派实施公告》，由于公司股权激励计划激励对 象行权，公司 2014 年权益分派方案调整为：以公司现有总股本 317,477,052 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.499162 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 11.993290 股。因此，本次非 公开发行定价基准日前 20 各交易日均价的计算方式相应调整为：本次非公开发行定价基准日前 20 个交易 日均价 = （定价基准日前第 20 个至第 15 个交易日交易总额 - 定价基准日前第 20 个至第 15 个交易日交易总 量× 0.1499162+ 定价基准日前 14 个交易日交易总额） / （定价基准日前第 20 个至第 15 个交易日交易总量 × 2.199329+ 定价基准日前 14 个交易日交易总量）

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关联交易定价公允。

四、交易目的和对公司影响

（一）本次关联交易的目的

本次非公开发行有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化 公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东、实际控制人、 董事长、总裁刘成彦先生，控股股东、实际控制人陈宝珍女士及公司部分董事、 监事及高级管理人员参与认购本次非公开发行的股份，表明公司股东、董事、 监事、管理层对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长 期战略的贯彻实施。同时，本次关联交易将有利于增强公司核心管理人员对实 现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损 害公司及其他股东利益的情形。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成 后，公司股东结构将相应发生变化。公司高级管理人员结构不会因本次发行发 生变化。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购 事项。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公 司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、关联交易协议的主要内容

2015 年 6 月 12 日，公司与兴证资管、九泰基金分别签署了《附条件生效 的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

发行人：网宿科技股份有限公司

认购人：兴证资管、九泰基金

签订时间： 2015 年 6 月 12 日

（二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期

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1 、认购方式：以现金方式认购本次非公开发行的股份。

2 、认购数量：兴证资管拟认购本次非公开发行的股票的总金额不超过 50,000 万元，认购股份数量不超过 11,376,563 股；九泰基金认购本次非公开发 行的股票的总金额不超过 80,000 万元，认购股份数量不超过 18,202,502 股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的数量 及认购人认购股票数量将相应调整。

3 、认购价格：公司对兴证资管、九泰基金的发行价格为 43.95 元／股，与 向其他特定对象的发行价格相同，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票均价的 90% 。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发 行价格将进行相应调整。

4 、锁定期：兴证资管、九泰基金本次认购的股份自本次非公开发行结束之 日起 36 个月内不得转让。

（三）协议的成立和生效

协议经发行人、认购人双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件 后生效：

（ 1 ）发行人董事会批准本次非公开发行方案；

（ 2 ）发行人股东大会批准本次非公开发行方案；

（ 3 ）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

（四）违约责任

发行人或者认购人未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保 证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（ 1 ）发行人股东大会通过；

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或（ 2 ）中国证监会核准，不构成发行人违约，但发行人应按照协议的约定退还 认购人已经缴纳的保证金。

在发行人本次非公开发行获得中国证监会批准后，认购人没有按本协议的 规定履行付款义务，则认购人构成违约，无权要求返还保证金。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，在提交公司董事会审议前 已经获得公司独立董事的事前认可。在董事会审议关联交易相关议案时，公司 独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了独立意见，具体如 下：

兴证资管的认购资金有一部分来源于其管理的“兴证资管鑫众－网宿科技 1 号定向资产管理计划”，该计划委托人为“网宿科技股份有限公司第一期员 工持股计划”，公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦先生，监事 会主席张海燕女士，董事会秘书、副总裁周丽萍女士，财务总监、副总裁肖蒨 女士以及副总裁黄莎琳女士等自然人参与了上述员工持股计划；九泰基金的认 - 购资金中有一部分来源于其管理的“九泰基金 泰增战略 6 号资产管理计划”， 该产品的委托人为公司控股股东、实际控制人陈宝珍女士。据此，本次非公开 发行股票构成关联交易。

公司独立董事认为：

1 、本次发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在 损害公司及公司其他股东利益的情况；

2 、关联交易事项在提交董事会审议前已经征得全体独立董事的事前认可。 公司董事会在审议相关议案时， 7 名董事中的 2 名关联董事就相关议案进行回避 表决，由其他非关联董事审议表决。关联交易决策程序合法、合规；

3 、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审 议批准。股东大会在审议议案时 , 与上述交易有利害关系的关联股东应当回避表 决相关议案。

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因此，独立董事同意公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同 意将上述事项提交公司股东大会审议。

• 七、备查文件

• 1 、公司第三届董事会第十四次会议决议

• 2 、公司第三届监事会第十二次会议决议

• 3 、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》

• 4 、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

• 5 、《附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

网宿科技股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月十二日

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