Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-017

网宿科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2015 年3 月2 日以电子邮件方式发出，会议于2015 年3 月12 日上午10:00 在上海市斜 土路2899 号光启文化广场A 幢5 楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议 应到董事7 人，实到董事7 人，其中董事洪珂先生、储敏健先生以通讯方式出席了 本次会议。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了会议。本次会议的召集、召 开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘成彦先生主持， 与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：

一、审议并通过《2014年度总裁工作报告》

公司董事会听取了总裁刘成彦先生所作《2014年度总裁工作报告》，认为2014 年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，完成了2014年度经 营目标。

表决结果：以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、审议并通过《2014年度董事会工作报告》

本报告具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2014年年 度报告》第四节“董事会报告”部分。

公司独立董事向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014 年年度股东大会上进行述职。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议并通过《2014年年度报告及其摘要》

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2014年年度报告真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2014年年度报告》 以及《2014年年度报告摘要》，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊： 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

四、审议并通过《2014年度财务决算报告》

与会董事认为，公司《2014年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2014 年度的财务状况和经营成果。

《2014 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

五、审议并通过《2014 年度利润分配预案》

公司2014年度母公司的净利润477,066,633.86元，加上上年结存未分配利润 379,174,653.51元，减本年度支付普通股股利31,351,773.85元，按母公司净利润提 取10%法定盈余公积47,706,663.39元后，截止2014年12月31日可供股东分配的利润 为777,182,850.13元。公司年末资本公积余额440,028,665.37元，其中资本溢价 413,394,446.64元。

经董事会决议，公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以2014 年12月31日公司总股本317,299,719股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人 民币1.5元（含税），合计派发现金股利47,594,957.85元（含税）；同时，以资本 公积金向全体股东每10股转增12股。

公司独立董事对《2014 年度利润分配预案》发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

六、审议并通过《关于聘请2015 年度审计机构并决定其报酬的议案》

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经董事会审计委员会审议通过，公司全体独立董事事先认可，同意续聘瑞华会 计师事务所为公司2015年度审计机构，聘期一年。并同意授权董事长根据行业标准 及公司审计的实际工作情况确定其2015年度审计费用。

公司独立董事对续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构发表了同意的 独立意见。

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

七、审议并通过《2014 年度内部控制自我评价报告》

针对《2014年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见；监 事会出具了核查意见。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

八、审议并通过《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

针对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对发表 了独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见；瑞华会计师事务所 有限公司出具了鉴证报告。

具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

九、审议并通过《2014 年度审计报告》

《2014 年度审计报告》详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

十、审议并通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》

同意对公司高级管理人员的基本薪酬标准予以调整，具体方案如下：

• 1、总裁：刘成彦先生，基本年薪72 万元

• 2、副总裁：洪珂先生，基本年薪72 万元

  • 副总裁：储敏健先生，基本年薪66 万元

  • 副总裁：路庆晖先生，基本年薪60 万元

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副总裁：刘洪涛先生，基本年薪66 万元

• 3、副总裁、财务总监：肖蒨女士基本年薪66 万元

• 4、副总裁、董事会秘书：周丽萍女士基本年薪60 万元

以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分。基本年薪按照月 度发放，自2015 年起执行，直至董事会另行通过新的薪酬方案为止；绩效奖金 结合公司年度经营指标、利润目标达成情况及其本人所担任职务的工作性质、年 度绩效考核完成情况等因素综合评定后统一发放。

独立董事对调整公司高级管理人员薪酬的事项发表了独立意见。

董事刘成彦先生、洪珂先生、储敏健先生因担任公司高管回避了对该议案的表 决，其余4 名董事参与了表决。

表决结果：以4票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

十一、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则 进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的 财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计 政策变更。

独立董事对该事项发表发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披 露网站。

表决结果：以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十二、审议并通过《关于董事洪珂先生参与网宿三级子公司美国Mileweb 员工 股权激励计划的议案》

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见中国证监 会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司2014 年年度股东大会审议。

董事洪珂先生回避对该议案的表决，其余6 名非关联董事参与了表决。

表决结果：以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十三、审议并通过《关于变更增值电信业务覆盖范围的议案》

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经审议，董事会同意根据公司业务发展的需要进行“增值电信业务经营许可证” 业务覆盖范围的变更，具体变更内容如下：

（一）因特网数据中心业务

新增覆盖城市：合肥、郑州、黔西南布依族苗族自治州、宁波、泉州、青岛、 襄樊、东莞、汕头、宁夏回族自治区。

变更后的覆盖范围：北京市、天津市、上海市、重庆市4 直辖市以及邯郸市、 太原市、呼和浩特市、沈阳市、大连市、延边朝鲜族自治州、哈尔滨市、绥化市、 南京市、常州市、扬州市、杭州市、金华市、福州市、厦门市、南昌市、安阳市、 武汉市、邵阳市、广州市、深圳市、佛山市、中山市、南宁市、海口市、成都市、 昆明市、西安市、兰州市、合肥、郑州、黔西南布依族苗族自治州、宁波、泉州、 青岛、襄樊、东莞、汕头、宁夏回族自治区39 城市/自治区。

（二）因特网接入服务业务

新增覆盖城市：安徽省、河南省、贵州省、山东省、宁夏回族自治。

变更后的覆盖范围：北京市、天津市、上海市、重庆市、河北省、山西省、内 蒙古自治区、辽宁省、吉林省、黑龙江省、江苏省、浙江省、福建省、江西省、河 南省、湖北省、湖南省、广东省、广西壮族自治区、海南省、四川省、云南省、陕 西省、甘肃省、安徽省、河南省、贵州省、山东省、宁夏回族自治区29 省/自治区/ 直辖市。

表决结果：以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十四、《关于召开2014 年年度股东大会的议案》

公司定于2015年4月13日下午14：30在北京市海淀区学院路39号唯实大厦6层 公 司会议室召开2014年年度股东大会。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《网宿科技股份有 限公司关于召开二〇一四年年度股东大会的通知》。

表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

网宿科技股份有限公司董事会

2015 年3 月12 日

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