Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

证券简称：网宿科技 证券代码： 300017

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

网宿科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2020 年 6 月

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目录

一、释义 ........................................................ 3 二、声明 ........................................................ 5 三、基本假设..................................................... 6 四、本次激励计划的授权与批准 ..................................... 7 五、独立财务顾问意见 ............................................. 9 （一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................. 9 （二）本次授予情况 ............................................................................................. 9 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 11 （四）结论性意见 .............................................................................................. 11

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由网宿科技提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对网宿科技股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对网宿科技 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关 法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

• 批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关

• 协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划的授权与批准

1、2020年4月30日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事 会第三十五次会议，审议通过《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见； 监事会对激励对象名单核查认为：列入公司本次激励计划的激励对象符合《管 理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计 划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。

2、公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期 为2020年5月25日至2020年6月4日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计 划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年6月5日披露了《监事会关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说 明》。

3、2020年6月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事 会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件 时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予时所必需的全部事宜等。 公司于2020年6月13日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划 内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会 第一次会议，审议通过了《关于调整公司<2020 年股票期权与限制性股票激励 计划>相关事项的议案》、《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划> 授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为：（1）因 1 名激励对象离职，根 据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，离职人员 不具备激励对象资格。经审议，同意取消上述 1 名离职人员激励对象资格并注 销拟授予其的股票期权合计 2 万份。另外，因公司实施 2019 年度权益分派，根

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据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定 对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后， 本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由 301 人调整为 300 人，拟授予的 股票期权数量由 2,232.41 万份调整为 2,230.41 万份。拟授予股票期权的行权价 格由 8.35 元调整为 8.32 元，拟授予限制性股票的授予价格由 4.18 元调整为 4.15 元。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，网宿科技本次授予激励 对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办 法》、《备忘录第 8 号》及本激励计划的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票： 1、网宿科技未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，网宿科技及其激励计 划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

1、标的股票种类及来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 2、授予日：2020 年6 月12 日

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3、授予价格：授予的股票期权行权价格为每股8.32 元，限制性股票的授 予价格为每股4.15 元。

• 4、授予的激励对象及分配情况：

本激励计划涉及的激励对象共计328 人，包括在公司（含全资子公司与控 股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公 司董事会认为需要激励的其他人员。

• （1）授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

• （2）授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

• 2、公司激励计划所涉及的全部有效的标的股票总数未超过公司总股本的 10%。

• 3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女。

5、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条 件的要求。

6、因 1 名激励对象离职，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》的规定，离职人员不具备激励对象资格，董事会决定取消上述 1 名离职人员激励对象资格并注销拟授予其的股票期权合计 2 万份。另外，因

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公司实施 2019 年度权益分派，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》的规定，公司决定对股票期权的行权价格及限制性股票的授予 价格进行调整。本本次调整完成后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人 数由 301 人调整为 300 人，拟授予的股票期权数量由 2,232.41 万份调整为 2,230.41 万份。授予股票期权的行权价格由 8.35 元调整为 8.32 元，授予限制性 股票的授予价格由 4.18 元调整为 4.15 元。

除上述调整外，本次授予计划与已披露的《2020 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》不存在差异。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

按照财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待 /限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业 绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制 性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议网宿科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，网宿科技和本次激励计划 的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权 和限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激 励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第8 号》 及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记 结算机构办理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于网宿科技股份有 限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报 告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 6 月 12 日

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