Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

国泰君安证券股份有限公司

关于网宿科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定， 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为网宿科技股份 有限公司（以下简称 “ 网宿科技 ” 或 “ 公司 ” ）非公开发行股票的保荐机构，对网宿科技 2019 年募集资金存放与使用情况进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1 、首次公开发行股票并募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1010 号文《关于核准上海网宿科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易 所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称 “ 国信证券 ” ）通过深 圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公 众公开发行了人民币普通股（创业板）股票 2,300 万股（每股面值为人民币 1 元）， 发行价为每股人民币 24.00 元。截至 2009 年 10 月 16 日，本公司募集资金总额 55,200 万元，扣除承销及保荐费用人民币 3,056.00 万元（不含公司已预付的保荐 费用 30 万元）后的募集资金为 52,144.00 万元，由主承销商国信证券于 2009 年 10 月 16 日汇入公司在招商银行股份有限公司上海天钥桥支行开立的募集资金账户 （账号 121907978210603 ） 24,244 万元和上海银行漕河泾开发区支行开立的募集 资金账户（账号 31598503001170658 ） 27,900 万元，在扣除其他发行费用 8,784,694.27 元后，本公司实际募集资金净额为人民币 512,655,305.73 元。上述 募集资金到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司予以验证，并出具 深南验字 (2009) 第 153 号验资报告。

2 、非公开发行股票并募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]129 号文《关于核准网宿科技股份

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有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通 股（ A 股）股票 81,218,421 股，每股面值为 1 元，发行价格为 43.95 元 / 股。募集 资金总额为 3,569,549,602.95 元，扣除发行费用 22,420,820.55 元，募集资金净额 为 3,547,128,782.40 元。国泰君安作为网宿科技本次非公开发行股票的保荐机构。 上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验 字 [2016]48260004 号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。根 据公司《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金 实行专户存储。在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金 监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

2009 年 11 月 15 日，公司、国信证券分别与招商银行上海天钥桥支行、上海 银行漕河泾开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2014 年 12 月，公司、承担超募项目的子公司上海云宿科技有限公司、国信证

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券及中国民生银行上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。 2016 年 3 月 7 日， 该专户（账号： 692475215 ）内的募集资金为 0.00 元，公司办理了专户注销手续， 该《募集资金四方监管协议》终止。

2019 年 3 月 22 日，由于上海银行漕河泾开发区支行账户及招商银行上海天钥 桥支行涉及的募集资金已投入完毕，公司办理了上海银行漕河泾开发区支行（账号： 315985-03001170658 ）及招商银行上海天钥桥支行（账号： 121907978210603 ） 的账户注销手续。注销后，公司、保荐机构与招商银行上海天钥桥支行、上海银行 漕河泾开发区支行签署的《募集资金三方监管协议》亦予以终止。

非公开发行募集资金到位后， 2016 年 3 月 2 日，公司、国泰君安证券股份有 限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” ）分别与上海银行桂林路支行、招商银行上海天钥桥 支行、民生银行嘉定支行、包商银行北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2016 年 5 月，公司分别与两家承担募投项目建设的全资子公司香港网宿科技 有限公司（以下简称 “ 香港网宿 ” ）、香港申嘉科技有限公司（以下简称 “ 香港申嘉 ” ）、 国泰君安及上海银行漕河泾开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016 年 9 月、 10 月，公司与承担募投项目建设的全资子公司厦门网宿有限公 司（以下简称 “ 厦门网宿 ” ）、国泰君安及招商银行厦门五缘湾支行签订了《募集资金 四方监管协议》。

2017 年 6 月，公司与承担非公开发行股票募投项目建设的全资子公司 Mileweb Technology (India) Private Limited （以下简称 “ 印度网宿 ” ）、国泰君安及工商银行孟 买分行签订了《募集资金四方监管协议》。

2018 年 12 月，因公司募投项目调整、变更，公司、国泰君安分别与上海银行 漕河泾支行、民生银行上海分行（根据上海银行股份有限公司、民生银行股份有限 公司用印制度，本次补充协议及后续补充协议的相应签订方由上海银行桂林路支 行、上海银行漕河泾开发区支行调整为上海银行漕河泾支行，由民生银行嘉定支行 调整为民生银行上海分行）、招商银行上海天钥桥支行、包商银行北京分行签订了 《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司、国泰君安及上海银行漕河泾支行分 别与香港网宿和香港申嘉签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

2019 年 7 月 12 日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关

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于变更部分募集资金银行专户的议案》，公司决定将存放于包商银行北京分行的募 集资金更换到上海浦东发展银行陆家嘴支行进行专户存储。 2019 年 8 月 1 日，公 司与国泰君安、上海浦东发展银行陆家嘴支行签订了《募集资金三方监管协议》。

以上签署的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协 议的履行不存在问题。

报告期内，公司均严格按照上述《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募 集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

截至 2019 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

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注 1 ：其中香港网宿、香港申嘉的存款为美元，按照国家外汇管理局 2019 年 12 月 31 日

的中间汇率 6.9762 折合人民币。

注 2 ：公司在广发银行股份有限公司北京亚运村支行开立了现金管理专用结算账户（账号： 9550880203427100166 ），并与其签订了结构性存款合同，使用部分闲置募集资金进行现金管 理。具体内容详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号： 2016-100 ）。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用金额及当前余额详见本报告“一、 （二）募集资金本年度使用金额及年末余额”。具体说明如下：

（一）首次公开发行募集资金、超募资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金、超募资金均按项目计划投

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入完毕，募投项目均已达到预计使用状态并实现预期收益。募集资金投入及项目盈 利情况参见《网宿科技股份有限公司 2016 年募集资金存放与使用情况的专项报 告》。

截至 2019 年 12 月 31 日，首次公开发行募集资金剩余 14.02 万元（含利息） 均存放于募集资金账户。该笔节余募集资金金额小于 100 万，且低于单个项目承诺 投资额的 1% 。公司于 2018 年 10 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议 通过《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》， 根据公司非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期方案，将公司首 次公开发行股票募集资金投资项目全部节余募集资金投入到网宿计算能力共享平 台项目。

（二）非公开发行募投项目募集资金实际使用情况

根据公司于 2018 年 10 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》， 为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，对非公开 发行股票募集资金用途及募投项目进行调整。本次调整完成后，募集资金用途安排 如下：

单位：人民币万元

1 、公司非公开发行股票募投项目面向边缘计算的支撑平台项目计划投入募集 资金人民币 32,108.76 万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓 投入等。截至本报告期末累计投入资金 27,649.62 万元，投入进度 86.11% 。

2 、公司非公开发行股票募投项目云安全项目计划投入募集资金人民币 22,354.17 万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截

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至本报告期末累计投入资金 22,214.59 万元，投入进度 99.38% 。

3 、公司非公开发行股票募投项目海外 CDN 项目计划投入募集资金人民币 53,495.45 万元，资金的投入主要项目研发、购置软硬件设备等。截至本报告期末 累计投入资金 53,908.06 万元，投入进度 100.77% 。投入情况为：

（ 1 ）经公司 2015 年 6 月 19 日召开的第三届董事会第十五次会议及 2015 年 6 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议，批准以增资香港全资子公司方 式建设海外 CDN 项目海外投资部分，公司计划以 53,588.83 万元增资全资子公司 香港网宿，并根据项目实施情况分批投入，用于该项目海外投资部分的建设。另一 部分项目投资 53,170.42 万元，由公司投入，用于海外 CDN 项目国内投资部分的 建设。

（ 2 ）经公司 2016 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议，批 准香港网宿使用增资所获部分募集资金 900 万美元增资香港申嘉，以承担海外 CDN 项目中部分海外投资建设。增资后，香港申嘉的注册资本变更为 1,000 万美元。

（ 3 ）经公司 2016 年 5 月 9 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议，批准 香港网宿出资 100 万美元设立爱尔兰全资子公司，以承担海外 CDN 项目中部分海 外投资建设。其中，香港网宿以自有资金出资 20 万美元，以募集资金出资 80 万美 元。

（ 4 ）经公司 2016 年 5 月 9 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议，批准 香港网宿及香港申嘉共同出资 6,700 万卢比（折合约 100.5 万美元，以出资当天的 实时汇率为准）设立印度全资子公司，以承担海外 CDN 项目中部分海外投资建设。 其中，香港网宿以自有资金出资 1,273 万卢比，以募集资金出资 5,360 万卢比，占 注册资本的 99% ；香港申嘉以自有资金出资 67 万卢比，占注册资本的 1% 。

（ 5 ）经公司 2016 年 9 月 6 日召开的第三届董事会第三十一次会议及 2016 年 9 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议，同意公司使用海外 CDN 项目 国内部分建设资金 9,700 万元增资公司全资子公司厦门网宿，由厦门网宿购买位于 厦门市软件园三期的房产，来满足海外 CDN 项目建设及项目配套人员的办公场地 需求。

（ 6 ）经公司 2017 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第三十八次会议及 2017

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年 4 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议，同意公司对海外 CDN 项目 部分募集资金实施方式进行调整。使用海外投资部分募集资金 4.305 亿卢布（按照 实际出资折合人民币 5,341.66 万元）通过全资子公司香港网宿收购俄罗斯 CDN-VIDEO LLC 70% 的股权，支付交易对价。

（ 7 ）经公司 2017 年 6 月 12 日召开的第四届董事会第三次会议审议，香港网 宿拟使用募集资金 1,000 万美元对其全资子公司香港申嘉增资，由香港申嘉承担海 外 CDN 项目部分海外投资建设。本次增资后，香港申嘉的注册资金由 1,000 万美 元增加到 2,000 万美元。

（ 8 ）经公司 2017 年 7 月 12 日公司的召开第四届董事会第五次会议审议，香 港网宿拟使用募集资金 1,500 万美元对其全资子公司香港申嘉增资，由香港申嘉承 担海外 CDN 项目部分海外投资建设。本次增资后，香港申嘉的注册资金由 2,000 万美元增加到 3,500 万美元。

（ 9 ）经公司 2018 年 9 月 27 日第四届董事会第二十二次会议及 2018 年 10 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议，鉴于公司通过实施海外并购提前完 成 “ 海外 CDN” 项目建设计划，拟调整 “ 海外 CDN” 项目投资金额，终止除印度网宿、 厦门网宿以外的 “ 海外 CDN” 项目资金投入。除印度网宿、厦门网宿外，海外 CDN 项目尚未投入的募集资金及自有资金不再投入，海外 CDN 项目剩余未确定资金用 途的募集资金 51,504.55 万元（含存放于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户 的募集资金）暂不安排项目投入。

4 、公司非公开发行股票募投项目网宿计算能力共享平台计划投入募集资金人 民币 173,984.26 万元，资金的投入主要用于固定资产投资。截至本报告期末累计 投入资金 127,888.05 万元，投入进度 73.51% 。

5 、暂未确定用途的募集资金 72,834.73 万元，存放于相应的募集资金专户进 行管理或经法定程序用于现金管理。

募集资金的实际使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表（附表 1 ）。 （三）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于 2016 年 3 月 21 日召开的第三届董事会第二十六次会议及 2016 年 4 月 12 日召开 2015 年年度股东大会审议通过《关于增加使用闲置募集资金进行现金管

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理额度的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司增加不超过 290,000 万元 闲置募集资金进行现金管理，投资期限截止到 2017 年 12 月 23 日，单个投资产品 的投资期限不超过十二个月。本次额度增加后，公司及子公司使用闲置募集资金进 行现金管理的额度为 300,000 万元，在上述额度内，资金可滚动使用，任意时点进 行现金管理额度不超过 300,000 万元。

公司于 2017 年 7 月 12 日召开的第四届董事会第五次会议及 2017 年 8 月 1 日 召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现 金管理额度的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司继续使用闲置募集资 金不超过 150,000 万元（含等值外币）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动 使用，投资期限自股东大会审议之日起两年内有效，单个投资产品的投资期限不超 过十二个月。

公司于 2019 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第三十一次会议及 2019 年 4 月 10 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金 管理的议案》，同意公司及实施募资项目的子公司在确保不影响募集资金投资项目 建设和正常生产经营的情况下，继续使用闲置募集资金不超过 150,000 万元（含等 值外币）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。投资期限自股东大会审 议通过之日起三年内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。

募集资金进行现金管理情况详见公司《 2019 年年度报告》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

为提高募集资金使用效率，根据公司发展战略规划及募投项目实际情况，公司 对非公开发行股票募集资金用途及募投项目进行了调整，该调整已经公司于 2018 年 10 月 16 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。具体见公司于 2018 年 9 月 28 日披露的《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、 延期的公告》。

1 、新增 “ 网宿计算能力共享平台 ” 项目，投资总额为 173,984.26 万元，资金来 源于 “ 社区云 ” 项目、 “ 云安全 ” 项目变更的募集资金 100,000.00 万元，公司首次公开 发行股票募投项目全部节余募集资金 64.49 万元（含利息，占公司首次公开发行股 票募集资金净额的 0.13% ），以及 “ 社区云 ” 项目、 “ 云安全 ” 项目前期投入的固定资产

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合计 73,919.77 万元划入 “ 网宿计算能力共享平台 ” 项目，由 “ 网宿计算能力共享平台 ” 项目进行统一调度、管理；

2 、变更 “ 社区云 ” 项目募集资金 92,801.42 万元用于 “ 网宿计算能力共享平台 ” 项 目，并将前期投入的 68,472.51 万元固定资产划入 “ 网宿计算能力共享平台 ” 项目， 由 “ 网宿计算能力共享平台 ” 项目进行统一调度、管理；此外，基于 “ 社区云 ” 项目已投 入的边缘节点、运营平台及技术研发，将 “ 社区云 ” 项目变更为建设 “ 面向边缘计算的 支撑平台 ” 项目，首期继续投入募集资金 20,570.20 万元，原 “ 社区云 ” 项目剩余募集 资金 21,330.18 万元暂不安排项目投入，原 “ 社区云 ” 项目尚未投入的自有资金不再 投入；

3 、变更 “ 云安全 ” 项目募集资金 7,198.58 万元用于 “ 网宿计算能力共享平台 ” 项 目，并将前期投入的 5,447.25 万元固定资产划入 “ 网宿计算能力共享平台 ” 项目，由 “ 网宿计算能力共享平台 ” 项目进行统一调度、管理；根据项目实际情况，调整云安 全项目内部募集资金使用结构，将拟投入固定资产的募集资金 7,000.00 万元调整为 用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等；并将 “ 云安全 ” 项目进行延期，剩余 6,042.80 万元募集资金及尚未投入完毕的自有资金将继续投入 “ 云安全 ” 项目；

4 、鉴于公司通过实施海外并购提前完成 “ 海外 CDN” 项目建设计划，拟调整 “ 海 外 CDN” 项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的 “ 海外 CDN” 项目资金投 入。除印度网宿、厦门网宿外，海外 CDN 项目尚未投入的募集资金及自有资金不 再投入，海外 CDN 项目剩余未确定资金用途的募集资金 51,504.55 万元（含存放 于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户的募集资金）暂不安排项目投入。

此次变更涉及的非公开发行股票募集资金为 285,863.26 万元，其中 “ 社区云 ” 项目变更募集资金 214,712.88 万元， “ 云安全 ” 项目变更募集资金 19,645.83 万元， “ 海外 CDN” 项目变更募集资金 51,504.55 万元，占非公开发行股票募集资金总额的 比例为 80.59% 。

本次调整完成后，募集资金用途安排见本报告“三、本报告期募集资金的实际 使用情况”之“（二）非公开发行募投项目募集资金实际使用情况”。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件变更募集资金投资项 目情况表（附表 2 ）。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、 真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

网宿科技的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面真 实反映了网宿科技截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，网宿科技严格执行了募集资金专户存储制 度，三方监管协议及四方监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东和实 际控制人占用等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集 资金使用违反相关法律法规的情形。

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附表 1 ：募集资金使用情况对照表

编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：人民币万元

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注：经公司 2018 年第二次临时股东大会批准，将首次公开发行股票募集资金涉及的 64.49 万元（含利息）节余募集资金用于网宿计算能力共享平台项目，截至本报告期末，已 投入 50.59 万元，剩余 14.02 万元（含利息）均存放于募集资金账户。

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附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：人民币万元

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）： 秦 磊 刘启群 国泰君安证券股份有限公司

2020 年 4 月 22 日

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