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WANGNENG ENVIRONMENT CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2022
Nov 22, 2022
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浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为旺能 环境股份有限公司（以下简称“旺能环境”或“公司”）2020 年公开发行可转 换债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规 定，对旺能环境《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）约 定的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了 核查，具体核查情况如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序简述
1、2019 年 11 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股 票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关议 案发表了同意的独立意见。
2、2019 年 11 月 18 日至 2019 年 11 月 28 日，公司对首次授予激励对象的 名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对拟激励对象名单的异议。2019 年 11 月 29 日，公司披露了监事会《关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励 对象名单审核意见及公示情况说明》。
3、2019 年 12 月 4 日，公司召开 2019 年度第五次临时股东大会，审议通过 了《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要 的议案》、《关于<旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》等议案，并公告了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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4、2019 年 12 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监 事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 同意确定以 2019 年 12 月 18 日为首次授予日，授予 9 名激励对象 420 万股限制 性股票，授予价格为 7.98 元/股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意 见，监事会对本次激励进行了核实并发表《关于公司 2019 年限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单的核查意见》。
5、2020 年 1 月 9 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次 授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 1 月 10 日。
6、2020 年 11 月 11 日，公司召开的第七届董事会第三十六次会议和第七届 监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激 励计划预留权益的议案》，同意确定以 2020 年 11 月 11 日为授予日，向 2 名激励 对象授予 60 万股限制性股票，授予价格为 8.66 元/股。公司独立董事对此事项发 表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了 核实并发表了同意的意见。
7、2020 年 11 月 24 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预 留权益授予完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为 2020 年 11 月 25 日。
8、2021 年 1 月 6 日，公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第 二十六次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股 票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 9 名符合条件的激励对象 在第一个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为 1,680,000 股，占公司股本总额的 0.3987%。上述可解除限售限制性股票已于 2021 年 1 月 12 日上市流通。
9、2021 年 11 月 18 日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五 次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 2 名符合条件的激励对象在第一 个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为 300,000 股， 占公司股本总额的 0.0699%。上述可解除限售限制性股票已于 2021 年 11 月 25 日上市流通。
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10、2022 年 1 月 4 日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七 次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二 个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 9 名符合条件的激励对象在第二 个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为 1,260,000 股， 占公司股本总额的 0.2934%。上述可解除限售限制性股票已于 2022 年 1 月 10 日 上市流通。
11、2022 年 11 月 18 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会 第十四次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股 票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意 2 名符合条件的激励对象 在第二个解除限售期进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为 300,000 股，占公司股本总额的 0.0698%。
二、限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期即将 期满及解除限售条件成就的说明
1 、限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期即将期满的说明 根据公司《旺能环境股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及 相关文件规定，本限制性股票激励计划授予的预留解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核指标 | 可解除限售股票比例 |
|---|---|---|
| 第一个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率 不低于45%。 |
50% |
| 第二个解除限售期 | 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率 不低于60%。 |
50% |
本限制性股票激励计划股票授予日为2020 年11 月11 日，上市日为2020 年 11 月25 日，第二个解除限售期将于2022 年11 月24 日期满。
2 、限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条 件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
|---|---|
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 |
公司未发生前述情形，满 足解除限售条件。 |
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或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。
| 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 |
形，满足解除限售条件。 |
|---|---|
| 公司2018年度归属于上市 | |
| 公司业绩考核要求： | 公司股东的净利润为 |
| 本限制性股票激励计划预留解除限售的绩效考核年度为 | 30,629.04万元，2021年度 |
| 2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司各年 | 归属于上市公司股东的净 |
| 度业绩考核目标如下所示： | 利润为64,800.90万元（剔 |
| 解除限售期 业绩考核指标 可解除限售 股票比例 第一个解除 限售期 以2018年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于45%。 50% 第二个解除 限售期 以2018年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于60%。 50% |
除本激励计划实施影响后 的2021年度归属于上市公 司股东的净利润为 65,602.77万元）。剔除本 激励计划实施影响后的 2021年度归属于上市公司 股东的净利润较2018年度 |
| 注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并 | 增长114.18%。 |
| 剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。 | 公司业绩指标符合解除限 |
| 售条件。 | |
| 激励对象个人层面考核 | |
| 激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激 励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个 等级，分别对应解除限售系数如下表所示： |
根据董事会薪酬与考核委 员会对激励对象的综合考 评，2名激励对象2021年 |
| 考核 等级 S A B C D 解除 系数 100% 70% 0% |
度考核分数均达到S等级， 满足解除限售条件，在预 留授予第二个解除限售期 可100%解除限售。 |
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综上所述，董事会认为 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第 二个解除限售期已符合解除限售条件，公司现有激励对象解除限售资格合法、有 效，现有获得预留授予限制性股票的 2 名激励对象在第二个解除限售期可解除限 售的激励限制性股票为 300,000 股。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
-
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022 年 11 月 25 日
-
2、本次符合解除限售条件的激励对象人数为 2 人，可解除限售股份数量为
300,000 股，占公司当前总股本的 0.0698%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的预留 限制性股票 数量（万股） |
预留授予的第 一次可解除限 售的股票数量 （万股） |
本次可解除 限售的股票 数量（万股） |
剩余未解除 限售的股票 数量（万股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宋平 | 董事、总经理 | 40.00 | 20.00 | 20.00 | 0.00 |
| 2 | 林春娜 | 董事会秘书 | 20.00 | 10.00 | 10.00 | 0.00 |
| 合计 | 60.00 | 30.00 | 30.00 | 0.00 |
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动前 | 本次变动股份数量 （股） |
本次变动后 | 本次变动后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 有限售条件 流通股 |
3,248,788 | 0.76% | 0 | 3,248,788 | 0.76% |
| 其中：高管锁 定股 |
1,688,788 | 0.39% | 300,000 | 1,988,788 | 0.46% |
| 股权激励限 售股 |
1,560,000 | 0.36% | -300,000 | 1,260,000 | 0.29% |
| 无限售条件 流通股 |
426,247,122 | 99.24% | 0 | 426,247,122 | 99.24% |
| 总股本 | 429,495,910 | 100.00% | - | 429,495,910 | 100.00% |
五、保荐机构的意见
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经核查，保荐机构认为：公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性 股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经董事 会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，律师出具了相应的法律意 见书，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 保荐机构对公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限 售期解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司 2019 年 限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市 流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
彭 浩 张 建
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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