WANGNENG ENVIRONMENT CO.,LTD. — Management Reports 2006

浙江美欣达印染集团股份有限公司 2005 独立董事 年度述职报告

各位股东及代表：

我作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定和要求，认真审议董事会各项 议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股 2005 股东的利益，现将 年度我履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2005 年，我认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责， 董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序， 2005 合法有效，故 年我无对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情 2005 况。 年我出席董事会会议的情况如下：

• 1 、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞同票。

• 2 、没有缺席或委托其他董事代为出席董事会会议并行使表决权的情况。

二、发表独立意见的情况

1 2005 3 26 、在 年 月 日召开的公司第二届董事会第十六次会议上，我发表 了《对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于提名第三届 2004 12 31 董事会董事候选人的独立意见》，认为：截止 年 月 日，公司没有为本 50% 公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 以下的其它 关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在与中国证监会证监发 [2003]56 号文规定相违背的情况；同意提名单建明、沈建军、许瑞林、王仲明、 潘玉根先生、冯丽萍女士为公司董事候选人。

2 2005 5 27 、在 年 月 日召开的公司第三届董事会第一次会议上，我发表了 《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《对公司日常关联交易的独立意见》，

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认为：公司董事会选举和聘任的人员均具备其行使职权相适应的任职条件，符合 57 58 公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第 、 条规定的禁止任职 情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、审议 和聘任程序符合《公司章程》的有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求；此日 常关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会对日常关联交易议案表决时， 关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及 《公司章程》的规定。定价公允，对公司的生产经营成果不构成负面影响。不存 在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

3 2005 8 15 、在 年 月 日召开的公司第三届董事会第三次会议上，我发表了 《对外担保及与关联方资金往来事项情况的专项说明与独立意见》，认为：公司 2003 56 严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发（ ） 号关于上市公 司关联资金往来及对外担保的有关规定。

4 、在 2005 年 9-10 月公司的股权分置改革重大事项上，我根据《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司 股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，发表独立意见如 下：

本人认真审阅了《浙江美欣达印染集团股份有限公司股权分置改革方案》， A 认为该方案内容合法有效，公允合理。该方案的顺利实施将消除 股市场股份转 让的制度性差异，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善公 司的股权制度和治理结构，规范公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于 公司的可持续发展。

公司股权分置改革遵循“公开、公平、公正”的原则，在方案表决和实施 过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益。方案的表决采用各类股东 分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决提 供网络投票系统，并实施董事会征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东 的利益。

5 2005 12 5 、在 年 月 日召开的公司第三届五次董事会第五次会议上，我发

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表了《对公司资产置换关联交易的独立意见》，认为：针对该资产置换的关联交 易事项，双方签订了《资产置换协议》，并就双方的资产委托有关评估事务所作 了价值评估，资产置换的理由比较充分，符合公开、公平、公正的原则；在董事 会对资产置换关联交易议案表决时，关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；定价公允，对公司的生产 经营成果不构成负面影响；不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1 、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板块 2005 上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定， 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2 、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司于上市后即根据相关规 定制订了《信息披露管理制度》、《公司募集资金使用管理办法》、《投资者关系管 2005 理制度》等规定，确认证券事务代表为投资者关系管理负责人。 年公司制 订了《累积投票制度实施细则》，对于完善公司治理、强化公司管理起到了积极 作用。

3 2005 、对公司治理结构及经营管理的调查。 年内我在公司进行现场调查的 10 累计天数超过 个工作日，有效地履行了独立董事的职责：凡需经董事会决策 的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客 观、审核地行使表决权；并定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理 和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、 关联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况的介绍和汇报，并调阅有关资 料，进行实地考察，实时了解公司动态。在此基础上，对公司定期报告、关联交 易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明， 除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查， 积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实 地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

2005 年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理 稳健健康，公司严格按照招股说明书及《募集资金使用管理办法》的规定和要求， 规范合理地使用募集资金，关联交易定价公允，信息披露真实、准确、完整、公

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平、及时。

4 、自身学习情况。我积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规 尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法 规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社 会公众股股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

• 1 、无提议召开董事会的情况。

• 2 、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 3 、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

新的一年里，我将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起 作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事 职务，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营 管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力和领导能力，为公司董事 会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小 股东合法权益不受损害。我希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里更加 稳健经营、规范运作，提高公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上 市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大 股东。

独立董事：赵建平 二○○六年三月二十七日

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