旺能环境股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

(2023 年 12 月修订)

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全旺能环境股份有限公司(以下简称"公司")董事(非独 立董事)及高级管理人员(以下简称"高管")的考核和薪酬管理制度,完善公司治理 结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,向董 事会负责并报告工作,主要负责制定公司董事及高管的考核标准并进行考核;负责制定、 审查公司董事及高管的薪酬政策与方案。

第二章 组织机构

第三条 薪酬与考核委员会由 5 名董事组成,其中独立董事人数应占总人数的二分 之一以上。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由全体董事过半数选举产生和罢免。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会工 作,在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,由委员会根据上述第三至第五 条规定补足人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及 被考评人员的有关资料,负责筹备委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议:

• 1 -

(一)董事、高管的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益 条件成就;

(三)董事、高管在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须经公司董事会同意后, 提交股东大会审议通过方可实施;公司高管的薪酬方案须经董事会审议通过。

第十条 委员会主任应履行以下职责:

(一)召集、主持委员会会议;

(二)审定、签署委员会的报告;

(三)检查委员会决议和建议的执行情况;

(四)代表委员会向董事会报告工作;

(五)应当由委员会主任履行的其他职责。

委员会主任因故不能履行职责时,由其指定一名委员会其他成员(限独立董事)代 行其职权。

第十一条 委员会委员应当履行以下职责:

(一)根据本实施细则规定按时出席薪酬与考核委员会会议,就会议讨论事项发表 意见,并行使投票权;

(二)提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题;

(三)为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、 文件和资料;

(四)充分了解薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为薪酬与考核委员会委员的 职责,熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况,确保其履行职责 的能力;

(五)充分保证其履行职责的工作时间和精力;

(六)本实施细则规定的其他职权。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的资料;

• (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;
• (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
• (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况;
• (四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
• (五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据;
• (六)其他相关信息。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序:

• (一)公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告;
• (二)委员会按绩效评价标准和程序,对董事和高级管理人员进行绩效评价;

(三)据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和 奖励方式,表决通过后报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召 开一次,在上一会计年度结束后的四个月内召开。临时会议由公司董事长、薪酬与考核 委员会主任或半数以上委员提议召开或根据公司实际需要召开会议。会议由主任委员主 持,并于会议召开前十天通知全体委员,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独 立董事)主持。

第十五条 薪酬与考核委员会定期会议采用现场会议形式召开。临时会议可采用现 场会议,也可采用非现场会议的通讯方式召开。采用通讯表决方式,委员在会议决议上 签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。

第十六条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议,委员因故不能出席的,可以书 面委托其他委员代为出席,委托书中应当载明授权范围。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 薪酬与考核工作小组成员可以列席薪酬与考核委员会会议,必要时亦可 邀请公司其他董事、监事及高级管理人员等列席会议。

第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。

第二十条 薪酬委员会会议讨论有关委员会委员的议题时,当事人应当回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策 与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应在会议记 录上签字;会议记录由公司董事会秘书负责保存。

委员会会议记录、决议等相关会议资料作为公司档案保存,保存期限为不少于 10 年。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司 董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关 信息。

第六章 附则

第二十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起实施。

第二十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行; 本条例如与日后颁布的法律、法规或与经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按 国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

旺能环境股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十九日