中天国富证券有限公司

关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股

解禁的核查意见

中天国富证券有限公司(以下简称"中天国富证券"、"独立财务顾问") 作为旺能环境股份有限公司(以下简称"旺能环境"、"公司"或"上市公司") 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独 立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定,对旺能环境本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查,具体核 查情况及核查意见如下:

一、 本次解除限售股份的基本情况

2017 年 9 月 29 日,上市公司收到中国证监会《关于核准浙江美欣达印染集 团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可〔2017〕1785 号)。上市公司以重大资产置换并发行股份及支 付现金方式购买浙江旺能环保有限公司(以下简称"旺能环保")100%股权,其 中以资产置换方式向美欣达集团支付的交易作价为 56,000.00 万元,以现金方式 向美欣达集团支付的交易对价为 63,750.00 万元,以发行股份的方式向美欣达集 团、永兴达实业、重庆财信、新龙实业和陈雪巍支付的交易对价为 305,250.00 万元,合计发行股份 97,399,488 股,并向湖州惠赢投资合伙企业(有限合伙)、 中意资产管理有限责任公司、长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司、国 华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司和北 信瑞丰基金管理有限公司发行 39,598,774 股募集配套资金。

2017 年 12 月 5 日,登记结算公司出具《证券登记变更证明》,新增股份登 记工作完成,确认上市公司增发股份预登记数量为 136,998,262 股(有限售条件 的流通股),增发后上市公司股份数量为 245,038,262 股。上述发行股份购买资产 新增股份的上市首日为 2017 年 12 月 15 日。

上市公司于 2018 年 5 月 18 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配方案》:以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 245,038,262 股为基数, 每 10 股派发现金股利 2.5 元(含税),共派发现金总额 61,259,565.50 元,同时向 全体股东以资本公积按每 10 股转增 7 股的比例转增股本。上述权益分派已于 2018 年 5 月 28 日实施完毕。转增后,公司总股本由 245,038,262 股增加至 416,565,045 股。

二、 本次申请解除限售股份股东作出的各项承诺及履行情况

根据重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、 永兴达实业有限公司、陈雪巍出具的股份锁定期承诺,其拥有的新增股份分三次 分别按照 25%:30%:45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日后满 12 个月、24 个月、36 个月(旺能环保实现当年承诺净利润或者虽未实现利润承诺 但已履行完毕利润补偿义务)。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《关于浙江旺能环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2018〕 3992 号)、《关于浙江旺能环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审 〔2019〕2792 号),旺能环保 2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常性损益 及相关募集资金利息费用后归属于母公司股东的净利润分别为 25,027.26 万元、 29,664.54 万元,2017-2018 年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金利息 费用后归属于母公司股东的净利润累计值为 54,691.80 万元,高于 2017-2018 年度业绩承诺累计值 54,000 万元。业绩承诺方关于标的公司 2017-2018 年度业 绩承诺已经实现,不需要对上市公司进行业绩补偿。因此,重庆财信环境资源股 份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍 本期可解锁其拥有的新增股份的 30%。

综上所述,截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均严格履 行了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况;且上述 股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况,上市公司也未发生对其违规担保 情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份上市流通日为 2019 年 12 月 16 日。
• 2、本次解除限售股份的数量为 9,735,619 股,占公司总股本的 2.3371%。

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• 3、本次解除限售股份的股东人数为 4 名,均为重组交易对手方。
• 4、本次解除限售股份可上市流通情况如下:

单位:股

注:(1)"本次实际可上市流通数量"指"本次解除限售数量"扣除质押、冻结、高管 75%锁定等情形后的股份。

(2)股东重庆财信环境资源股份有限公司持有的公司限售股份总数为 8,627,812 股,其 中冻结的股份数为 8,627,812 股,本次实际可上市流通股份数量为 0 股,上述冻结的股份解 除冻结后可上市流通。

(3)股东永兴达实业有限公司持有的公司限售股份总数为 3,847,070 股,其中冻结的股 份数为 3,847,070 股,本次实际可上市流通股份数量为 0 股,上述冻结的股份解除冻结后可 上市流通。

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次限售股份上市流通前后,公司股本结构的变化情况如下:

五、独立财务顾问核查意见

经核查,截至本核查意见出具之日,本独立财务顾问认为:本次限售股份上 市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定;本次限售股份解除限 售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售 锁定期要求;截至本核查意见出具日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

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(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于旺能环境股份有限公司重大资产 置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股 解禁的核查意见》之签署页)

主办人:

吕 雷 孙 菊

中天国富证券有限公司

年 月 日