WANGNENG ENVIRONMENT CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

浙江美欣达印染集团股份有限公司 独董述职报告

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浙江美欣达印染集团股份有限公司 独立董事 2007 年度述职报告

各位股东及代表：

本人作为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定和要求，认真审议董事会 各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公 众股股东的利益，现将 2007 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

1、董事会会议

公司 2007 年度共召开了 7 次董事会，其中三届十四次、十五次、十六次、 十七次、十九次董事会会议为通讯方式召开。本人认真参加了公司的董事会，忠 实履行独立董事职责，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞同票。

2、股东大会

公司 2007 年度召开了两次股东大会，本人由于工作出差的原因，未能亲自 出席。

二、发表独立意见的情况

（一）在 2007 年 1 月 25 日召开的公司第三届董事会第十三次会议上，关于 高级管理人员辞职和聘任本人发表了如下独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十三次会 议聘任总经理、董事会秘书、副总经理事项，发表如下独立意见：

1、同意聘任潘玉根先生为公司总经理；

2、同意聘任刘昭和先生为公司董事会秘书；

3、同意聘任乐德忠先生为公司副总经理；

• 4、公司聘任上述管理人员的聘任程序合法、合规；

• 5、上述管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于上市公司

高级管理人员任职资格的规定，并具有履行相应职责的能力和条件。

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（二）在 2007 年 4 月 11 日召开的公司第三届董事会第十四次会议上，本人 发表了如下独立意见：

1、关于公司2007 年续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第六次会议 《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度审计机构》的 议案，发表如下独立意见：

安永大华会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务过程中，坚持独 立审计准则，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续聘 安永大华会计师事务所有限责任公司为公司 2007 年度审计机构。

2、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和 独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为浙江美欣达印染集团股份有限公 司的独立董事，对公司 2006 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资 金情况进行了详细的核查，相关说明及独立意见如下：

（1）报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。

（2）截止 2006 年 12 月 31 日止，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人 提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文规定相违背的情况。

3、关于增补董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司董事会增补董事会候选人 的事项，按有关规定进行了审查，一致认为：1、芮勇先生未有《公司法》第 57、 58 条规定的情形，也不是中国证监会认定的市场禁入人员。2、增补芮勇先生为 第三届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法 规和《公司章程》的有关规定。

4、关于公司 2007 年度日常关联交易的独立意见

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作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，本人对公司及控股子公 司向湖州南太湖热电有限公司购买生产用蒸汽的日常关联交易事项，按有关规定 作了审查，一致认为：此日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会 对日常关联交易议案表决时，关联董事作了回避，表决程序符合《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；定价公允，对公司的生产经营 成果不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

5、关于公司2007 年度对控股子公司贷款担保的独立意见

作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，本人对公司为控股子公 司贷款担保事项，按有关规定作了审查，一致认为：此担保有利于控股子公司的 2007 年度的生产经营，对公司不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是 中小股东利益的情形。

6、关于收购湖州美欣达印花有限公司10％股权关联交易的独立意见

作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，我们对公司向公司副总 经理刘建明先生收购控股子公司湖州美欣达印花有限公司10％股权的关联交易 事项，按有关规定作了审查，一致认为：此项股权收购有利于进一步发展公司的 印花业务；董事会在审议此项关联交易时的表决程序符合《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；定价公允，对公司的生产经营成果 不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）在 2007 年 8 月 28 日召开的公司第三届董事会第十七次会议上，对公 司担保情况事项本人发表独立意见如下：

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为浙江美欣达印染集团股份有限公司 的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司的担保情况进行了详 细的核查，现将有关问题作如下说明：

1、报告期内，公司担保均按照《公司章程》等规定履行了法定审批程序。

2、报告期内，公司担保发生额1000 万元，截止本报告期末，公司担保余额

• 0 万元，占公司2006 年经审计合并会计报表净资产的0%。

作为独立董事，我们发表如下独立意见：

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报告期内，浙江美欣达印染集团股份有限公司没有为本公司的股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人 单位或者个人提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文规定相违背 的情况。

（四）在 2007 年 10 月 8 日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，对关 于聘任高级管理人员事项本人发表独立意见如下：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十八次会 议聘任副总经理事项，发表如下独立意见：同意聘任王跃春先生为公司副总经理， 公司的聘任程序合法、合规；王跃春的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中 关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条 件。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板块 上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，2007 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。2007 年内本人定期了解公司的生产 经营动态，有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事 先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审核地行使表 决权；在此基础上，对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、 公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。

3、自身学习情况。本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法 规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关 法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护 社会公众股股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况。

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

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3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上是本人在 2007 年度履行职责情况的汇报，本人将按照相关法律法规对 独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、 认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，深入了解公司的生产经营和运作情况， 加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的 决策能力和领导能力，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经 营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。本人希望公司在本届 董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，提高公司的赢利能力， 更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前 发展，以更加优异的业绩回报广大股东。

本人联系方式：[email protected]

独立董事：赵建平

2008 年 4 月 21 日

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