Vontron Technology Co., Ltd. — Governance Information 2009

南方汇通股份有限公司 公司章程修正案

（2009 年第二次修改）

为进一步完善公司治理结构，提高董事会工作绩效，公司拟设立董事 会专门委员会，为此，拟对公司章程做如下修改：

• 一、目录

• 在“第五章 董事会”下增加“第三节 董事会专门委员会”。 二、正文

• 1、在“第五章 董事会”末尾增加如下内容：

• “第三节 董事会专门委员会 第一百二十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立战略发 展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与提名委员会。

• 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬 与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

• 第一百二十九条 董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整专 门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见。 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

• 第一百三十条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。

• 第一百三十一条 审计与风险管理委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度。

• （六）对重大关联交易进行审查。

• 第一百三十二条 薪酬与提名委员会的主要职责是：

• （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

• （四）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

• 1 -

（五）研究和审查董事、经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百三十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。

第一百三十四条 董事会各专业委员会工作细则由董事会另行制定。” 2、原第一百二十八条之序号变更为第一百三十五条，其后各条之序号 依次顺延。

本修正案须经股东大会批准。

南方汇通股份有限公司董事会 2009 年10 月26 日

==> picture [454 x 31] intentionally omitted <==

• 2 -