Vontron Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2009

证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2009-024

南方汇通股份有限公司关于投资设立子公司大自然科技有限公司 以及子公司贵州航天电源科技有限公司增资扩股的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

一、投资设立大自然科技有限公司有关情况

• （一）概述

• 1、为促进公司棕纤维弹性材料业务的快速和持续发展，公司拟联合战 略投资者、棕纤维业务经营团队设立“大自然科技有限公司”（简称“大自 然公司”），大自然公司注册资本拟为3000 万元，其中，公司以经评估后的 设备、无形资产和现金出资1530 万元，占注册资本的51%。

• 2、公司董事会于2009 年12 月1 日审议了《南方汇通股份有限公司董 事会关于设立大自然科技有限公司的议案》，全体董事一致同意公司设立大 自然公司的相关方案。本议案不需经过股东大会批准，已取得国有资产管 理机构同意本次投资相关方案的批复。

• 3、本次投资其他有关各方与公司均无关联关系，本次投资不构成关联 交易。

• （二）其他投资方介绍

本次投资除公司外，主要投资方包括：

• 1、贵阳市工业投资控股有限公司，公司住所：贵阳市花溪大道北段306 号，企业类型：有限责任公司(国有独资)，法定代表人：王发文，注册资 本：人民币168348 万元，主营业务：资本经营。该公司是经贵阳市人民政 府批准，代表贵阳市政府对原市化工局、市机电局、市轻纺局、市建材局 和市医药局、市交通局部份企业以及市经贸委原管理的部份企业的国有资 产行使资本运营、投资收益、保值增值、监督管理等职能的国有资本经营 企业。

• 2、广州市乾鑫财税咨询有限公司，公司住所：广州市越秀区天河路47 号之二8B 房，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王娟，注册资本： 人民币10 万元，主营业务：企业财务咨询、税务咨询、企业管理咨询、企 业投资咨询。

• 3、公司棕纤维业务经营团队，为现公司棕纤维事业部高级管理人员（为 公司中层管理人员，共6 人）和部分中级管理人员（共10 人），总计16 人。 上述人员现均为公司员工，其中无公司的董事、监事和高级管理人员。

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（三）大自然公司的基本情况

根据设立大自然公司的方案，各方出资方式如下：

（1）公司以现棕纤维事业部部分经评估后的设备、无形资产出资，如 有不足部分以现金补足，资金来源为公司自有资金，共出资1530 万元。目 前公司用于出资的设备和无形资产还没有完成资产评估，待评估完成后方 可确定出资中现金的金额。公司用于出资的设备运转正常，设备和无形资 产没有设定担保等其他财产权利的情况、无涉及该等资产的诉讼、仲裁事 项。

（2）战略投资者贵阳市工业投资控股有限公司和广州市乾鑫财税咨询

有限公司均以现金出资，合计出资750 万元，资金来源为其自有资金。 （3）经营团队以现金出资720 万元，资金来源为其自有资金。 2、大自然公司基本情况

大自然公司设立后，公司的经营范围主要是从事原公司棕纤维事业部 所从事的棕纤维弹性材料及相关产品的开发、生产和销售等（以公司登记 机关核发的营业执照中的相关规定为主）。

大自然公司设立后，公司投资1530 万元，权益比例为51%；战略投资 者出资750 万元，占25%；经营团队出资720 万元，占24%。战略投资者之 间的具体比例和经营团队成员之间的具体比例，以根据本次董事会审议通 过的方案为基础所签订的合资协议具体规定。

（四）投资合同的主要内容

目前，本次投资的相关合同或者协议尚未签署，但将根据公司董事会 审议通过的投资方案进行拟订。除前述内容外，相关合同或者协议还将包 括以下内容：大自然公司成立后，其使用的土地、厂房和办公用房，由其 按照市场价向公司租赁使用，并签订租赁协议，相关流动资产由其向公司 购买。由公司牵头与各出资方进行协商，共同签署设立大自然公司的有关 法律文件，拟订公司章程，组织召开相关创立会议，履行设立公司有关法 律程序，依法规范操作。大自然公司成立后，自主经营、自负盈亏。大自 然公司正式成立后，公司在该公司的权益比例为51%，将合并其财务报表。 （五）投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司棕纤维事业部（简称“事业部”）由公司原棕纤维弹性材料分厂、 市场部、棕纤维弹性材料研究所合并成立，主要经营棕纤维弹性材料相关 产品的研发、生产和销售，主要产品为棕纤维床垫。棕纤维床垫具有绿色 环保、安全舒适、透水透气、冬暖夏凉、坐卧无声、经久耐用等显著特点， 其使用性能优势已得到消费者的广泛认同，有较好的市场前景。棕纤维业 务已成为公司相对独立的业务单元，其自身已建立起相对完善的配套体系。 截至2009 年6 月30 日，事业部总资产9217 万元。其中，固定资产净额3482

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万元，流动资产5315 万元，负债962 万元，所有者权益8254 万元。事业 部现有厂房面积约1.8 万平方米，在册员工450 人，具备年产各规格棕床 垫14 万床能力。

事业部成立后虽已开展了大量工作，但与床垫行业的其他企业相比， 公司棕纤维床垫的发展速度相对滞后，缺乏成长性。2006 年至今，事业部 年销售收入始终在1 亿至1.1 亿元之间，净资产收益率在8%以下。

产生上述情况的根本原因主要是现有管理模式已不适应棕纤维业务经 营发展的需要，由于事业部制度本身的局限性，缺乏对高技能员工在长期 性的市场开拓、产品及技术研发、优化生产和管理的正向激励机制，使事 业部人才流失严重，制约了事业部营销、研发、生产、管理等方面的优化 改进，其品牌影响力和市场占有率提升缓慢。只有从根本上改变经营体制， 充分调动经营者的积极性和创造性，方可打破棕纤维业务目前发展所面临 的诸多瓶颈，使其可更为灵活有效地针对市场环境变化开展技术和管理创 新活动，实现高速成长。因此，公司拟进一步优化棕纤维业务的管理模式， 取消事业部，通过引入战略投资者和实现经营团队入股设立子公司，促进 棕纤维业务的快速健康发展。

2、风险情况

本次公司投资设立大自然公司，是在公司棕纤维事业部的基础上，根 据公司经营发展的实际情况，为提高公司棕纤维业务发展速度所采取的措 施。公司的棕纤维业务除了成长性不佳，在市场、技术、环保、财务等方 面无明显的风险因素，且投资各方均具有本次投资所要求必须具备的相关 能力，本次投资不具有重大风险。

3、对公司的影响

经营团队成为大自然公司股东，使其能从股东的根本利益出发，在经 营中不仅考虑短期盈利问题，更将着眼于该公司的成长性，提高其进行业 务发展的积极性；通过引入战略投资者，有利于该公司股权结构更趋平衡， 战略投资者提供的外部监督可有效促使该公司建立健全科学高效的公司治 理结构，依法规范性运作，不断提高管理水平，降低经营风险，促进该公 司的持续健康发展，符合公司利益。大自然公司自主经营，自负盈亏，具 有法人独立地位，可突破事业部体制下的诸多限制，为业务的持续创新发 展创造了必要的条件。公司在大自然公司权益为51%，为控股股东，将合并 其财务报表。

（六）其他

待相关协议签署后，公司将根据信息披露的有关规定及时报告有关进 展情况。

二、贵州航天电源科技有限公司增资扩股有关情况 （一）概述

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• 1、公司的控股子公司贵州航天电源科技有限公司（简称“航天电源公 司”）经股东会议决定，拟以经评估净资产为准调整注册资本为1914.2152 万元并实施增资，由该公司经营团队以现金出资942.8224 万元，增加该公 司注册资本942.8224 万元。

• 2、公司董事会于2009 年12 月1 日审议了《南方汇通股份有限公司董 事会关于审议贵州航天电源科技有限公司增资扩股方案的议案》，全体董事 一致同意航天电源公司经营团队增资入股的相关方案。本议案不需经过股 东大会批准，已取得国有资产管理机构同意本次投资相关方案的批复。

• 3、本次参与增资的航天电源公司经营团队成员与公司无关联关系，本 次增资不构成关联交易。

• （二）参与增资航天电源公司经营团队成员情况介绍

本次可参与航天电源公司增资的经营团队成员为航天电源公司经营团 队核心成员，包括总经理、总工程师、副总经理和财务总监，共计4 人， 上述人员未在公司担任任何职务。

• （三）本次增资的基本情况

1、出资方式：本次增资由参与增资的航天电源经营团队成员以其自有 资金以现金方式出资，出资额942.8224 万元，持股比例合计为33%，上述 经营团队成员之间的具体比例，以根据本次董事会审议通过的方案为基础 所签订的增资协议具体规定。

• 2、航天电源公司基本情况

航天电源公司成立于2001 年，经营范围是开发、生产、销售锂二次电 池、矿灯用、安全帽灯用锂电池和其他化学电池，其主要产品是锂二次电 池、矿灯用锂电池。航天电源公司的产品主要为国产手机配套。成立初期 至2005 年，该公司经营较好。由于我国手机行业的发展及过度竞争，从2005 年10 月份起，有较多国产手机纷纷被淘汰出局，该公司产品被大量退货， 损失较大。2008 年10 月，受金融危机影响，该公司面临的经营形势变得非 常严峻。市场需求量锐减，行业过度竞争，销售价格一降再降。现市场低 迷的状况现有所好转。为确保企业的持续健康发展，航天电源公司经研究， 拟采取经营团队现金出资的形式进行增资扩股，以促进经营团队与股东利 益的一致化，充分调动经营团队的积极性。

本次增资前，公司为航天电源公司第一大股东，持股56.43％，贵州航 天工业有限责任公司持股比例35.71%，梅岭化工厂持股比例7.86%。经营 团队增资后，航天电源公司的注册资本将增加为2857.0376 万元，其中， 公司注册资本出资额为1080.1916 万元，持股比例为37.81％，仍为第一大 股东；经营团队注册资本出资额为942.8224 万元，持股比例为33%；原股 东之一贵州航天工业有限责任公司注册资本出资额为683.5663 万元，持股 比例23.92％；另一原股东梅岭化工厂注册资本出资额为150.4573 万元， 持股比例5.27％。

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航天电源公司近期主要财务指标如下所示（单位，人民币万元，其中 2009 年9 月末和 1-9 月数据未经审计）：

目前，公司为航天电源公司提供担保余额为1440 万元。 （四）对外投资合同的主要内容

目前，本次增资的相关合同或者协议尚未签署，将根据公司董事会审 议通过的增资方案进行拟订。除本公告前述内容外，相关合同或者协议还 将包括以下内容：本次增资，以航天电源经评估（评估报告：北京利安达 会计师事务所出具《贵州航天电源科技有限公司增资扩股项目资产评估书》 【六合正旭评报字（2009）第81 号】，评估基准日：2009 年7 月31 日）的 净资产1914.2152 万元为依据确定增资前航天电源的注册资本，即航天电 源增资前注册资本调整为1914.2152 万元，每股净资产1 元。经营团队以 每股1 元的价格以现金出资，注册资本出资额和实际出资额为942．8224 万元。航天电源增资扩股后，董事会设9 名董事，其中，公司推荐4 名， 其余股东推荐5 名，由股东会选举产生。董事会设董事长、副董事长各1 名，董事长由公司推荐，副董事长由贵州航天工业有限责任公司推荐，由 董事会选举产生。经营团队入股后，将逐步降低公司对航天电源的贷款担 保额度。本次增资扩股最终完成后，公司在航天电源持股比例将由56.43 ％减至35.71％，但仍为第一大股东，将继续合并其财务报表。

（五）本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次增资目的

航天电源公司目前设备严重老化，严重影响了该公司的市场竞争能力， 急需进行技术改造。通过本次增资，一方面，可以为航天电源公司的技术 改造筹集所需的资金；另一方面，可使经营团队利益与原有股东利益高度 同化，激励经营团队通过努力不断克服经营中的不利因素，提高股东回报 率。

2、存在的风险

本次增资未增加原有股东的风险。如果本次增资进行技术改造后未达 到预期目标，将无法改变该公司的经营状况，对经营团队存在较大的投资 风险。

3、对公司的影响

航天电源公司经营团队持股，经营团队同时具备了股东身份，有利于 促进经营团队自觉维护股东利益，强化航天电源公司经营活动的股东利益

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导向，激励经营团队通过努力不断克服经营中的不利因素，实现航天电源 公司盈利能力和抵御风险能力的不断提高，有利于从根本上提高股东回报 率，保障公司长期投资的盈利性和安全性。

经营团队以现金形式出资，充实了航天电源公司的资金实力，在一定 程度上缓解了该公司日常经营和进行经营调整所需资金的压力。 经营团队增资后将逐步降低公司对其提供担保的额度，有利于降低公 司经营的担保风险。

（六）其他

公司将根据信息披露的有关规定及时报告有关进展情况。

南方汇通股份有限公司董事会 2009 年12 月2 日

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