EL suscrito, LIC. ALEJANDRO FRANCISCO SÁNCHEZ MÚJICA, Secretario del Consejo de Administración de VITRO, S.A.B. DE C.V.

CERTIFICO $Q$ U E:

La presente Acta de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de julio de 2015, es copia fiel del original.

La presente certificación se expide para uso de la COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES.

San Pedro Garza García, N.L., a 7 de julio de 2015.

LTC. ALEJANDRO FRANCISCO SÁNEHEZ MÚJICA

VITRO, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

7 de julio de 2015

En San Pedro Garza García, Nuevo León, domicilio social de Vitro, S.A.B. de C.V. (denominada en lo sucesivo indistintamente como "Vitro" o la "Sociedad"), siendo las 11:00 horas del día 7 de julio de dos mil quince, se reunieron en el auditorio de las oficinas ubicadas en la avenida Ricardo Margáin Zozaya, número 400, Colonia Valle del Campestre, las personas que constan en la lista de asistencia que se levantó por separado, agregándose al expediente de esta acta como Anexo "A" formando parte integral de la misma, todas ellas en su calidad de accionistas o representantes de accionistas de la Sociedad, así como el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, señor Lic. Don Adrián G. Sada González, al igual que el Lic. Don Adrián G. Sada Cueva, Director General Ejecutivo, con objeto de celebrar una Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

De conformidad con la Cláusula Décima Octava de los estatutos sociales, la asamblea fue presidida por el Lic. Don Adrián G. Sada González como Presidente del Consejo de Administración y en virtud de la ausencia del Secretario de dicho órgano, los accionistas por unanimidad de votos presentes y representados en la asamblea, con excepción de 12,500 acciones que representan el 0.0025% del capital social en circulación que se abstuvieron de votar, designaron como Secretario de la misma al C.P. Don Claudio Luis Del Valle Cabello.

Acto seguido el Presidente designó a los señores C.P. Don Javier Arechavaleta Santos y Lic. Don Alfonso Casavantes Landin como escrutadores, quienes aceptaron su cargo y en el desempeño del mismo verificaron la asistencia de los accionistas y de sus representantes, así como los formularios de poderes de estos últimos; constancias de depósito expedidas por el S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval") y los listados complementarios a que se refiere el Artículo 290 de la Ley del Mercado de Valores ("LMV"). Con base en dicha verificación y documentos hicieron el cómputo de las acciones de la Sociedad representadas en esta asamblea y prepararon la lista de asistencia que se anexa al expediente de la presente acta en los términos expuestos.

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Posteriormente los escrutadores, de conformidad con la lista de asistencia, elaboraron una certificación que plasmaron en la misma, de la cual se desprende que estaban presentes accionistas o apoderados de estos que representaban 404'621,495 (cuatrocientas cuatro millones seiscientas veintiún mil cuatrocientas noventa y cinco) acciones ordinarias, nominativas, Vitro Serie "A", Clase I y Clase II, de un total de 483'125,929 (cuatrocientas ochenta y tres millones ciento veinticinco mil novecientas veintinueve) acciones con derecho a voto, es decir el 83.75% (ochenta y tres punto setenta y cinco por ciento) del total de las acciones ordinarias en circulación emitidas por la Sociedad con derecho a voto.

En vista de lo anterior y resultando el quórum exigido por el artículo 190 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Cláusula Décima Séptima de los estatutos sociales, la Presidencia declaró legalmente instalada y constituida la asamblea y capacitada para resolver los asuntos que la motivan, siendo válidos los acuerdos que adopte aún para los ausentes o disidentes.

Acto seguido, el Secretario manifestó que la presente asamblea se celebra en virtud de primera convocatoria hecha por el Consejo de Administración de la Sociedad, la cual fue publicada en fecha 19 de junio de 2015 por el Secretario en los periódicos "El Norte" y "Milenio-Diario de Monterrey", de la ciudad de Monterrey, así como en los periódicos "Reforma" y "El Financiero", de la Ciudad de México, cuyos ejemplares se tuvieron a la vista y se acordó agregarlos al expediente de esta acta como Anexo "B", formando parte integral de la misma.

A continuación, el Secretario a solicitud del Presidente, dio lectura al Orden del Día inserto en la convocatoria, el cual es del siguiente tenor:

ORDEN DEL DÍA

• I. Presentación y en su caso aprobación de un proyecto por el cual se somete a la aprobación de los Accionistas de la Sociedad la venta del negocio de envases de vidrio para alimentos bebidas de la Sociedad $\mathbf{V}$ a favor de Owens-Brockway Glass Container Inc., subsidiaria de Owens Illinois Inc., y adopción de los acuerdos complementarios requeridos para tal efecto, incluyendo la ratificación de todos los actos realizados en relación con la misma.
• II. Designación de los delegados especiales que se encarquen de realizar las gestiones y trámites que resulten necesarios para

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lograr la completa formalización de los acuerdos que sean adoptados.

Por otra parte, el señor Secretario hizo del conocimiento de la asamblea que en los términos de la fracción III del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores ("LMV"), se tuvieron a disposición de los accionistas tanto en las oficinas de la Sociedad así como a través de los intermediarios del mercado de valores, los formularios de los poderes para acreditar la personalidad de los correspondientes representantes.

Acto sequido, se pasó al estudio y resolución de tales asuntos como sigue:

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.

En relación con el primer punto del Orden del Día, el Presidente informó a la asamblea que con fundamento en el artículo 104 de la LMV y el artículo 35, fracción I de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores, desde la fecha de publicación de la convocatoria, la Sociedad puso a disposición de sus accionistas en sus oficinas y a través de las páginas de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, un folleto informativo cuya copia se agrega a la presente acta como "Anexo B", formando parte integral de la misma ("Folleto Informativo") en el cual, entre otros aspectos, la Sociedad describe de manera detallada las razones y los términos por virtud de los cuales el Consejo de Administración de Vitro somete a consideración de esta asamblea la aprobación de la venta del negocio de envases de vidrio.

Manifestado lo anterior, el Presidente solicitó al Lic. Don Adrián G. Sada Cueva procediera con la lectura de la propuesta de aprobación de la venta del negocio de envases. En tal virtud el Lic. Sada Cueva señaló que, tal como se contempla en el Folleto Informativo, el pasado 25 de mayo de 2015 el Consejo de Administración de Vitro acordó someter a consideración de esa asamblea la venta del negocio de envases de vidrio para alimentos y bebidas de Vitro a favor de Ownes-Brockway Glass Container Inc., subsidiaria de Ownes Illinois Inc., empresa líder a nivel mundial en la fabricación de envases de vidrio (en lo sucesivo, por razones de brevedad, a estas dos últimas sociedades se les denominará conjuntamente como "O-I").

El Lic. Sada señaló que el valor de la venta del negocio de envases de vidrio para alimentos y bebidas de Vitro, libre de caja y deuda, es de EUA\$2,150 millones de dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América ("Dólares), la cual incluye lo siguiente:

• 1. La venta de las subsidiarias Vitro América, S. de R.L. de C.V., Vitro Vimosa, S. de R.L. de C.V., Vitro Vigusa, S. de R.L. de C.V., Vitro Virreyes, S. de R.L. de C.V., Vitro Viquesa, S. de R.L. de C.V. y Vitro Vitolsa, S. de R.L. de C.V., las cuales al cierre de la transacción serán propietarias de la maquinaria, equipo, capital de trabajo e inmuebles necesarios para la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas en los Estados Unidos Mexicanos ("México"). Asimismo, la venta de las subsidiarias Envases de Vidrio de las Américas, S. de R.L. de C.V. y Especialidades Operativas de América, S. de R.L. de C.V., que cuentan con el personal que opera las plantas en México del negocio de envases de vidrio para alimentos y bebidas:
• 1. La venta de Vidrio Lux, S.A., subsidiaria que opera el negocio de envases de vidrio en el Estado Plurinacional de Bolivia ("Bolivia"), consistente en la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas en dicho país, y;
• 1. La venta de la subsidiaria BBO Glassolutions, LLC a través de la cual se llevarán a cabo las operaciones de comercialización y distribución del negocio de envases en los Estados Unidos de América ("EUA"), que consisten en la importación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas en dicho país y que contará con el personal para operarlo.

A todas las subsidiarias mencionadas por razones de brevedad se les denominará en lo sucesivo como las "Sociedades Objeto de la Venta".

Continuó manifestando el Lic. Sada Cueva que es importante destacar que la Venta del Negocio de Envases, término con el que se hará referencia a la venta anteriormente descrita, no incluye los activos de Vitro relacionados a sus negocios de: (i) vidrio plano; (ii) envases de vidrio para el mercado de cosméticos, fragancias, y farmacéuticos; (iii) fabricación de maguinaria y equipo; (iv) su participación en Empresas Comegua, S.A., ni (v) su negocio de explotación de productos químicos. Asimismo, señaló que, tanto la Venta del Negocio de Envases, así como la respectiva celebración del contrato de compraventa de acciones para instrumentarla, cuyos términos principales se detallan más delante,

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fueron aprobadas el pasado 8 de mayo de 2015 por un Comité Ad-Hoc del propio Consejo de Administración de Vitro, órgano formado expresamente por el Consejo para que llevara a cabo el análisis y, en su caso, aprobara la oferta definitiva para la Venta del Negocio de Envases, tomando en consideración la previa opinión emitida para tal efecto por el Comité de Auditoría.

Señaló el Lic. Sada Cueva que de esta manera, el Comité de Auditoría, al emitir su opinión favorable respecto de la Venta del Negocio de Envases a favor de O-I, así como el Comité Ad-Hoc, al aprobar dicha transacción, tomaron en consideración, entre otros, los siguientes aspectos principales:

• 1. De las ofertas recibidas para la compra del negocio de envases, la oferta de O-I fue la más atractiva, el valor monetario de la oferta de O-I incluye la valuación de sinergias a realizarse por el comprador, que Vitro no tenía posibilidad de realizar.
• 1. La Venta del Negocio de Envases permitirá a Vitro sanear por completo su situación financiera y la dejará en posición para enfocarse y crecer sus demás negocios.
• 1. La Venta del Negocio de Envases asegurará la permanencia de Vitro en mercados aún no consolidados, como lo es el segmento de cosméticos, en donde Vitro podría alcanzar, de una manera realista, un mayor liderazgo a nivel mundial.
• 1. Incursión de nuevos competidores al mercado, lo cual representaría para Vitro un alto riesgo de poder ejecutar un plan de negocios que pudiera derivar en un valor similar al recibido de la Venta del Negocio de Envases.

Tomando en consideración lo anterior, el Lic. Sada señaló que una vez aprobada la Venta del Negocio de Envases por los órganos mencionados en los términos expuestos, para efectos de llevarla a cabo, Vitro y sus subsidiarias Distribuidora Álcali, S.A. de C.V. y Vitro Packaging, LLC celebraron el 12 de mayo de 2015 un contrato de compraventa de acciones con O-I, comprometiéndose las primeras a vender las partes sociales y las acciones de las Sociedades Objeto de Venta que forman parte del negocio de envases para alimentos y bebidas a favor de O-I (en lo sucesivo referido como el "Contrato de Compraventa de Acciones"), sujeto a las condiciones y autorizaciones que a continuación se detallan.

Continuó manifestando el Lic. Sada que en el Contrato de Compraventa de Acciones, entre otros aspectos, se estipula el cumplimiento por parte de Vitro de las siguientes condiciones precedentes que en su mayoría deberán completarse al cierre de la Venta del Negocio de Envases (en lo sucesivo referido como el "Cierre de la Venta"):

• 1. Vitro América, S. de R.L. de C.V. deberá contar con ciertos inmuebles y la maquinaria, equipo y capital de trabajo acordado para la fabricación de envases de vidrio para alimentos y bebidas.
• 1. Vitro Vimosa, S. de R.L. de C.V., Vitro Viguesa, S. de R.L. de C.V., Vitro Vigusa, S. de R.L. de C.V., Vitro Virreyes, S. de R.L. de C.V. y Vitro Vitolsa, S. de R.L. de C.V., subsidiarias donde se encuentra físicamente la maquinaria y equipo con que operan actualmente las cinco plantas de envases de vidrio para alimentos y bebidas en México, al Cierre de la Venta deberán ser propietarias, o tener el derecho de adquirir, los inmuebles donde se ubican dichas plantas.
• 1. Envases de Vidrio de las Américas, S. de R.L. de C.V. y Especialidades Operativas de América, S. de R.L. deberán substancialmente contar con el personal que operará el negocio de envases de vidrio para alimentos y bebidas en México.
• 1. Que Vidrio Lux, S.A. cuente con las operaciones del negocio de envases de vidrio para alimentos y bebidas en Bolivia, consistente en la fabricación y comercialización de envases en dicho país.
• 1. BBO Glassolutions, LLC deberá contar substancialmente con el capital de trabajo, activos y con el personal necesarios para llevar a cabo las operaciones del negocio de envases de vidrio para alimentos y bebidas en EUA.
• 1. Vitro y/o sus subsidiarias deberán formalizar con O-I una serie de contratos accesorios consistentes, entre otros, en un contrato de suministro cruzado de envases de vidrio, cesión o licencia de cierta propiedad intelectual, suministro de máquinas, refacciones y moldes, servicios temporales de transición relacionados con la tecnología de información, así como otros servicios temporales de esta índole, por virtud de los cuales Vitro y/o sus subsidiarias brindarán ciertos servicios a O-I a fin

de asegurar a esta última la transición ordenada del negocio de envases.

De igual manera, el Lic. Sada señaló que como parte de la Venta del Negocio de Envases, la subsidiaria Fabricación de Máquinas, S.A. de C.V. y O-I negociaron un contrato de compraventa de máquinas, refacciones y moldes por un período de 4 años.

Adicionalmente, el Lic. Don Adrián Sada Cueva señaló que como parte de los contratos accesorios, en lo que respecta a las plantas de envases de vidrio para alimentos y bebidas ubicadas en Toluca, Estado de México y en Monterrey, Nuevo León, Vitro y sus subsidiarias acordaron con O-I mantener algunos derechos y servicios, tanto temporales como permanentes e indefinidos, para que estas dos plantas puedan seguir operando en el curso ordinario de los negocios, entre los que se encuentran: derechos de paso, servidumbres, derechos de uso compartido de instalaciones eléctricas, de ferrocarril, aqua y gas, así como derechos de uso temporal de ciertos espacios para comedor y almacén.

Por otro lado, el Lic. Sada manifestó que con motivo de la Venta del Negocio de Envases y la celebración del Contrato de Compraventa de Acciones, Vitro y sus subsidiarias, así como en lo personal los señores licenciados Don Adrián G. Sada González y Don Adrián G. Sada Cueva, en su carácter de accionistas de Vitro, se obligaron a no competir en México, EUA y Bolivia en la fabricación y comercialización de envases de vidrio para alimentos y bebidas, por un plazo de 3 años contados a partir del Cierre de la Venta.

Finalmente, por lo que respecta al Cierre de la Venta, Vitro y O-I acordaron que éste deberá realizarse tres días hábiles después de haberse cumplido las condiciones para el Cierre de la Venta descritas con anterioridad y se obtengan todas las siguientes autorizaciones para llevar a cabo la Venta del Negocio de Envases:

• 1. Aprobación de la Venta del Negocio de Envases por parte de esta asamblea;
• Nacional de Inversiones la Comisión 2. Autorización de Extranjeras;
• la Comisión Federal de Competencia 3. Autorización de Económica, y;

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1. Autorización, por sus siglas en inglés, de la Comisión Federal de Comercio de EUA (Federal Trade Commission), la cual a la fecha de la presente asamblea ya se ha cumplido.

Una vez explicados por el Lic. Don Adrián G. Sada Cueva los principales términos y condiciones para llevar a cabo la Venta del Negocio de Envases, informó que tal como se presentó en el Folleto Informativo se permitía resaltar algunas cifras relevantes en virtud de las cuales se muestra cómo sería la situación financiera de Vitro y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 si la transacción hubiese ocurrido el 1º de enero de 2014:

• Los activos totales hubieran disminuido de \$35,057 millones de pesos a \$34,724 millones de pesos.
• Los pasivos totales hubieran disminuido de \$26,984 millones de pesos a \$7,892 millones de pesos.
• El capital contable se hubiera incrementado de \$8,073 millones de pesos a \$26,832 millones de pesos lo cual, representa un incremento del 332% en el patrimonio de los accionistas.
• Las ventas consolidadas hubieran disminuido de \$22,541 millones de pesos a \$11,146 millones de pesos.

La Venta del Negocio de Envases permitirá a Vitro mantener un balance sólido y en posición de crecimiento, con unas ventas pro-forma en Dólares estimadas, al cierre de 2015, de EUA\$865 millones de Dólares y un UAFIR Flujo de EUA\$165 millones de Dólares, considerando que la desinversión se hubiera dado el 1º de enero de 2015.

Por último, el Lic. Sada Cueva manifestó que la Venta del Negocio de Envases que se somete a la aprobación de esta asamblea, representa para Vitro una gran oportunidad para generar flujo de efectivo a efecto de tener la posibilidad de eliminar su deuda, y enfocarse en el resto de los negocios en los que permanecerá, con una estructura financiera favorable.

Una vez expuesto lo anterior, tomando en consideración la información proporcionada, después de una amplia deliberación, los accionistas y los representantes de los accionistas, adoptaron por unanimidad, salvo por la abstención de 12,500 acciones que representan el 0.0025% del capital social en circulación, los siguientes:

ACUERDOS

1. Se aprueba en su totalidad la Venta del Negocio de Envases a través de la enajenación de la tenencia accionaria y/o partes sociales de las Sociedades Objeto de Venta a favor de O-I y/o las sociedades que ellos designen, por la cantidad de EUA\$2,150 millones de Dólares libre de caja y deuda, y sujeta a ajustes menores de cifras de cierre, de capital de trabajo y de pasivo de pensiones, en el entendido de que en caso de que las Sociedades Objeto de Venta al Cierre de la Venta cuenten con caja y deuda, dichos montos se ajustarán del precio según corresponda, así como la celebración y ejecución por Vitro y de sus subsidiarias, de todos y cada uno de los actos jurídicos que sean convenientes o necesarios para concluir la misma.

2. 1. Se aprueba y ratifica la celebración del Contrato de Compraventa de Acciones y sus convenios accesorios celebrados por Vitro y sus subsidiarias para llevar a cabo la Venta del Negocio de Envases, así como todos los actos jurídicos relativos y relacionados con las negociaciones y acuerdos para dicha venta realizados por el Consejo de Administración de Vitro, sus comités, sus directivos relevantes y apoderados de manera previa a la aprobación de la transacción por parte de esta asamblea.

3. Se giran instrucciones y se otorga un poder especial para actos de dominio, administración, pleitos y cobranzas y suscripción de contratos y títulos de crédito, limitado en cuanto a su objeto pero tan amplio como sea necesario en derecho en cuanto a sus facultades, de conformidad con los artículos 2445, 2447, 2448 y 2449 del Código Civil para el Estado de Nuevo León, 2551, 2553, 2554 y 2555 del Código Civil Federal y los artículos correlativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de los Estados Unidos Mexicanos y del Distrito Federal, incluyendo el otorgamiento de avales y las facultades que requieren cláusula especial de conformidad con el artículo 2481 del Código Civil para el Estado de Nuevo León, 2587 del Código Civil Federal y los artículos correlativos de los Códigos Civiles de los demás estados de los Estados Unidos Mexicanos y del Distrito Federal, así como las facultades señaladas en los artículos 9 y 85 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a favor de los señores Adrián Guadalupe Sada González, Adrián Guadalupe Sada Cueva, Claudio Luis del Valle Cabello, Javier Arechavaleta Santos, Ricardo José Maiz Rodríguez, Alfonso Casavantes Landin, Mauricio Alejandro Morales González y Gerardo Lozano Martínez, para que cualesquiera de ellos, en nombre y representación de Vitro, negocien, acuerden, celebren y ejecuten todos

convenios que sean convenientes o necesarios para efectuar la Venta del Negocio de Envases y los actos relacionados con la misma, así como para que suscriban cuanta documentación sea necesaria y/o conveniente para tal efecto y realicen o reciban cualquier notificación, efectúen o reciban cualquier pago y lleven a cabo cualquier trámite o procedimiento que conforme a la legislación mexicana y extranjera, sea necesario para llevar a cabo la Venta del Negocio de Envases y formalizarla, así como para que efectúen cualquier sustitución, modificación, ampliación, prórroga v/o terminación que se considere conveniente o necesaria sobre el Contrato de Compraventa de Acciones y sobre los actos jurídicos, convenios y/o contratos a celebrarse o celebrados con el propósito de llevar a cabo dicha venta en los términos aquí aprobados.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

El Presidente solicitó al Secretario procediera al desahogo del segundo punto del orden del día, manifestando el Secretario que se proponía designar a los señores C.P. Don Claudio Luis Del Valle Cabello y Lic. Don Alejandro Francisco Sánchez Mújica, para que de manera conjunta o separada se encarguen de acudir ante el o los notarios públicos de su preferencia a otorgar la o las escrituras públicas necesarias para protocolizar los acuerdos adoptados por la asamblea; efectúen las gestiones necesarias para la inscripción del o de los testimonios correspondientes de las escrituras públicas en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, y efectúen todos los demás actos, trámites y gestiones legales que sean necesarios ante cualquier autoridad para la implementación y formalización de los acuerdos adoptados por la asamblea.

La asamblea aprobó por unanimidad de votos de los accionistas presentes y representados en la misma, las designaciones propuestas, salvo por la abstención de 12,500 acciones que representan el 0.0025% del capital social en circulación.

Con lo anterior se tuvo por desahogado el orden del día. La Presidencia dio las gracias a los presentes por su asistencia y acuerdos votados.

Se levantó la sesión, firmando la presente acta de entera conformidad el Presidente y el Secretario de esta asamblea.

PRESIDENTE

LIC. DON ADRIÁN G. SÁDA GONZÁLEZ

SECRETARIO

Wallse

C.P. DON CLAUDIO LUIS DEL VALLE CABELLO