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年报信息披露重大差错责任追究制度

黑牛食品股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

（2010年12月）

第一章 总 则

第一条 为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金 流量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共 和国刑法修正案（六）》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、中国证券监督管理 委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》、《关于做好上市 公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告［2009］34号）、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》（深 证上［2009］201号）、《黑牛食品股份有限公司公司章程》、《黑牛食品股份有限 公司信息披露管理制度》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合本 公司的实际情况，制定本制度。

第二条 年报信息披露重大差错是指年报信息披露工作中有关人员不履行或 者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致公司披露年报信息出现重大差错 更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，给公司造成重大经济损失或 不良社会影响。

第三条 本制度所指责任追究是指对年报信息披露工作中有关人员出现信息 披露重大差错时进行的追究与处理。

第四条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、 控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第五条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计 差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重 大差异等情形。具体包括以下情形：

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年报信息披露重大差错责任追究制度

（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相 关规定，存在重大会计差错；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释 规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告 的一般规定（2010年修订）》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或 重大遗漏；

（三）年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式(2007 年修订)》（证 监公司字[2007]212号）、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公 司章程》、《信息披露事务管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误 或重大遗漏。

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在 重大差异；

（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第六条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错 必究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。

第七条 公司应当严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定，建立 健全与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财 务状况、经营成果和现金流量，避免出现信息披露重大差错。

第八条 公司在年报编制前，组织相关人员学习相关法律、法规及相关规定。 第九条 公司各单位在为编制年报提供材料时，均由各单位负责人、责任人 签字后提供，以便于出现信息披露重大差错时，公司及时进行追究与处理。

第二章 年报信息披露重大差错的责任追究

第十条 公司证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的 资料，按规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准，并在中国证监会指 定媒体披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第十一条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

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（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等 国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等， 使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》、《信息披露管理制度》以及公司其他规章制度，使 年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错 或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响 的；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第十二条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

• （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

• （二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

• （三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

• （四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第十四条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

• （一）有效阻止不良后果发生的；

• （二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

• （三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

• （四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第十五条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和 申辩的权利。

第三章 财务报告重大会计差错的认定及处理程序

第十六条 财务报告重大会计差错的认定标准：

• （一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额

• 5%以上，且绝对金额超过500万元；

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（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5% 以上，且绝对金额超过500万元；

（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以 上，且绝对金额超过500万元；

（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上， 且绝对金额超过500万元；

• （五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

• （六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；

• （七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十七条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审 计。

第十八条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信 息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更 正及相关披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度 报告的内容与格式（2007 年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 规定执行。

第十九条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、 汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内 审部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会 计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务 所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审计 委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。

第四章 其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序

第二十条 其他年报信息披露重大差错的认定标准：

公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007 年修订）》、《上

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市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证 券交易所发布的有关年度报告信息披露指引、准则、通知等要求，认真编制和披 露公司年度报告。如出现以下情形则认定为其他年报信息披露存在重大错误或重 大遗漏：

（一）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度 报告的内容与格式（2007 年修订）》第二章“年度报告正文”或第三章“年度报 告摘要”的格式要求，遗漏整个或多个章节内容的；

（二）未对上市公司报告期内发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项进行披 露的；

（三）未对符合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.11 条的规定标准的 提供担保事项进行披露的；

（四）未对报告期内公司对于某一关联方报告期内累计关联交易总额高于 3000万元且占公司最近一起经审计净资产值5%以上的重大关联交易事项进行披 露的；

（五）未对公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 及其履行情况进行披露的；

（六）年度报告未对公司聘任、解聘会计师事务所情况进行披露的；

（七）公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2007 年修 订）》、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会及其下属机 构和深圳证券交易所发布的有关年度报告信息披露指引、准则、通知等要求认定 的，其他应披露的年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差或误导的情形。

第二十一条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行 补充和更正公告。

第二十二条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的，由审计部负 责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的 性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公

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司董事会审议。

第二十三条 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：

（一）公司内通报批评；

• （二）警告，责令改正并作检讨；

• （三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职；

（四）经济处罚；

（五）解除劳动合同。

第二十四条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和 人员的年度绩效考核指标。

第二十五条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以 临时公告的形式对外披露。

第二十六条 会计师事务所及相关注册会计师在公司年报审计过程中，应当 严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，恪守独立、 客观、公正原则，强化风险导向审计理念，勤勉尽责，谨慎执业，为资本市场提 供高质量的审计报告。如审计报告发生重大差错，给公司造成不良影响的，公司 保留追究其责任的权利。

第五章 附 则

第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章及规范性文件 的规定相悖的，按有关法律、法规、规章及规范性文件的规定处理。

第二十八条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度 规定执行。

第二十九条 本制度由董事会负责解释和修订。

第三十条 本制度经公司第一届董事会2010年第六次临时会议审议通过之日 起施行。

黑牛食品股份有限公司董事会

2010年12月

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