V&T 万商天勤律师事务所

北京市万商天勤律师事务所

关于黑牛食品股份有限公司

首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(四)

黑牛食品股份有限公司:

根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (下称"《证券法》")、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称"《首次发行管理 办法》")、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,北京市万 商天勤律师事务所 (下称"本所")与黑牛食品股份有限公司 (下称"发行人")签订了 关于发行人首次公开发行A股股票并上市(下称"本次发行")的《律师服务合同》, 本所接受发行人委托, 作为发行人本次发行的专项法律顾问, 已出具了《北京市万 商天勤律师事务所关于黑牛食品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律 意见书》,并根据中国证券监督管理委员会的要求或公司具体情况出具了《北京市万 商天勤律师事务所关于黑牛食品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充 法律意见书(一)》、《北京市万商天勤律师事务所关于黑牛食品股份有限公司首次公 开发行A股股票并上市的补充法律意见书(二)》和《北京市万商天勤律师事务所关 于黑牛食品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书(三)》。

现根据广东大华对发行人截止2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12

月31日、2006年12月31日的财务状况进行审计并出具的华德审字[2009]1085号《审 计报告》(下称"华德审字[2009]1085号《审计报告》")及发行人提供的其他相关材 料, 就2009年1月21日至2009年6月30日期间的相关事官出具本补充法律意见书。

在发表法律意见前,本所律师声明如下:

1、发行人已保证, 其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全 部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均真实、有效,无任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 其所提供的复印件或副本与原件或正本完全一致。

2、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、全部批准文件、证书和 其他有关文件进行了审查,并据此出具本补充法律意见书。但本补充法律意见书中 对有关会计报表、审计报告、验资报告某些内容的引述,并不表明本所律师对该等 内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本所律师已对出具本补充法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断, 并据此发表法律意见。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或 提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见。

4、本所律师承诺已经履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则出具本补 充法律意见书,本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,本所律师对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

5、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随 其他材料一起上报中国证监会,并愿意依法承担相应的法律责任。

6、本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目 的。

7、本所律师承诺,同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或 按照相关审核机关的要求引用本补充法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

一、关于本次发行的批准和授权

(一)股东大会作出的批准本次发行的决议

1、2009年5月20日,发行人召开了第一届董事会2009年第五次(临时)会议, 发行人9名董事出席了本次会议,发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本 次会议审议通过了《关于顺延公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票相关决 议有效期的议案》、《关于提议召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》等议 案。

2009年5月20日,发行人向股东发出召开2009年第二次临时股东大会的通知, 决定于2009年6月9日召开2009年第二次临时股东大会。

2、2009年6月9日,发行人召开2009年第二次临时股东大会,出席本次股东大 会的股东共11人,代表有表决权的股份数10.000万股,占发行人有表决权股份总数 的100%。本次股东大会审议通过了《关于顺延公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票相关决议有效期的议案》。该议案主要内容为:顺延发行人首次公开发行人 民币普通股(A股)股票相关决议有效期,其中发行人2007年度股东大会审议通过 的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票及上市的议案》决议有 效期顺延12个月, 即本次公开发行股票决议的有效期自本议案经2007年度股东大会 审议通过之日起24个月内有效;《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民 币普通股(A股)股票及上市有关事宜的议案》的授权有效期顺延12个月,即发行 人关于董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票及上市有关事 宜的授权自本授权经2007年度股东大会审议通过之日起24个月内有效。

(二)本次发行的发行方案

根据《关于顺延公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票相关决议有效期

的议案》,本次公开发行股票决议的有效期自本议案经2007年度股东大会审议通过 之日起24个月内有效, 本次发行的发行方案其他内容不变。

(三)股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜

根据《关于顺延公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票相关决议有效期 的议案》, 发行人关于董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票 及上市有关事宜的授权自本授权经2007年度股东大会审议通过之日起24个月内有 效。

经合理查验,根据《公司法》、《证券法》、《首次发行管理办法》及发行人章程 的规定,本所律师认为:

1、发行人召开的2009年第二次临时股东大会符合法定程序和发行人章程的规 定, 其作出的批准本次发行的相关决议内容合法有效;

2、发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、部门规章及规范性文件的规 定;

3、发行人2009年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授 权范围和程序合法有效。

二、关于发行人本次发行的实质条件

(一)发行人的独立性

1、根据发行人的组织结构图、发行人持有的现行有效的《开户许可证》(编号: 5810-01686816)、粤国税字 440508725481091 号《税务登记证》、粤地税字 440511725481091号《税务登记证》、华德审字[2009]1085号《审计报告》和发行 人出具的书面承诺, 经合理查验, 本所律师认为, 发行人具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。

2、根据发行人的《企业法人营业执照》(注册号: 440500000006199)和章程、 发行人各子公司的《企业法人营业执照》和章程、华德审字[2009]1085号《审计报 告》、发行人股东、实际控制人林秀浩出具的书面承诺及发行人出具的书面承诺,经 合理查验,本所律师认为,发行人的业务独立,独立于实际控制人及其控制的其他 企业,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。

(二)发行人的规范运行

1、根据发行人制定并实施的《内部控制规则》、广东大华出具的华德专审字 [2009]361号《关于黑牛食品股份有限公司截止 2009 年 6 月 30 日的内部控制鉴证 报告》,经合理查验,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

2、根据发行人的章程、华德审字[2009]1085 号《审计报告》及发行人出具的 书面承诺, 经合理查验, 本所律师认为, 发行人的章程及《对外担保决策制度》中 已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形。

3、根据发行人提供的财务管理制度、华德审字[2009]1085号《审计报告》及 发行人出具的书面承诺,经合理查验,本所律师认为,发行人有严格的资金管理制 度,不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。

(三)发行人的财务与会计

1、根据广东大华出具的华德审字[2009]1085号《审计报告》、华德专审字 [2009]361号《关于黑牛食品股份有限公司截止 2009年6月30日的内部控制鉴证 报告》,经合理查验,本所律师认为:

(1) 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正 常;

(2) 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的, 并由注册会计师出具了无 保留结论的内部控制鉴证报告:

(3) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告;

(4)发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据,在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对相同或者相似的经济业务,选用了一致 的会计政策,不存在随意变更的情形;

(5)发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,关 联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。

2、根据广东大华出具的华德审字[2009]1085号《审计报告》、华德专审字 [2009]362号《黑牛食品股份有限公司最近三年一期非经常性损益明细表》,经合理 查验,本所律师认为,发行人符合下列条件:

(1)最近3个会计年度净利润均为正数,累计为人民币96,210,269.28元,超 过人民币 3,000 万元, 净利润以扣除非经常性损益 (扣除少数股东损益)前后较低者 为计算依据;

(2) 最近3个会计年度营业收入累计为人民币987,212,167.61 元, 超过人民 币 3 亿元;

(3) 发行前股本总额为人民币 10,000 万元, 不少于人民币 3,000 万元;

(4) 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权后) 为 403.938.32 元, 占净资产 的比例为 0.17%, 不高于 20%;

(5) 最近一期末不存在未弥补亏损。

3、根据发行人近三年的税收缴款凭证、发行人提供的税收优惠文件、汕头市 金平区国家税务局、汕头市地方税务局出具的证明、广东大华出具的华德专审字 [2009]368号《关于黑牛食品股份有限公司 2009年1-6月、2008年度、2007年度、 2006年度增值税、营业税和所得税申报与缴纳情况的鉴证报告》及发行人出具的说 明, 经合理查验, 本所律师认为, 发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法 规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

4、根据华德审字[2009]1085号《审计报告》及发行人出具的说明,经合理查 验,本所律师认为,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项。

5、根据华德审字[2009]1085号《审计报告》、发行人的商标注册证、专利权证 书及发行人出具的书面说明, 经合理查验, 本所律师认为, 发行人不存在下列影响 持续盈利能力的情形:

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响:

(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(3)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖;

(4)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益;

(5)发行人在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化 的风险:

(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

经合理查验, 本所律师认为, 发行人的财务与会计符合《首次发行管理办法》 发行条件中有关财务与会计的相关规定。

三、关于发行人的独立性

(一)发行人业务独立

2009年5月4日,安徽省黑牛食品工业有限公司(下称"安徽黑牛")获发新的

《企业法人营业执照》(注册号: 340122000008499), 经营范围由"乳制品、饮料、 糕点、方便面、米面制品加工、销售,自产产品所需的原材料及鸡蛋收购"变重为 "液体饮料(蛋白饮料类)加工、销售、食品用 PET 瓶加工(凭有效《卫生许可证》 经营),自产产品所需的原材料及鸡蛋收购"。

根据发行人及其子公司的营业执照、章程、华德审字[2009]1085号《审计报告》 及发行人出具的书面承诺, 经合理查验, 本所律师认为, 发行人业务独立:

1、发行人及其子公司的实际经营业务与营业执照所述的经营范围一致,且发 行人及其子公司的主营业务为大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售;

2、发行人业务独立于第一大股东、实际控制人;

3、发行人主营业务不依赖于关联交易。

(二)发行人资产独立、完整

发行人独立拥有主要财产。根据华德审字[2009]1085号《审计报告》、发行人相 关资产权属证明及发行人出具的书面承诺,经合理查验,本所律师认为,发行人的 资产均属于发行人, 由发行人独立拥有, 与发行人股东、关联方的资产在权属关系 上界定明确,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

四、关于关联交易及同业竞争

1、发行人的控股子公司

(1) 安徽黑牛

根据安徽黑牛现持有的肥东县工商行政管理局2009年5月4日颁发的《企业法人 营业执照》(注册号: 340122000008499), 安徽黑牛住所: 肥东新区经济开发园; 法定代表人:林秀浩;注册资本、实收资本:4.000万元;公司类型:有限责任公司 (法人独资);经营范围:液体饮料(蛋白饮料类)加工、销售、食品用PET瓶加工

(凭有效《卫生许可证》经营), 自产产品所需的原材料及鸡蛋收购; 营业期限; 2006年9月21日至2016年9月20日。

(2) 陕西黑牛食品工业有限公司(下称"陕西黑牛")

根据陕西黑牛现持有的杨凌工商行政管理局2009年4月20日颁发的《企业法人 营业执照》(注册号: 610403100001481), 陕西黑牛住所: 陕西省杨凌示范区展馆 西路1号;法定代表人:林秀浩;注册资本、实收资本:500万元;公司类型:有限 责任公司(法人独资); 经营范围: 乳制品、原粮及其制品、饮料、糕点的加工、销 售;农副产品的收购(粮食收购除外);营业期限:长期;执照有效期限:2009年4 月21日至2010年3月26日。

2、关联自然人控股的企业一广州番禺润豪地产拓展有限公司(下称"润豪地 产")

2009年4月28日,林秀浩与广州番禺海怡房地产开发有限公司(下称"海怡地 产")签订《股东转让协议书》,约定林秀浩将其持有的510万元出资,占润豪地产 注册资本25.5%的股权转让给海怡地产,黄小峰与海怡地产签订《股东转让协议书》, 约定黄小峰将其持有的490万元出资,占润豪地产注册资本24.5%的股权转让给海怡 地产。同日,润豪地产股东会决议,同意上述股权转让。润豪地产于2009年5月11 日获发新的《企业法人营业执照》(注册号:4401011112297),完成本次股权转让 的工商变更登记,股权结构变更为: 林秀浩出资510万元, 占其注册资本的25.5%; 黄小峰出资490万元, 占其注册资本的24.5%; 海怡地产出资1,000万元, 占其注册 资本的50%。

2009年5月21日, 林秀浩与海怡地产签订《股东转让协议书》, 约定林秀浩将其 持有的510万元出资,占润豪地产注册资本25.5%的股权转让给海怡地产,黄小峰与 海怡地产签订《股东转让协议书》,约定黄小峰将其持有的490万元出资,占润豪地 产注册资本24.5%的股权转让给海怡地产。同日,润豪地产股东会决议,同意上述 股权转让。润豪地产于2009年5月26日获发新的《企业法人营业执照》(注册号: 4401011112297), 完成本次股权转让的工商变更登记, 股权结构变更为: 海怡地产 出资2.000万元,占其注册资本的100%,林秀浩不再持有润豪地产的股权。

五、关于发行人的主要财产

(一)土地使用权

2009年6月18日,安徽黑牛取得了肥东县人民政府颁发的东国用(2009)第 0982 号《国有土地使用证》,取得位于肥东新区八斗路南祥和路东、使用权面积 128131 平方米的出让土地使用权, 地类(用途)为工业用地, 土地使用权终止日 期为 2059年6月17日。

(二) 商标权

发行人所有的第1239222号注册商标的注册有效期限已于2009年1月13日届 满。根据发行人的说明,鉴于该注册商标的注册类别为糖浆、燕麦食品、面包等公 司未曾生产或不再生产的产品,发行人不再就该商标继续申请注册。该商标的具体 情况见下表:

六、关于发行人的重大债权债务

(一) 借款合同

1、根据2009年3月26日工商银行股份有限公司汕头分行(下称"工行汕头分行") 出具的《特种转账借方凭证》,发行人已依约偿还[2008]年公司字第132号《人民币 流动资金借款合同》项下借款1,900万元,该合同履行完毕。

2、2009年3月31日,发行人与工行汕头分行签订[2009]年营销字第0050号《人

民币流动资金借款合同》,约定工行汕头分行向发行人提供借款1,900万元,用于购 买原材料,借款期限自2009年3月31日起至2010年9月10日止,年利率5.4%。就该笔 借款,发行人以与工行汕头分行签订的2008年汕工银抵字第O103号《最高额抵押合 同》、2008年汕工银抵字第A336号之四《最高额抵押合同》项下房产或土地使用权、 即发行人拥有的全部房屋所有权、土地使用权提供抵押担保。该合同正在履行中。

3、2009年3月31日, 发行人与工行汕头分行签订[2009]年营销字第0037号《人 民币流动资金借款合同》,约定工行汕头分行向发行人提供借款2100万元,用于购买 原材料,借款期限自2009年3月31日起至2009年9月14日止,年利率5.103%。该笔借 款发行人以与工行汕头分行签订的2008年汕工银抵字第0103号《最高额抵押合同》、 2008年汕工银抵字第A336号之四《最高额抵押合同》项下房产或土地使用权, 即发 行人拥有的全部房屋所有权、土地使用权的剩余抵押物的可抵押额度进行抵押,不 足以抵押的部分为信用借款。该合同正在履行中。

4、2009年3月27日, 辽宁黑牛食品工业有限公司 (下称"辽宁黑牛")) 与农业 发展银行沈阳市东陵区支行 (下称"农行东陵支行")签订20092101120010004《流动 资金借款合同》,约定农行东陵支行向辽宁黑牛提供借款3,000万元,用于收购大豆, 借款期限自2009年3月27日起至2009年10月30日止,年利率5.31%。该笔借款为信用 借款。该合同正在履行中。

(二)买卖合同

1、2008年12月25日,揭东黑牛与长沙市我自己食品贸易有限公司(下称"我 自己公司")签订《产品销售合同》,合同约定由我自己公司经销揭东黑牛"黑牛" 系列产品,协议有效期自2009年1月1日至2009年12月31日。该合同正在履行中。

2、2009年6月19日,发行人与敦化市德立粮贸有限责任公司(下称"德立公司") 签订《购货合同》,合同约定由德立公司向发行人供应规格为50ka/袋的大豆共计 1,500吨, 合同金额总计615万元, 由德立公司于2009年7月和8月分批送达发行人指 定仓库。该合同正在履行中。

(三)发行人应收账款、其他应收款

根据华德审字[2009]1085号《审计报告》,经本所律师合理查验,截至2009年6 月30日,发行人应收账款为4.801.641.89元,其他应收款为2.057.055.34元。前述 应收账款、其他应收款为发行人开展正常经营活动所产生,无持有发行人股份5%以 上的股东欠款。

(四)发行人应付账款、其他应付款

根据华德审字[2009]1085号《审计报告》,经本所律师合理查验,截至2009年6 月30日,发行人应付账款为31,491,859.55元,其他应付款为4,499,777.52元。前述 应付账款、其他应付款为发行人开展正常经营活动所产生, 无对持有发行人股份5% 以上的股东的应付款项。

(五) 行政违法责任及侵权之债

根据汕头市环境保护局、汕头市质量技术监督局、汕头市金平区国家税务局、 汕头市金平区地方税务局、汕头市卫生局、汕头市金平区劳动和社会保障局、汕头 市工商行政管理局出具的证明、华德审字[2009]1085号《审计报告》、发行人股东大 会、董事会、监事会会议文件及发行人出具的专项承诺函,经合理查验,本所律师 认为,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、违法经营、侵 犯人身权等原因而产生的行政违法责任及侵权之债。

七、关于发行人重大资产变化及收购兼并

2009年4月28日,发行人第一届董事会2009年第四次(临时)会议审议通过了 《关于安徽黑牛增资及变更经营范围的议案》,决定向安徽黑牛增资2800万元。安 徽众则会计师事务所对本次增资进行了验证,并于2009年4月29日出具皖众则验字

(2009)第022号《验资报告》。安徽黑牛于2009年5月4日完成本次股权转让的工 商变更登记,注册资本变更为4.000万元。

八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、股东大会

①2009年2月16日,发行人2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于陕西 黑牛食品工业有限公司贷款的议案》、《关于安徽省黑牛食品工业有限公司贷款的议 案》。

②2009年4月24日,发行人2008年度股东大会审议通过了《黑牛食品股份有限 公司2008年年度报告》、《黑牛食品股份有限公司2008年度董事会工作报告》、《黑 牛食品股份有限公司2008年度监事会工作报告》、《黑牛食品股份有限公司2008年 度独立董事述职报告》、《黑牛食品股份有限公司2008年度财务决算及2009年度财 务预算报告》、《黑牛食品股份有限公司2008年度利润分配方案》。

③2009年6月9日,发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于顺延 公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票相关决议有效期的议案》。

2、菁事会会议

①2009年1月30日,发行人第一届董事会2009年第二次(临时)会议审议通过 了《关于陕西黑牛食品工业有限公司贷款的议案》、《关于安徽省黑牛食品工业有限 公司贷款的议案》、《关于提议召开2009年第一次临时股东大会的议案》。

②2009年3月9日,发行人第一届董事会2009年第三次(临时)会议审议通过 了《关于明确公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票数量的议案》。

③2009年3月30日,发行人第一届董事会第三次(定期)会议审议通过了《黑 牛食品股份有限公司2008年年度报告》、《黑牛食品股份有限公司2008年度总经理 工作报告》、《黑牛食品股份有限公司2008年度董事会工作报告》、《黑牛食品股份 有限公司2008年度独立董事述职报告》、《黑牛食品股份有限公司2008年度财务决 算及2009年度财务预算报告》、《黑牛食品股份有限公司2008年度利润分配方案》、 《关于修订黑牛食品股份有限公司总经理工作细则的议案》、《黑牛食品股份有限公 司2009年高级管理人员薪酬方案》、《关于提议召开黑牛食品股份有限公司2008年 度股东大会的议案》。

42009年4月28日,发行人第一届董事会2009年第四次(临时)会议审议通过 了《关于安徽黑牛增资及变更经营范围的议案》。

52009年5月20日, 发行人第一届董事会2009年第五次(临时)会议审议通过 了《关于文献波同志辞去市场总监职务的议案》、《关于顺延公司首次公开发行人民 币普通股(A股)股票相关决议有效期的议案》、《关于提议召开公司2009年第二次 临时股东大会的议案》。

⑥2009年7月10日,发行人第一届董事会2009年第六次(临时)会议审议通过 了《关于截止2009年6月30日的公司三年六个月的<审计报告>批准报出日的议案》。

3、监事会会议

2009年3月31日, 发行人第一届监事会第三次(定期)会议审议通过了《黑牛 食品股份有限公司2008年年度报告》、《黑牛食品股份有限公司2008年度监事会工 作报告》、《黑牛食品股份有限公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》、 《黑牛食品股份有限公司2008年度利润分配方案》、《黑牛食品股份有限公司2009 年高级管理人员薪酬方案》。

经合理查验,本所律师认为,发行人股东大会、董事会会议、监事会会议的召 开、表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效,股东大会或董事会重 大决策等行为合法、合规、真实、有效。

九、关于发行人高级管理人员的变动

2009年5月12日, 发行人市场总监文献波因个人原因提出辞职, 2009年5月20 日,发行人召开第一届董事会2009年第五次(临时)会议,审议通过了《关于文献 波同志辞去市场总监职务的议案》,批准文献波辞去市场总监职务。

十、关于发行人的税务

根据发行人主管税务部门汕头市金平区地方税务局、汕头市金平区国家税务局 出具的证明、各子公司主管税务机关出具的证明及发行人出具的书面承诺, 经合理 查验,本所律师认为,发行人及其子公司近三年六个月依法纳税,不存在被税务机 关处罚的情形。

十一、关于发行人及子公司享受的优惠政策、财政补贴

(一)发行人享受的优惠或补贴

1、根据汕头市财政局、汕头市科学技术局于2008年12月31日出具的汕市财文 [2008]386号《关于下达2008年汕头市科技三项经费科技计划项目经费的通知》,依 照《汕头市科技计划项目管理实施办法》,通过评审,经报市政府批准,下达2008 年汕头市科技三项经费2100万元, 其中发行人的"纤维质大豆加工副产物的综合利 用与开发技术"项目获得经费10万元。

2009年4月15日, 汕头市金平区科学技术局向发行人汇入相关项目经费10万元。

2、根据广东省科学技术厅、广东省财政厅出具的粤科计字[2008]144号《关于 下达2008年度第一批产业技术研究与开发资金计划项目的通知》、汕头市科学技术 局、汕头市财政局于2008年12月2日出具的汕府科[2008]128号《转发关于下达2008 年度第一批产业技术研究与开发资金计划项目的通知》,发行人的"关于基于酶膜耦 合机制的功能性大豆肽新型制备技术"获立项经费15万元。

2009年4月23日, 汕头市金平区科学技术局向发行人汇入相关项目立项经费15

万元

3、根据汕头市财政局、汕头市科学技术局于2008年12月10日出具的汕市财文 [2008]340号《关于下达2008年省部产学研合作专项资金的通知》,根据省财政厅粤 财教[2008]258号文的精神,发行人的"纤维质大豆加工副产物的综合利用与开发技 术"项目获项目经费40万元。

2009年4月23日, 汕头市金平区科学技术局向发行人汇入相关项目经费40万元。

(二)辽宁黑牛享受的优惠或补贴

1、根据沈阳市东陵区财政局于2009年1月5日出具的《关于给予辽宁黑牛食品 工业有限公司资金扶持的通知》,根据《关于促进工业经济发展的若干政策意见》(沈 东陵政发[2008]37号), 经区长办公会议决定, 下达辽宁黑牛工业发展资金369万元。

2009年1月21日,东陵区财政局于向辽宁黑牛汇入工业发展资金369万元。

2、根据沈阳市东陵区人民政府于2009年3月27日出具的沈东陵政发[2009]6号 《关于兑现2008年成长型企业扶持政策的通报》,根据《关于扶持成长型工业企业 加快发展的若干意见》(沈东陵发[2008]11号)的相关规定, 经区政府同意, 对作出 突出贡献的成长型企业给予奖励和扶持,其中辽宁黑牛获得税收贡献奖励10万元, 辽宁黑牛生产线改造项目获得技术改造补助16万元。

2009年2月23日, 沈阳市东陵区行政事业经费会计核算中心向辽宁黑牛汇入税 收贡献奖励10万元。

2009年5月7日,沈阳市东陵区行政事业经费会计核算中心向辽宁黑牛汇入技术 改造补助16万元。

(三)安徽黑牛享受的优惠或补贴

2007年3月8日, 合肥市人民政府发布合政[2007]18号《关于加快新型工业化发 展的若干政策(修订试行)》,该政策第5条:凡注册地在我市行政区域内的企业, 2007年1月1日以后新开工的、总投资在1.000万元至1亿元的工业性固定资产投资项

目,根据投资进度,按季度给予固定资产投资补助。项目建设期内,按申报期新增 的固定资产实际投资额的5%给予一次性补助。项目固定资产投资补助的范围为项目 土地使用权、厂房、设备、辅助设施。

自2009年1月至2009年6月30日,合肥市财政局、肥东县财政局共计向安徽黑 牛汇入固定资产投资补助/奖励金共计68.7万元。

(四)揭东黑牛享受的优惠或补贴

根据2008年9月27日揭阳市人民政府出具的揭府[2008]90号《关于表彰2007年 度揭阳市民营外资企业纳税光荣户的决定》,根据《揭阳市民营外资企业纳税光荣户 评选奖励暂行办法》(揭府[2004]11号)的规定,市人民政府决定授予105户企业 "2007年度纳税光荣户"称号,并给予表彰奖励,其中奖励揭东黑牛1万元。

2009年2月6日, 揭东黑牛领取揭阳市人民政府发放的纳税光荣户奖金1万元。

经合理查验,本所律师认为,发行人及其子公司享受的财政补贴均为依照相关 政府规定或政府机关的文件取得,该等财政补贴的取得合法、合规、真实、有效。

十二、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)环境保护

发行人生产经营活动的环境保护

根据汕头市环境保护局、揭东县环境保护局、沈阳市东陵区环境保护局、安徽 省肥东县环境保护局、杨凌农业高新技术产业示范区环境保护局出具的证明及发行 人出具的书面承诺, 经合理查验, 本所律师认为, 发行人及其子公司的生产经营活 动未违反有关环境保护的要求,近三年六个月不存在因违反环境保护方面的法律、 法规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形。

(二)产品质量及技术标准

1、根据广东省质量技术监督局2008年12月26日颁发的2008定量(粤)134号 《定量包装商品生产企业计量保证能力合格证》,发行人生产的142种定量包装商品 准予使用计量保证能力合格标志(C标志), 有效期至2011年12月25日。

2、2009年1月23日,揭东黑牛获得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工 业产品生产许可证》,产品名称:饮料(固体饮料类),证书编号:QS445206018267, 有效期至2012年1月15日。

根据汕头市质量技术监督局、揭东县质量技术监督局、沈阳市质量技术监督局 东陵分局、肥东县质量技术监督局、杨凌质量技术监督局出具的证明及发行人出具 的书面承诺, 经合理查验, 本所律师认为, 发行人及其子公司不存在因违反有关产 品质量和技术监督方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而受到处罚的情形。

本补充法律意见书正本四份, 副本四份。

(此页无正文,为《北京市万商天勤律师事务所关于黑牛食品股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书》之签字盖章页。)

负责人: 徐 猛 律师

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经办律师: 李季先 律师

经办律师: 郭磊明 律师

8P2mg (签名)

二00九年 八月 / 日