Victory New Materials Co., Ltd. - Annual Report 2017

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106 年度年報

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中華民國107年4月28日刊印

VICTORY NEW MATERIALS LIMITED COMPANY

壹、致股東報告書 ........................................................................................................... 1 一、 106 年度營業報告書 ................................................................................................................. 1 貳、公司簡介 ................................................................................................................... 4 一、公司及集團簡介 ......................................................................................................................... 4 二、公司沿革 ..................................................................................................................................... 4 三、最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購、轉投資關係企業、重整之情形 ................. 5 四、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變、經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響：無。 ………. ............................................................................................................................... 5 參、公司治理報告 ........................................................................................................... 6 一、組織系統 ..................................................................................................................................... 6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料： ..................... 9 三、公司治理運作情形 ................................................................................................................... 20 四、會計師公費資訊 ....................................................................................................................... 36 五、更換會計師資訊：無。 ........................................................................................................... 37 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職于簽證會計師所屬事務所或其它關係企業：無。 .................................................................................. 37 七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數 .................................................................................................................................. 37 八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 ....................................................................................................................................... 38 九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，併合並計算綜合持股比例： .................................................................................. 39 肆、募資情形 ................................................................................................................. 40 一、股本來源 .................................................................................................................................. 40 二、股東結構 .................................................................................................................................. 40 三、最近股權分散情形 .................................................................................................................. 41 四、主要股東名單 .......................................................................................................................... 42 五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ...................................................... 43 六、公司股利政策及執行狀況 ...................................................................................................... 44

七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ...................................... 44 八、員工分紅及董事、監察人酬勞 .............................................................................................. 44 九、公司買回本公司股份情形：無。 .......................................................................................... 44 十、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。 .......................................................................... 45 十一、特別股辦理情形：無。 ....................................................................................................... 45 十二、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。 ....................................................................... 45 十三、員工認股權憑證辦理情形：無。 ....................................................................................... 45 十四、併購辦理情形：無。 ........................................................................................................... 45 十五、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。 ....................................................................... 45 十六、資金運用計畫執行情形： ................................................................................................... 45 伍、營運概況 ................................................................................................................. 47 一、業務內容 .................................................................................................................................. 47 二、市場及產銷概況 ...................................................................................................................... 58 三、最近二年度及截至年報刊印日止之當年度從業員工人數 .................................................. 64 四、環保支出資訊 .......................................................................................................................... 65 五、勞資關係 .................................................................................................................................. 65 六、重要契約 .................................................................................................................................. 67 陸、財務概況 ................................................................................................................. 69 一、最近三年度簡明財務資料 ...................................................................................................... 69 二、財務分析 .................................................................................................................................. 71 三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告書 ...................................................................... 73 四、最近年度財務報告 .................................................................................................................. 73 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 .............................................................. 73 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。 ...................................................................................... 73 柒、財務狀況及經營結果檢討分析暨其他重要事項 ................................................. 74 一、財務狀況 .................................................................................................................................. 74 二、經營結果 .................................................................................................................................. 75 三、現金流量 .................................................................................................................................. 76 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .......................................................................... 76 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ...... 76 六、最近年度及截止年報刊印日止風險事項之分析評估 .......................................................... 77 七、其他重要事項： ...................................................................................................................... 79 捌、特別記載事項 ......................................................................................................... 80 一、關係企業相關資料 .................................................................................................................. 80

二、最近年度私募有價證券辦理情形：無。 .............................................................................. 80 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。 ...................... 80 四、其他必要補充說明事項：無。 .............................................................................................. 80 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無。 .......................................................... 80 六、本公司章程與中華民國股東權益保障規定重大差異之說明 .............................................. 81 七、其他 …………………………………………………………………………………………...92

壹、致股東報告書

一、 2017 年營運業績
公司從成立以來營運業績逐年攀升，到 2017 年底，公司已有一次雙色射出機台 13 組（其中一組用於研發）、一次單色射出機台 5 組、二次成型機台 10 組、造粒機 3 台、 9 條橡膠鞋底生產線及 6 條貼合生產線。 2017 年全年合併營收新臺幣 34.07 億元，稅後淨利 8.35 億元，每股稅後盈餘 6.61 元，較 2016 年成長分別為增長 3 ％、减少 5 ％和 5 ％。

本公司在 2017 年度繼續以外貿推廣為核心的行銷戰略，國際品牌的訂單量在 2017 年度較為穩定，帶動外貿比重大幅保持在 50% 的高水準。此外，一次射出雙色雙密產品在銷量上也比去年有較大漲幅。因此， 2017 年營收相比 2016 年略微增長，且由於一次射出雙色雙密產品之營收占比較去年有所提高，故 2017 年整體毛利率较去年有所提高，但由于公司在石墨烯材料鞋底应用上的研发投入较大及外汇损失，稅後淨利較 2016 年则略微下降。

最近兩年度鞋底及 EVO 顆粒銷售量：

產品（單位：雙）	2016	2017
橡膠鞋底	985,885	8,614
傳統單色鞋底	20,533,565	20,850,355
一次射出雙色雙密度鞋底	5,193,677	9,491,578
EVO膠粒（單位：千克）	7,088,000	5,920,000

3. 最近兩年度鞋底及 EVO 顆粒銷售額及營收占比：

產品（單位：新臺幣千元）	2016	%	2017	%
橡膠鞋底	52,031	1.58%	282	0.01%
傳統單色鞋底	1,891,328	57.27%	1,827,378	53.65%
一次射出雙色雙密度鞋底	543,990	16.47%	951,581	27.93%
EVO膠粒	815,063	24.68%	627,263	18.41%
合計	3,302,412	100.00%	3,406,504	100.00%

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4. 經營業績分析-會計師查核數

項目年度	2016	2017	差異	差異
			金額	%
營業收入	3,302,412	3,406,504	104,092	3.15%
營業成本	2,174,718	2,235,052	60,334	2.77%
營業毛利	1,127,694	1,171,452	43,758	3.88%
營業費用	125,824	195,516	69,692	55.39%
營業利益	1,001,870	975,936	(25,934)	(2.59%)
營業外收入	38,611	43,746	5,135	13.30%
營業外費用及損失(利益)	919	(17,909)	(18,828)	(2,048.75%)
稅前利益	1,041,400	1,001,773	(39,627)	(3.81%)
所得稅費用	159,309	166,606	7,297	4.58%
合併總純益	882,091	835,167	(46,924)	(5.32%)

2017 年營收為 34.07 億元，較 2016 年 33.02 億元略微增長 3.2% ，主要受惠於於國際品牌外貿訂單及一次射出雙色雙密產品訂單的增加。 2017 年營業毛利為 11.71 億元，較 2016 年 11.28 億元增加 3.88% ，主要歸因於毛利率較高的一次射出雙色雙密產品的營收占比提升，毛利率也由 2016 年的 34.2% 上升到 2017 年的 34.4% 。 2017 年營業費用為 1.96 億元，同比 2016 年的 1.26 億元增加约 55% ，主要由於公司在石墨烯材料应用在鞋底材料之研发投入较大。綜上因素， 2017 年營業利益 9.76 億元，較 2016 年 10.01 億元减少 2.59% 。 2017 年之營業外损失同比 2016 年增幅较大，主要歸因於 2017 年外匯兌換損失增加。因此， 2017 年稅前利益 10.01 億元，較 2016 年 10.41 億元减少 3.81% 。 2017 年歸屬母公司股東純益 8.35 億元，較 2016 年 8.82 億元减少 5.32% 。

二、 2018 年度營運規劃

檢視目前經濟及市場環境， 2018 年公司預測運動鞋市場將繼續回溫，公司立足於穩固傳統單色鞋底，进一步推广一次双色双密产品，繼續與國內知名運動品牌的大力合作同時，並加大力度和國際品牌的合作，以達到公司產品對國內外頂級運動品牌的滲透。未來經營方針如下：

加強研發力度，進行材料升級，以提升產品品質及擴大市場差益化。
不斷改良雙色雙密度製造工藝進行，以提升生產效率及降低生產成本。
籌備興建磁灶生產中心和擴充產能，以鞏固市場的領先地位。
持續強化可分解環保材料的推廣，公司將繼續與國際大廠緊密合作，加其對該材料的測試和採用進度。

-2-

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

中國運動鞋底市場規模龐大，成長潛力發展快速，但由於鞋類行業進入門檻相【★】對較低，目前各類鞋業生產經營企業也相對較多，互相之間競爭較為嚴重。本公司基於提升公司競爭力，近年來著重新材料之開發與制程之創新，相應研發出不同功能的 EVO 系列材料、橡塑發泡材料，及可分解 EVA 材料等新型材料，並且自行開發出一次射出雙色雙密度鞋底，大大減少了傳統鞋底製造所需人工，為該領域之領先者。公司透過產品的差異化，近年來業績成長明顯，避免了市場的同質競爭。本公司生產之鞋底及膠粒均為中國國內知名大廠所運用，其技術層面高且附加價值大，並且持續進行開發、創新及製程改良，故在產品開發及製造方面皆富有競爭力，產品近幾年也陸續被國際大廠所採用。公司將繼續把握市場之成長契機，加大對目前品牌之滲透，開拓新的國際品牌，為股東創造更大價值。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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貳、公司簡介

一、公司及集團簡介

勝悅新材料有限公司(Victory New Materials Limited Company，以下簡稱「本公司」)係2012 年6 月14 日設立於英屬開曼群島。主要營運公司係位於中國福建省晉江市之晉江成昌鞋業有限公司，本公司係以高分子新材料研發和應用之高新技術企業，目前產品主要應用於各式鞋料，擁有專業生產基地包括：兩個廠房，6 個生產車間，38 條生產線，另成立專責研發中心，目前員工約有920 人。

二、公司沿革

年度	重要記事
1997	成立晉江成昌鞋業有限公司
1999	榮獲晉江市地方稅務局A 類企業
2000	“ACTONL”牌運動鞋榮獲晉江國際鞋業博覽會金獎
2001	“銳迪”牌運動鞋榮獲晉江國際鞋業博覽會金獎
2009	獲得 ISO9001 品質管制體系認證證書
	取得6 項實用新型專利證書
2010	成功研發EVO 材料，並於市場銷售
	獲得國際知名品牌Adidas、Reebok 授權生產書
	榮獲“高新技術企業”及“全國綠色品質信用AAA 等級”證書
	取得3 項外觀設計專利證書
	與福州大學至誠學院教學科研聯辦實踐基地
	為赴美上市收購一家美國內華達州公司-8888 Acqusition Corporation (8888 Acqusition)
2011	成功研發一次射出雙色雙密度鞋底，並於市場銷售
	獲得“2010-2011年度中國品牌之都創新供應商”
	獲得“海西十佳鞋材創新企業”
	取得1 項外觀設計專利證書
	取得1 項實用新型專利證書
2012	獲福建省品質技術監督局頒發「旅遊休閒鞋底」起草單位殊榮
	獲得“中國皮革和製鞋行業科技示範企業”
2012	榮獲中國鞋都領軍品牌金牌供應商
	獲得泉州市人民政府頒發之「先進企業」殊榮
	取得1 項發明專利證書
	為回臺上市成立勝悅新材料有限公司(Victory New Materials Limited Company)
	為組織架構重整，設立Victory New Material Mergerco Inc. 公司(Mergerco)
	為回臺上市成立勝悅新材料有限公司(Victory New Materials Limited Company)

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年度	重要記事
2013	EVO材料獲得晉江市科學技術獎、專利獎及優秀獎
	取得EVA 可降解專利
	獲得法治今報社「海西經濟質量信譽優質品牌重點企業龍頭上榜展示企業」
	中華開發旗下投資公司及軟銀中國等創投基金投資
2014	於1 月14 日股票正式上市掛牌交易
2015	一次射出雙色雙密拖鞋成功打入ADIDAS 供應鏈
2017	磁灶新廠正式動工興建

三、最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購、轉投資關係企業、重整之情形：
（一）最近年度及截至年報刊印日止辦理公司併購、重整之情形：無。
（二）轉投資關係企業：

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勝悅新材料有限公司
（開曼公司）
100%
Super Light Shoe Soles Co. Ltd
( 美國內華達州 )
100%
100%
成昌鞋業有限公司
（香港公司）
100%
晉江成昌鞋業有限公司世紀勝悅新材料科技有限公司
( 中國公司 ) ( 中國公司 )
----- End of picture text -----

四、董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變'、經營方式或業務內容之重大改變及其他足以影響股東權益之重要事項與其對公司之影響：無。

五、風險事項

。請參閱柒、財務狀況及財務績效檢討分析暨其他重要事項

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參、公司治理報告

一、組織系統

組織結構

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2. 各主要部門所營業務

部門別	所營業務
董事長	規劃集團內公司經營業務及政策制定營運目標，並任命集團各公司主要經理人對各公司業務之執行及推展
總經理	領導監督所屬部門人員，管理本公司業務
營銷中心	營業銷售之規劃與執行訂單與市場開拓市場訊息蒐集與客戶管理
管理中心	1.財務部公司整體財務規劃、資金運用調度及風險管理公司財務制度及作業程式之規劃及擬訂會計、稅務及股務管理作業決策支援分析與報告 2.信息部資訊策略、資訊業務之訂定、規劃、研究、推行及管理應用軟體系統規劃、開發與維護資訊設備採購、資訊預算管理，作業系統、網路及硬體之規劃與維護系統流程之控管、檢討與改進 3.總經辦公司人員及物品出入之管理廠區衛生安全管理人事相關事務廠區其他相關處理事項 4.行政部公文相關事務處理公司資料文稿之保管公司會報亦成編排及記錄印發保管法律事務聯絡公司重要文件保管
生產中心	1.生產部生產計畫之協調及管理車間生產設備等資產之維護及環境管理 2.輔助部制定採購方針、策略、制度及流程(包含採購價格的審核、預算、報價) 開發新供應商並維持與固有供應商之關係協調與供應商之間的問題原料進貨、半成品及成品檢驗公司產品品質資訊回饋之統計分析資料彙總

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部門別	所營業務
	檢驗儀器的配置、使用、校正和維護保養規劃各類倉庫區域並進行標示協助組織盤點工作倉庫防護及環境控管
科研中心	產業新技術及市場新產品訊息之蒐集與分析新產品開發及製程技術改良之規劃與執行產品打樣、測試及分析
稽核室	公司內控及內稽制度建立與執行檢視，及內控流程改善規劃執行年度稽核計畫、出具查核報告及稽核缺失追縱改善協助執行內部控制自行檢查，執行專案查核

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-	-	-
	姓名	-	-	-
	職稱	-	-	-
目前兼任本公司及其他公司之職務		本公司董事長兼總經理晉江成昌鞋業有限公司執行董事 Super Light Shoe Soles Company Limited董事、總經理成昌鞋業有限公司董事 Chang Xing Investment Limited (BVI)董事、Cheng Yue Investment Limited (BVI)董事	晉江成昌副總經理晉江成昌鞋業有限公司監事 Bai Cheng Investment Limited(BVI)董事勝悅新材料有限公司董事世紀勝悅新材料科技有限公司执行董事	嘉誼聯合會計師事務所會計師	勝悅新材料有限公司財務長
主要經（學）歷		廈門大學管理學院現代企業資本運營總裁班結業晉江市中和小學校董晉江青陽商會副會長晉江市製鞋協會理事晉江市青陽僑聯協會理事	廈門大學總裁班結業	銘傳大學會計系畢業勤業眾信聯合會計師事務所協理	澳大利亞Macquarie University，會計碩士澳大利亞註冊會計師CPA、註冊金融分析師CFA及金
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-
現在持有股數	持股比率	(註1)	(註2)	(註3)	-
	股數	(註1)	(註2)	(註3)	-
選任時持有股份	持股比率	(註1)	(註2)	(註3)	-
	股數	(註1)	(註2)	(註3)	-
任期		3年	3年	3年	3年
選任日期		2016/6/20	2016/6/20	2016/6/20	2016/6/20
初次選任日期		2012/6/14	2013/1/24	2013/3/17	2013/1/24
國籍或註冊地		香港	中國大陸	中華民國	澳大利亞
性別		男	男	女	男
姓名		莊國清	莊輝煌	徐瑞霞	陳圖炎
職稱		董事長	董事	董事	董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係		-	-
	姓名		-	-
	職稱		-	-
目前兼任本公司及其他公司之職務			福建元力活性炭有限公司獨立董事福建省石油和化工行業協會理事	育誠法律事務所負責律師
主要經（學）歷		融風險管理師FRM考試及格 Cabot Square Pty Ltd稅務會計 Falkiner Global Investors Limited分析師易唯思商務諮詢(上海)有限公司項目經理	福州大學化工系畢業福州大學化工系主任(院長) 福州大學環境科學與工程技術開發中心主任中國環境科學學會理事福建省環保產業協會副會長福建省環境科學學會常務理事福州大學老教授協會暨老科技工作者協會常務副會長中國塑膠加工工業協會常務理事	國立中正大學法律學研究所碩士國立中興大學法律系畢業中華民國律師高考及格公務人員高考法制類及格中華民國專利代理人文化大學法律學分班兼任講師健元電子收費股份有限公司法務協理建業法律事務所資深律師
利用他人名義持有股份	持股比率		-	-
	股數		-	-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率		-	-
	股數		-	-
現在持有股數	持股比率		-	-
	股數		-	-
選任時持有股份	持股比率		-	-
	股數		-	-
任期			3年	3年
選任日期			2016/6/20	2016/6/20
初次選任日期			2013/1/24	2013/1/24
國籍或註冊地			中國大陸	中華民國
性別			男	男
姓名			王良恩	林世勳
職稱			獨立董事	獨立董事

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具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	-
	姓名	-
	職稱	-
目前兼任本公司及其他公司之職務		圓富聯合會計師事務所會計師
主要經（學）歷		逢甲大學會計系中正大學會計及資訊研究所會計組友信國際股份有限公司財會主管安永聯合會計師事務所協理
利用他人名義持有股份	持股比率	-
	股數	-
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	-
	股數	-
現在持有股數	持股比率	-
	股數	-
選任時持有股份	持股比率	-
	股數	-
任期		3年
選任日期		2016/6/20
初次選任日期		2013/1/24
國籍或註冊地		中華民國
性別		男
姓名		林振祥
職稱		獨立董事

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兼任其他公開發行公司獨立董事家數	兼任其他公開發行公司獨立董事家數	0	0	0	0	1	0	0
符合獨立性情形（註）	10	�	�		�	�	�	�
	9	�	�	�	�	�	�	�
	8	�	�	�	�	�	�	�
	7	�	�	�	�	�	�	�
	6			�	�	�	�	�
	5		�	�	�	�	�	�
	4	�	�	�	�	�	�	�
	3			�	�	�	�	�
	2			�	�	�	�	�
	1			�		�	�	�
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	�	�	�	�	�	�	�
	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員				�		�	�
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上					�
條件	姓名	莊國清	莊輝煌	徐瑞霞	陳圖炎	王良恩	林世勳	林振祥

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經理人取得員工認股權憑證情形	經理人取得員工認股權憑證情形	-	-	-
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	-	-	-
	姓名	-	-	-
	職稱	-	-	-
目前兼任其他公司之職務		本公司董事長兼總經理晉江成昌鞋業有限公司執行董事 Super Light Shoe Soles Company Limited 董事、總經理成昌鞋業有限公司董事 Chang Xing Investment Limited (BVI)董事、Cheng Yue Investment Limited (BVI) 董事	晉江成昌副總經理晉江成昌鞋業有限公司監事 Bai Cheng Investment Limited(BVI)董事勝悅新材料有限公司董事世紀勝悅新材料科技有限公司执行董事	勝悅新材料有限公司財務長兼董事
主要經（學）歷		廈門大學管理學院現代企業資本運營總裁班結業晉江市中和小學校董晉江青陽商會副會長晉江市製鞋協會理事晉江市青陽僑聯協會理事	清華大學泉州總裁班結業俄羅斯中國閩南商會副會長	澳大利亞Macquarie University，會計碩士澳大利亞註冊會計師CPA、註冊金融分析師CFA 及金融風險管理師 FRM考試及格 Cabot Square Pty Ltd稅務會計 Falkiner Global Investors Limited分析師易唯思商務諮詢(上海)有限公司項目經理
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-	-
	股數	-	-	-
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	-	-	-
	股數	-	-	-
持有股份	持股比率	(註1)	(註2)	-
	股數	(註1)	(註2)	-
就任日期		1998.1	1998.1	2011.2
國籍		香港	中國大陸	澳大利亞
性別		男	男	男
姓名		莊國清	莊輝煌	陳圖炎
職稱		總經理	副總經理	財務長

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經理人取得員工認股權憑證情形	經理人取得員工認股權憑證情形	-	-
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	-	-
	姓名	-	-
	職稱	-	-
目前兼任其他公司之職務		-	-
主要經（學）歷		清華大學MBA總裁班結業	福州大學工業分析專科畢業福建清祿鞋業有限公司研發部研發技術工程師
利用他人名義持有股份	持股比率	-	-
	股數	-	-
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	-	-
	股數	-	-
持有股份	持股比率	-	-
	股數	-	-
就任日期		2003.1	2009.7
國籍		中國大陸	中國大陸
性別		女	男
姓名		莊美榮	李燦升
職稱		行銷總監	研發總監

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有無領取來自	有無領取來自	子公司以外轉投資事業酬金	子公司以外轉投資事業酬金	-	-	-	-	-	-	-
A、B、C、D、E、	F 及G 等七項總額占稅後純益之比例	財務報告內所有公司		1.02%
		本公司		0.12%
兼任員工領取相關酬金	取得限制員工權利新股數額	財務報告內所有公司		-
		本公司		-
	員工認股權憑證得認購股數(H)	財務報告內所有公司		-
			本公司	-
	盈餘分配員工紅利(G)	財務報告內所有公司 (註9)	股票紅利金額	-
			現金紅利金額	-
		本公司	股票紅利金額	-
			現金紅利金額	-
	退職退休金(F)	財務報告內所有公司		-
		本公司		-
	薪資、獎金及特支費等(E)	財務報告內所有公司		7,572
		本公司		-
A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司		0.12%
		本公司		0.12%
董事酬金	業務執行費用 (D)	財務報告內所有公司		-
		本公司		-
	盈餘分配之酬勞 (C)	財務報告內所有公司		-
		本公司		-
	退職退休金 (B)	財務報告內所有公司		-
		本公司		-
	報酬(A)	財務報告內所有公司		974
		本公司		974
		姓名		莊國清	莊輝煌	徐瑞霞	陳圖炎	王良恩	林世勳	林振祥
		職稱		董事長	董事	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	財務報告內所有公司J	林振祥、林世勳、王良恩	莊國清、莊輝煌、陳圖炎	-	-	-	-	-	-	共7人
	本公司	林振祥、林世勳、王良恩	莊國清、莊輝煌、陳圖炎	-	-	-	-	-	-	共7人
前四項酬金總額(A+B+C+D)	財務報告內所有公司I	莊國清、莊輝煌、陳圖炎、林振祥、林世勳、王良恩		-	-	-	-	-	-	共7人
	本公司(註10)	莊國清、莊輝煌、陳圖炎、林振祥、林世勳、王良恩	-	-	-	-	-	-	-	共7人
給付本公司各個董事酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計

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有無領取來自	子公司以外轉投資事業酬金	子公司以外轉投資事業酬金		-
取得限制員工權利新股數額	財務報告內所有公司			-
	本公司			-
取得員工認股權憑證數額	財務報告內所有公司			-
	本公司			-
A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）	財務報告內所有公司			0.58%
		本公司		-
盈餘分配之員工紅利金額(D)	財務報告內所有公司	股票紅利金額		-
		現金紅利金額		-
	本公司	股票紅利金額		-
		現金紅利金額		-
獎金及特支費等等 (C)	財務報告內所有公司			-
	本公司			-
退職退休金 (B)	財務報告內所有公司			-
	本公司			-
薪資(A)	財務報告內所有公司			4,868
	本公司			-
	姓名		莊國清	莊輝煌
	職稱		總經理	晉江成昌副總經理

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總經理及副總經理姓名	財務報告內所有公司	莊輝煌	莊國清	-	-	-	-	-	-	共2人
	本公司	-	-	--	-	-	-	-	-	-
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		低於2,000,000元	2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	100,000,000元以上	總計

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(2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

單位：新台幣仟元

項目	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例%
經理人	總經理	莊國清	-	-	-	-
	副總經理	莊輝煌
	財務長	陳圖炎
	行銷總監	莊美榮
	研發總監	李燦升
	稽核主管	吳佳訊

註：晉江成昌董事長兼總經理，董事長兼總經理薪資總額為 3,245 仟元新台幣。

( 四 ) 分別比較本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式、與經營績效及未來風險之關聯性：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	2016年度		2017年度
	本公司	所有公司	本公司	所有公司
董事	1,047	1,047	974	974
總經理/副總經理	-	5,237	-	4,868

2016 及 2017 年度支付金額分別佔稅後純益之 0.71% 及 0.58% 。總經理及副總經理之酬金係薪資，已依本公司薪資相關管理規定執行，應足以表彰其所承擔之責任與風險。本公司並設有薪資報酬委員會，由全體獨立董事擔任委員，定期檢討與評估董事、經理人之績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

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三、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

1. 2017 度至年報刊印日止，共召開董事會 9 次，其董事出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	實際出席率(%)
董事長	莊國清	9	100
董事	莊輝煌	9	100
董事	徐瑞霞	9	100
董事	陳圖炎	9	100
獨立董事	王良恩	9	100
獨立董事	林世勳	9	100
獨立董事	林振祥	9	100

2. 其他應記載事項

(1) 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。
(2) 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
(3) 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：

本集團已於 2013 年 1 月 24 日增設審計委員會與薪資報酬委員會以達加強董事會職能之目標。未來，本公司將於主管機關指定網站揭露相關訊息以提升資訊透明度。

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( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

1.2017 度至年報刊印日止，審計委員會開會 9 次，審計委員出席情形

職稱	姓名	實際出席次數	實際出席率(%)	備註
獨立董事	王良恩	9	100	-
獨立董事	林世勳	9	100	-
獨立董事	林振祥	9	100	-

2. 其他應記載事項

(1) 證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無。
(2) 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
(3) 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等 ) ：

本公司之稽核單位定期皆會提供獨立董事公司內部查核之稽核報告，並透過董事會報告最新的稽核情形，獨立董事並得隨時查閱本公司之財務、業務執行狀況，若對本公司相關之作業有疑問，可立即與相關單位主管溝通並進行檢討改進。另與會計師溝通情形方面，若獨立董事對本公司財務、業務等狀況有任何疑問，得隨時與本公司會計師溝通，並指導本公司相關單位進行檢討改進。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	�		(一)本公司在台已委由專責股務代理機構處理股務事宜，並設有發言人及代理發言人處理股東建議事項。 (二)已掌握左列名單，並定期追蹤瞭解。 (三)依本公司相關內部控制制度規定辦理。	無重大差異
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	�		(一)公司現設有三席獨立董事. (二)由董事會定期評估簽證會計師，以確保其獨立性。	無重大差異

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項目	運作情形	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	�		利害關係人可隨時以電話、書面、傳真及電子郵件等方式與本公司聯繫。	無重大差異
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	�		(一)本公司已設有網站揭露業務資訊，惟尚未設置財務等資訊公開，俟公開發行後將依相關規定申報或公告。 (二)與公司有關問題由發言人或代理發言人回答，並由相關業務部門及發言人代理發言人負責公司資訊之蒐集與揭露。	無重大差異
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	�		公司已設置審計委員會與薪酬委員會，皆由全體獨立董事組成。該委員會已視業務需求召開會議，並製作相關紀錄。	無重大差異
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但已訂定與公司治理相關之董事會議事規則、股東會議事規則、內部控制制度、內部稽核實施細則、取得或處分資產處理程式、資金貸與他人作業程式、背書保證辦法等，董事會亦遵照股東賦予之責任，引導公司經營並有效監督經營階層之管理功能。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司及各地子公司均依各該國之法令訂有相關員工福利制度，保護員工權益。 2.本公司由管理部專責處理員工權利與投資人關係，並定期或不定期安排員工訓練及董事進修課程。 3.供應商關係：注重採購價格之合理性，本公司採購人員經多家供應商詢、比、議價後，就單價、規格、付款條件、交期及品質等充分比較後決定採購供應商。 4.利害關係人：本公司與往來銀行、客戶及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有之合法權益。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司目前尚無委託其他專業機構進行公司治理評鑑報告，均以公司治理實務守則綱要執行，充分落實公司治理之運作及推動。

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( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1. 薪酬委員會之組成

本公司為健全公司治理，並健全公司董事及經理人薪資報酬制度，已參酌
中華民國「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，於 2013 年 1 月 24 日經董事會決議通過設立薪資報酬委員會，並訂定薪資報酬委員會組織規程，以利遵循。薪資報酬委員會成員包括獨立董事王良恩、獨立董事林世勳及獨立董事林振祥。

2. 薪酬委員會職責

薪資報酬委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議
提交董事會討論：
(1) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。召集人每年至少召開 1 次，並得視需要，隨時召開。
薪酬委員會成員資料

		視需要，隨時召開。 3.薪酬委員會成員資料	視需要，隨時召開。 3.薪酬委員會成員資料	視需要，隨時召開。 3.薪酬委員會成員資料
身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）								兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註 (註3)
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	王良恩	✓		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	1	-
獨立董事	林世勳		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0	-
獨立董事	林振祥		✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	0	-

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

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（ 7 ）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

4. 薪酬委員會運作情形

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本屆委員任期： 2016 年 8 月 4 日至 2019 年 6 月 19 日，最近年度薪資報酬委員會開會 1 次，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數	實際出席率(%)	備註
召集人	王良恩	1	100	-
委員	林世勳	1	100	-
委員	林振祥	1	100	-

其他應記載事項：

(1) 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應述明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應述明其差異情形及原因 ) ：無。
(2) 薪資報酬委員會之決議事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應述明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

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( 五 ) 履行社會責任情形

項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、落實推動公司治理 (一)公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。 (二)公司設置推動企業社會責任專(兼)職單位之運作情形。 (三)公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	�		(一)本公司雖尚未訂定企業社會責任政策或制度，但公司將持續朝向落實推動公司治理、發展永續環境、維護社會公益及加強企業社會責任資訊揭露等方向邁進，以善盡社會公民義務及回饋社會。 (二)本公司雖未設置社會責任專(兼)職單位，但本公司從自身做起，對相關社會責任活動皆不遺餘力。 (三)本公司定期舉辦董事與員工之相關訓練，強化董事會成員對公司治理的認知，並提昇員工工作技能，以追求更好之營運績效。	將視公司營運狀況及規模訂定。將視公司實際需要設置推動企業社會責任專(兼) 職單位。尚無重大差異。
二、發展永續環境 (一)公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 (二)公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。 (三)設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。 (四)公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	�		(一)本公司力求表單及文件等電子化，以降低對環境所造成之負荷。 (二)本公司對品質管理、安全衛生、環境保護等均有完整規範，並符合主管機關的查核標準及滿足社會大眾對企業回饋社會的期待。 (三)本公司行政部門依權責劃分，設有專責人員負責環境安全衛生管理的維持與推行，以維護工作環境。	尚無重大差異。尚無重大差異。尚無重大差異。尚無重大差異。

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			(四)隨時注意並適時調整公司營業場所及辦公室空調溫度及開放時間，以達到節能減碳之目標。
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程式及落實之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。 (四)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程式之情形。 (五)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 (六)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	�		(一)本公司依循相關勞動法規，訂立人事管理規章、從業員工作規則等各項管理制度與規範，保障員工合法權益。 (二)本公司已依建築公共安全等相關法規提供員工安全與健康之工作環境，並辦理員工教育訓練及健康檢查。 (三)公司不定期舉辦員工交流活動，並設有公佈欄不定期宣導公司政策與規定。 (四)本公司與客戶間保持良好的溝通管道，並提供有效之客速處理程式。。 (五)本公司無論是銷售供應商亦或是各式活動合作之企業或團體，皆慎選合作之夥伴，並共同保護環境、提升員工安全與健康。 (六)本公司將不定期對公益團體進行捐款或物品，或舉辦公益活動，對社會略盡棉薄之力，切實履行社會責任。	尚無重大差異。尚無重大差異。尚無重大差異。尚無重大差異。尚無重大差異。尚無重大差異。
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	�		(一)本公司將於公開發行後，每年於年報或公開說明書揭露企業社會責任相關資訊，並於公司網站中揭露相關社會責任資訊。 (二)本公司尚未編製企業社會責任報告書。	未來將持續改善。未來將持續改善。

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五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「企業社會責任實務守則」。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：

本公司於 2009 獲得 ISO9001 品質管制體系認證證書； 2010 年獲得全國綠色品質信用 AAA 等級證書； 2011 年獲得「 2010-2011 年度中國品牌之都創新供應商」及「海西十佳鞋材創新企業」； 2012 年獲得「中國皮革和製鞋行業科技示範企業」。

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( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

項目			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司於規章及對外檔中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。 (二)公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程式、行為指南及教育訓練等運作情形。 (三)公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	�		(一)本公司已訂定「誠信經營守則」，明訂本公司董事、經理人、受僱人或具有實質控制力者，不得直接或間接提供或接受任何不正當利益，避免員工因個人利益而犧牲公司權益。 (二)本公司於「誠信經營守則」中明訂行為規範，另為使公司之客戶、供應商、外部其他人事等利害關係人更加瞭解公司道德準則，公司不定期開會溝通及對員工之宣導，來樹立注重操守之企業文化，並於公開場合及相關場所進行宣導。 (三)公司設有內控及內稽制度，由稽核單位執行相關查核活動，若發現重大舞弊或不適當行為，立即依公司內部規定辦理。	尚無重大差異尚無重大差異尚無重大差異
二、落實誠信經營 (一)公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。 (二)公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。 (三)公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。 (四)公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制	�		(一)本公司與重要客戶交易前，皆會進行信用調查，避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。 (二)本公司尚未設置推動企業誠信經營專職單位，未來將評估設置。 (三)員工發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，任何人得以投訴方式，交由專人處理。 (四)公司設有會計制度供會	尚無重大差異尚無重大差異尚無重大差異尚無重大差異

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度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。		計人員作業時遵循；同時依據法令及公司實際狀況，建置內部控制機制，並執行稽核作業，並定期將結果向審計委員會及董事會呈報。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	�	員工發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，任何人得以投訴方式，交由專人處理。	尚無重大差異
四、加強資訊揭露 (一)公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	�	(一)公司目前設有網站，未來將視需求於公司網站內設置專區，揭露公司經營狀況供投資人參閱。 (二)公司設有專人負責公司資訊之蒐集，並於公開資訊觀測站揭露。	尚無重大差異尚無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請述明其運作與所訂守則之差異情形：本公司業已訂定「誠信經營守則」，且已依據誠信經營守則運作及規範各項營運活動，且設有三席獨立董事及內部稽核單位，並成立審計委員會，目前尚無發生違反誠信經營之重大異常情事。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊(如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形)： 1.對商業往來客戶及廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練： (1)本公司與銷售客戶及供應商檢討銷售及進貨品質時，亦會宣導公司經營理念。 (2)本公司針對新增之銷售客戶及採購供應商時，依據「客戶授信管理辦法」及「供應商管理辦法」之規範進行審查，同時與負責人員進行訪談，瞭解該公司之經營理念及是否誠信經營。 2.檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形：本公司於「誠信經營守則」中明訂行為規範，另為使公司之客戶、供應商、外部其他人事等利害關係人更加瞭解公司道德準則，公司不定期開會溝通及對員工之宣導，來樹立注重操守之企業文化，並於公開場合及相關場所進行宣導。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司已建置公司治理制度，並依據「上市上櫃公司治理實務守則」精神，制訂完備之內部控制制度及各項管理辦法，相關規章如下：

董事會議事規則
股東會議事規則
董事及監察人選舉辦法

-29-

4. 取得或處分資產處理程式

從事衍生性商品交易處理程式

背書保證作業程式
資金貸與他人作業程式
防範內線交易管理作業程式
取得或處分資產處理程式之內部控制制度及內部稽核實施細則從事衍生性商品交易處理程式之內部控制制度及內部稽核實施細則資金貸與他人作業程式之內部控制制度及內部稽核實施細則背書保證作業程式之內部控制制度及內部稽核實施細則子公司監理作業之內部控制制度及內部稽核實施細則印鑑管理作業之內部控制制度及內部稽核實施細則
(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊
本公司董事依規定進修，並參與證基會辦理公司治理及相關課程研討，落實公司治理運作。
本公司董事會議事負責單位亦不定期派員參加公司治理相關課程，並隨時提供最新法令資訊予董事及經理人。
為建立公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩露，並確保本公對外界發表資訊之一致性與正確性，特制定『防範內線交易管理作業程式』，以資遵循。

-30-

(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
1 、內部控制聲明書

勝悅新材料有限公司內部控制制度聲明書

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本公司及本公司之子公司民國 106 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 105 年 12 月 31 日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為符合「外國發行人第一上市後管理作業辦法」第 4 條第 1 項規定之需要，本公司依據「處理準則」第三十七條規定，委託會計師專案審查上開期間與報導具可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分）有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國 107 年 3 月 22 日董事會通過，出席董事 7 人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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勝悅新材料有限公司董事長兼總經理：莊國清簽章

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-31-

2 、內部控制制度審查報告

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-32-

(十)最近年度及截至年報刊印止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
1 、 106 度股東會及臨時會重要決議事項及執行情形

(1) 、重要決議事項

(1)、重要決議事項
日期	會別	重要決議事項
106/6/20	股東常會	1、105年度營業報告書及決算表冊。 2、105度盈餘分配案。 3、公司章程修正案。 4、取得或處分資產處理程序修正案。 5、盈餘轉增資發行新股案。

(2) 、執行情形

(2)、執行情形
日期	會別	重要決議事項
106/6/20	股東常會	1、105年度營業報告書及決算表冊：無異議照案通過。 2、105度盈餘分配案：無異議照案通過。 3、公司章程修正案：無異議照案通過。 4、取得或處分資產處理程序修正案：無異議照案通過。 5、盈餘轉增資發行新股案：無異議照案通過。

-33-

2 、董事會之重要決議

2、董事會之重要決議
日期	會別	重要決議事項
106/2/6	董事會	1、本公司之資金貸與案。
106/3/17	董事會	1、擬通過本公司內控聲明書。 2、擬通過本公司章程修正案。 3、董監酬勞及員工酬勞分配案。 4、擬通過本公司2016年度營業報告書、合併財務報告。 5、擬修訂本公司「公司治理實務守則」。 6、擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。 7、訂定2017年股東常會受理股東提案相關事宜。 8、本公司2017年股東常會召開時間及地點。
106/5/8	董事會	1、擬定本公司2016年度盈餘分配案。 2、盈餘轉增資發行新股案。 3、擬通過2017年第一季合併財務報表。 4、擬繼續委任勤業眾信為本公司2017年簽證會計師。
106/8/9	董事會	1、通過2017年上半年合併財務報表。 2、擬訂定本公司民國106 年現金股利發放之除息基準日。
106/8/30	董事會	1、本公司之資金貸與案。
106/11/9	董事會	1、擬通過2017 年前三季度合併財務報表。 2、通過公司「獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形」。
106/12/25	董事會	1、擬通過本公司2018 年預算案。 2、擬通過本公司2018 年稽核計畫案。

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日期	會別	重要決議事項
107/3/22	董事會	1、擬通過本公司內控聲明書。 2、擬通過本公司章程修正案。 3、董監酬勞及員工酬勞分配案。 4、擬通過本公司2017 年度營業報告書、合併財務報告。 5、擬修訂本公司「董事會議事規則」。 6、擬修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」。 7、擬修訂本公司「審計委員會組織規程」。 8、擬修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」。 9、擬導入IFRS16。 10、訂定2017 年股東常會受理股東提案相關事宜。 11、訂定本公司2017 年股東常會召開時間及地點。
107/5/2	董事會	1、擬定本公司2017 年度盈餘分配案。 2、盈餘轉增資發行新股案。 3、擬通過2018 年第一季合併財務報表。 4、擬繼續委任勤業眾信為本公司2018年簽證會計師。

( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭任解任情形：無。

-35-

四、會計師公費資訊

會計師事務所名稱	會計師姓名	審計公費			非審計公費	非審計公費		會計師查核期間	備註
			制度設計	工商登記	人力資源	其他	小計
勤業眾信聯合會計師事務所	葉淑娟	6,985,850	-	-	-	1,577,450	1,577,450	106/1/1-106 /12/31	其他係內部控制專案審查-
	吳恪昌							106/1/1-106 /12/31

會計師公費資訊級距表

		審計公費	非審計公費(注)	合計
1	低於2,000千元		√
2	2,000千元（含）~4,000千元
3	4,000千元（含）~6,000千元
4	6,000千元（含）~8,000千元	√
5	8,000千元（含）~10,000千元			√
6	10,000千元（含）以上

注：內控專案審查公費。

（一）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無。
（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。
（三）審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。

-36-

五、更換會計師資訊：無。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職于簽證會計師所屬事務所或其它關係企業：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數

職稱	姓名	2017 年度	2017 年度	2018 年截至4 月14日	2018 年截至4 月14日
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	莊國清	-	-		-
董事及大股東	Chang Xing Investment Limited 代表人：莊國清	(16,436,520)	-	(2,634,000)	-
董事及大股東	Cheng Yue Investment Limited 代表人：莊國清	-	-		-
董事	Bai Cheng Investment Limited 代表人：莊輝煌	-	-	(1,087,000)	-
董事	CHEN TUYAN	-	-	-	-
獨立董事	王良恩	-	-	-	-
獨立董事	林振祥	-	-	-	-
獨立董事	林世勳	-	-	-	-
行銷總監	莊美榮	-	-	-	-
研發總監	李燦升	-	-	-	-
稽核總監	吳佳迅	-	-	-	-

(1) 股權移轉資訊：

最近二年度及截至年報刊印日止，本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10% 之股東股權移轉相對人並無關係人情形。

-37-

(2) 股權質押資訊：無。

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

2018 年 4 月 14 日

							2018年4月	2018年4月	14日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
Cheng Yue Investment Limited(成悅投資) 代表人：莊國清	20,662,041	17.98%	-	-	-	-	Chang Xing Investment Limited(昌興投資)	負責人相同
Chang Xing Investment Limited(昌興投資) 代表人：莊國清	16,104,040	14.02%	-	-	-	-	Cheng Yue Investment Limited(成悅投資)	負責人相同
渣打託管凱基證券亞洲有限公司	5,984,000	5.21%
Wang Wenling (王文苓)	5,841,546	5.08%	-	-	-	-	-	-
Bai Cheng Investment Limited(百成投資) 代表人：莊輝煌	2,230,155	1.94%	-	-	-	-	-	-
大通託管斯威德銀行Robur全球新興	2,000,000	1.74%	-	-	-	-	-	-
大通託管斯威德銀行Robur 資本投資	1,900,000	1.65%	-	-	-	-	-	-
大通託管斯威德銀行Robur IP股票	1,480,000	1.29%	-	-	-	-	-	-
世界視野投資基金之臺灣精選委國泰投信	1,180,000	1.03%	-	-	-	-	-	-
臺灣人壽保險股份有限公司	1,056,000	0.92%	-	-	-	-	-	-

-38-

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，併合並計算綜合持股比例：

			2018年4月14日	2018年4月14日	2018年4月14日	2018年4月14日
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
Super Light	100股	100	-	-	100股	100
成昌鞋業有限公司	註	100	-	-	註	100
晉江成昌鞋業有限公司	註	100	-	-	註	100
世紀勝悅新材料科技有限公司	註	100	-	-	註	100

註：屬有限公司型態，因此並無劃分股份。

一
( ) 上市或上櫃公司最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數。
本公司最近年度及截至年報刊印日止，並未發生公司法第一百八十五條之情事，
另截至年報刊印日止，本公司並無將部分營業、研發成果移轉子公司之情事，故不適用。

-39-

肆、募資情形

一、股本來源

1. 股本形成經過

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
2012 年6 月	US$0.0001	100,000,000	US$ 10,000	1	US$0.0001	新設	-	-
2012 年10 月	US$0.0001	100,000,000	US$ 10,000	33,606,767	US$3,360.68	以8888 Acquisition 之股份抵充股款	-	-
2012 年11 月	US$0.0001	100,000,000	US$ 10,000	33,966,667	US$3,396.67	現金增資359,900 股	-	-
2012 年12 月	NT$10	200,000,000	NT$ 2,000,000,000	60,000,000	NT$600,000,000	更改股票面額	-	-
2013 年3 月	NT$10	200,000,000	NT$ 2,000,000,000	12,244,898	NT$722,448,980	現金增資12,244,898 股	-	-
2014 年1 月	NT$136	200,000,000	NT$ 2,000,000,000	8,100,000	NT$803,448,980	現金增資8,100,000 股	-	-
2014 年8 月	NT$10	200,000,000	NT$ 2,000,000,000	8,034,489	NT$883,793,870	盈餘轉增資
2015 年8 月	NT$10	200,000,000	NT$ 2,000,000,000	26,513,816	NT$1,148,932,031	盈餘轉增資
2017 年8 月	NT$10	200,000,000	NT$ 2,000,000,000	11,489,321	NT$1,263,825,241	盈餘轉增資

2. 股份種類

2018 年 4 月 14 日

	2.股份種類	2.股份種類	2.股份種類	2018 年4月14日
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	126,382,524	73,617,476	200,000,000	-

二、股東結構

2018 年 4 月 14 日單位：股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人
人數	1	3	39	11,566	63
持有股數(股)	415,850	63,000	3,427,257	75,722,090	46,754,327
持股比例(%)	0.33%	0.05%	2.71%	59.92%	36.99%

註：陸資持股比例為 6.71% 。

-40-

三、最近股權分散情形

1. 普通股

2018 年 4 月 14 日單位：人；股； %

持股份級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至 999	1,255	330,994	0.26%
1,000至 5,000	7,678	15,216,843	12.04%
5,001 至 10,000	1,246	9,334,567	7.39%
10,001 至 15,000	511	6,282,595	4.97%
15,001 至 20,000	283	5,061,887	4.01%
20,001 至 30,000	235	5,753,548	4.55%
30,001 至 50,000	208	8,193,942	6.48%
50,001 至 100,000	140	9,620,945	7.61%
100,001 至 200,000	74	10,126,838	8.01%
200,001 至 400,000	19	5,336,431	4.22%
400,001 至 600,000	10	4,776,930	3.78%
600,001 至 800,000	1	744,700	0.59%
800,001 至 1,000,000	2	1,789,269	1.42%
1,000,001以上	10	43,813,035	34.67%
合計	11,672	126,382,524	100.00%

-41-

四、主要股東名單

主要股東名單
股份主要股東名稱	持有股數 (股)	持股比例 (%)
Cheng Yue Investment Limited(成悅投資) 代表人：莊國清	22,728,245	17.98%
WangWenling(王文苓)	6,425,700	5.08%
Chang Xing Investment Limited(昌興投資) 代表人：莊國清	3,033,520	2.40%
大通託管斯威德銀行Robur全球新興	2,200,000	1.74%
大通託管斯威德銀行Robur IP股票	2,159,000	1.71%
大通託管斯威德銀行羅伯全球巨額投資專戶	1,497,000	1.18%
Bai Cheng Investment Limited(百成投資) 代表人：莊輝煌	1,366,170	1.08%
吳志榮	1,250,000	0.99%
源記開發股份有限公司	1,212,400	0.96%
花旗託管ＤＦＡ新興市場核心證券投資專戶	940,000	0.74%

董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地

身分別	姓名	國籍或註冊地
董事長兼總經理	莊國清	香港
董事	莊輝煌	中國大陸
董事	陳圖炎	澳大利亞
董事	徐瑞霞	中華民國
獨立董事	王良恩	中國大陸
獨立董事	林振祥	中華民國
獨立董事	林世勳	中華民國
行銷總監	莊美榮	中國大陸
稽核總監	吳佳訊	中國大陸
持股10%以上大股東	ChangXingInvestment Limited	英屬維京群島
持股10%以上大股東	Cheng Yue Investment Limited	英屬維京群島

-42-

五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

項目	年度	年度	2016年度	2017年度	2018年截至第一季
每股市價	最高		79.7	61.1	47.95
	最低		49.00	44.8	41.9
	平均		62.39	51.3	45.68
每股淨值	分配前		51.80	52.13	53.65
	分配後		50.60	51.83	不適用
每股盈餘	加權平均股數		114,893仟股	126,383仟股	126,383仟股
	每股盈餘		7.68	6.61	0.58
每股股利	現金股利		1.20	0.30	不適用
	無償配股	-	1.00	1.0	不適用
		-	-	-	不適用
	累積未付股利		1.20	0.30	不適用
投資報酬分析	本益比（註1）		8.19	7.76	不適用
	本利比（註2）		52.44	171.00	不適用
	現金股利殖利率（註3）		1.91%	0.58%	不適用

註 1 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 2 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 3 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 4 ：本公司之子公司晉江成昌於 2018 年 2 月 20 日經董事會決議通過不分配 2017 年度之盈餘。
註 5 ：本公司之子公司世紀勝悅新材料科技有限公司於 2018 年 2 月 20 日經董事會決議通過不分配 2017 年度之盈餘。

-43-

六、公司股利政策及執行狀況

本公司章程所訂定之股利政策

依照本公司章程第 34 條，股利政策主要規定如下：

除法令及公開發行公司法令另有規定外，本公司年度總決算如有盈餘時，董事會應以下述方式及順序擬訂盈餘分派案並提交股東會決議：

(a) 依法提撥應繳納之稅款；
(b) 彌補以前年度之累積虧損 ( 如有 ) ；
(c) 依據公開發行公司法令規定提撥百分之十 (10%) 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積巳達本公司之實收資本額時，不在此限；
(d) 依據公開發行公司法令規定或主管機關要求提撥特別盈餘公積；
(e) 按當年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (d) 項規定後之數額，加計前期累計未分配盈餘為可供分配盈餘，可供分配盈餘得經董事會提議股利分派案，送請股東會依公開發行公司法令決議後分派之。股利之分派得以現金股利及 / 或股份以代替現金股利方式發放，股利總額至少應為當年度盈餘扣除前述第 (a) 項至第 (d) 項規定之百分之十 (10%) ，且現金股利分派之比例不得低於股利總額之百分之十。
(10%)

2. 本年度擬議股利分配之情形

本公司 106 年度盈餘分配案，業經 107 年 5 月 2 日董事會通過，有關通過擬議分派情形如下：

(1) 股東現金紅利共計 37,914,757 元，股東股票股利共計 126,382,524 元。
(2) 配發員工紅利 0 元；配發董監酬勞 0 元。

以上待本次 107 年度股東常會決議通過。

七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會擬議不分派無償配股，故不適用。

八、員工分紅及董事、監察人酬勞
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
- 請參閱上述本公司章程。
本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：無。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
- 本公司 107 年 5 月 2 日董事會擬決議分配發員工紅利 0 元、董監酬勞 0 元
以股票分派之員工酬勞及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工紅利總額合。

計數之比例：不適用 ( 本公司未配發員工股票紅利 )

前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：無。
九、公司買回本公司股份情形：無。

-44-

十、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

十一、特別股辦理情形：無。

十二、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
十三、員工認股權憑證辦理情形：無。

十四、併購辦理情形：無。

十五、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
十六、資金運用計畫執行情形：
前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析本公司最近年度集團內進行併購或受讓他公司股份發行新股等活動，係因應
回臺上市之組織重組需要產生，對本公司股東權益尚無重大不利之影響。
一
( ) 計劃內容
1. 增資計畫：本公司為長期發展所需，充實營運資金，滿足未來營運規模資金調度需求，預計現金增資發行新股減少對銀行貸款之依賴度。
2. 資金來源：現金增資發行普通股 8,100 仟股，每股面額 10 元，每股 136 元溢價發行，募集總金額 1,101,600 仟元。
3. 資金用途：充實營運資金，強化財務結構。
4. 預計進度及效益：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	完成日期	資金總額	預定資金運用進度
			2014 年第一季
充實營運資金	2014 年1 月	1,101,600	1,101,600
預計可能產生效益	強化財務結構及減少利息支出。
募集資金不足時之處理	不足部份將以自有資金支應。
募集資金增加時之資金用途及預計效益	募集資金較預計增加部份，全數用以充實營運資金，預計將可強化財務結構。

-45-

( 二 ) 執行進度與效益分析：

1. 執行情形

)執行進度與效益分析： 1.執行情形	)執行進度與效益分析： 1.執行情形
				單位：新台幣仟元
計劃項目	所需資金總額	執行情形		預計資金運用進度
				2014年第一季
				截至2014年第一季
充實營運資金	1,101,600	支用金額	預定	1,101,600
			實際	1,101,600
		執行進度	預定	100%
			實際	100%

效益分析：前次現金增資用以充實營運資金，可減少以銀行借款方式支應營運所需之支出。若以本公司之長期借款平均利率 7.15% 計算，每年可節省利息支出新台幣 46,332 仟元。

-46-

伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

本公司主要產品係以高分子新材料研發和應用的高新技術企業，公司產品主要為運動鞋鞋底和鞋底材料，包括 RB 鞋底、 EVA 鞋底、 EVO 鞋底、一次雙色雙硬度鞋底和 EVO 顆粒。主要銷售客戶則為中國各大知名運動品牌，如：喬丹體育、鴻星爾克、德爾惠、特步、安踏等。

(2) 營業比重

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品項目	2016年度		2017年度
	營收淨額金額	營業比重比例(%)	營收淨額金額	營業比重比例(%)
RB 鞋底	52,031	1.58	282	0.01
單色鞋底	1,891,328	57.27	1,827,378	53.65
雙色雙密度鞋底	543,990	16.47	951,581	27.93
EVO 膠粒	815,063	24.68	627,263	18.41
合計	3,302,412	100.00	3,406,504	100.00

(3) 公司目前之商品項目

本公司目前產品有 EVA 鞋底、 RB 鞋底、 EVO 鞋底、一次雙色雙密度鞋底、成品鞋、橡塑發泡鞋底及自行研發製造之 EVO 膠粒。

(4) 計劃開發之新商品

本公司未來計畫開發之新產品方向分為原材料和製程兩方面：

① 原材料

主要為 EVA 可分解環保材料的進一步升級，本公司通過多年努力，已成功研發出 EVA 澱粉可降解材料，並於 2013 年 3 月 13 日正式取得專利證書，目前本公司正完成對 EVA 可降解材料進行升級，並採用木粉纖維代替澱粉，進一步降低成本。

② 製程

本公司已開始一次射出三色雙密度鞋底的前期研發工作。目前一次雙色雙密度鞋底雖已可以省去貼合流程，但鞋底只有兩個顏色，許多客戶仍添加橡膠貼片來增加鞋底美觀，一次三色鞋底將可讓解決該難題，鞋底可以達到三個顏色，以節省製造流程及貼合工序所帶來的額外成本。

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( 二 ) 產業概況

(1) 產業之現況與發展

① 產業之現況

全球總人口和鞋類產品總產量，均呈現上升的趨勢，而全球鞋業總產量為全球人口的 2 至 3 倍，鞋類產品需求的增長量也是人口增長量之 2 倍。鞋類製造業是典型的勞動力密集產業，產業對技術與設備方面的要求相對較低，勞動力與原物料在製鞋生產成本中占比較大，生產因素朝著勞動力成本較低廉的國家和地區遷移。早期係義大利、西班牙及葡萄牙為主要的鞋類製造國，而 1970 年代起生產重心由歐洲逐漸移轉至人工成本相對較低的亞洲地區，如日本、韓國與台灣等。 1980 年代起，隨著中國改革開放，生產重心逐漸移轉至成本更低廉、資源更豐富的中國沿海一帶。目前全球製鞋的大國主要是亞洲的中國、印度、越南、印尼與泰國，歐洲的義大利、西班牙與葡萄牙，以及南美洲的巴西。根據 World Footwear 2013 Year Book ， 2012 年亞洲地區製鞋量占全球約 87% ，鞋類出口總量占全球的 85% ，係全球製鞋的生產與出口重心。

② 產業之發展

A. 全球鞋業市場之發展概況

在全球製鞋業之發展歷程方面，鞋類製造業是典型的勞動力密集產業，產業對技術與設備方面的要求相對較低，勞動力與原物料在製鞋生產成本中占比較大，生產因素朝著勞動力成本較低廉的國家和地區遷移。其中，皮革與其他原物料成本占比約 50 至 60% ，勞動力成本占比約 10 至 15% ，且土地資源及產業鏈的完善性亦是影響產業發展之關鍵因素。

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資料來源： World Footwear 2013 Year Book

-48-

在全球出口概況方面，根據 World Footwear 2013Year Book ，報告顯示 2012 年亞洲地區鞋類出口總量占世界份額的 85% ，歐洲占 11% 、北美洲占 2% 、南美洲及非洲各占 2% 。 2012 年全球前十大鞋類出口國有 5 名來自於亞洲地區，其中，中國出口 100.72 億雙，占全球出口量的 74.1% 。

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資料來源： World Footwear 2013 Year Book

在鞋類出口總金額方面，根據 World Footwear 2013Year Book ，報告顯示出全球前十五國家中有 9 個係來自於歐洲國家，且出口平均價格較亞洲國家高，平均出口價格最高者為每雙 45.8 美元的義大利，平均出口價格第二名則為每雙 29.9 美元的葡萄牙，及第三名係每雙 29.36 美元的法國。位居鞋類出口金額第一的中國，其出口金額達 44.36 億美元，世界份額占 39.9% ，然而出口平均價格僅為每雙 4.4 美元，出口主要集中在低端的市場。

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資料來源： World Footwear 2013 Year Book

-49-

B. 中國鞋業市場之發展概況

中國從 1996 年起成為世界最大的鞋類製造國、出口國以及消費國。根據 World Footwear 2013 Year Book ，報告中指出中國在 2012 年製鞋總量超過 133 億雙，占全球製鞋量的 63.1% ； 2012 年出口鞋量超過 100.72 億雙，占全球出口量的 74.1% ，而出口金額超過 44.36 億美元，出口數量與金額皆位居全球第一； 2012 年消費鞋量超過 32.79 億雙，超越排名第二的印度 22.60 億雙，為鞋類消費第一大國。

促使中國鞋類市場擴大的主要原因是政策鼓勵體育產業的發展、運動健身觀念的普及與消費能力的提升。中國 2010 年所發佈的十二五計畫《體育產業 “ 十二五 ” 規劃》與《 “ 十二五 ” 群眾體育事業發展規劃》，目的為促進體育產業的發展； 2008 年北京奧運之後，中國不斷舉辦各項體育賽事，人民逐漸培養健康和運動健身的意識；消費者購買力隨著可支配所得的成長而提升， 2011 年城市居民年人均可支配所得超過 2 萬元人民幣，比 2005 年成長約 107% 。依據 IBISWorld 預估，中國 2012 至 2017 年鞋類國內需求年複合成長率 (CAGR) 可達 10.9% ，至 2017 年國內市場需求可達 1,623 億美元，且中國國內市場份額占比逐漸超越出口占比，未來中國運動鞋消費市場擁有相當大的發展潛力。

中國鞋業國內外市場份額變化(單位：億美元)

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----- Start of picture text -----

國內市場出口國內市場占比出口占比
1800 70%
1600
60%
1400
50%
1200
980.29
1000 40%
800 582.49 30%
600
20%
400 210.72
642.71
200 475.51 10%
321.4
0 0%
2007 2012 2017
----- End of picture text -----

資料來源： IBISWorld ；永豐金證券整理 (2013/04)

中國製鞋的四大產業聚落分別為東南沿海一帶的浙江、福建、廣東，以及內陸的四川。這些省份各自形成一群緊密連結的支援產業，包括鞋模開發設計、鞋材生產與加工，以及製鞋等產業，建立完善的製鞋產業鏈。各省份的產業聚落市場定位不同、經營模式互異，競爭關係較弱，而屬於同一省份產業聚落中的鞋底企業，由於目標客戶相同、經營模式相似，相互之間有較強的競爭關係。

-50-

產業聚落	浙江	福建	廣東	四川
生產城市	溫州、台州等地區	晉江、泉州、石獅	東莞、惠東	成都、重慶
產品類型	男皮鞋為主、休閒鞋為輔	運動鞋為主	女鞋為主、運動鞋代工	中低端女鞋及童鞋
技術優勢	OEM為主。部分成立中國品牌自主研發	ODM為主，少部分從事 OEM。部分成立中國品牌自主研發，例如： 361°、安踏、特步、貴人鳥等品牌	OEM為主。女鞋版型設計與研發、世界知名品牌鞋類代工，例如： Nike、Adidas、 Puma、Clarks等品牌	代工為主，規模小但靈活
產業鏈優勢	產業配套完善，包括牛皮生產、白石鞋底、鞋飾等生產基地，以及製鞋工業園區。所生產的鞋底占中國鞋底產量比重約10至20%。	晉江陳埭擁有 “鞋材一條街”與 “中國鞋都”的美名。所生產的鞋底占中國鞋底產量比重約 50%。	各地鞋材、鞋機生產企業眾多，世界知名品牌鞋類60%年產量由廣東製鞋企業生產。所生產的鞋底占中國鞋底產量比重約30%。	主要以貼牌代工、來樣訂做為主，適合生產小批量的時尚產品

資料來源：福建省鞋業行業協會；國海證券研究所

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根據國際市調公司 Euromonitor 的研究數據 ( 中商情報網於 2012 年 05 月 02 日發佈 ) 指出， 2010 年中國運動鞋市場達到人民幣 541.53 億元，約占全球運動鞋市場的 23% ， 2006 到 2010 年中國運動鞋市場年複合成長率 (CAGR) 為 15% ，且隨著中國經濟發展和生活水準提升，預計未來幾年中國運動鞋市場將以年複合成長率 (CAGR)11% 的速度成長，至 2015 年市場規模預計可達人民幣 929.93 億元。

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----- Start of picture text -----

中國運動鞋市場規模 (2006-2015F)
1000 CAGR(06-10) = 15% 929.93
CAGR(10-15) = 11%
837.13
800 750.46
671.18
602.8
600 541.53
452.47 [487.41]
367.83
400
304.85
200
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011F 2012F 2013F 2014F 2015F
人民幣億元
----- End of picture text -----

資料來源：國際市調公司 (Euromonitor) ；中商情報網 ( 2012 年 05 月 02 日發佈 )

依據中商情報網的報告顯示， 2012 年中國運動鞋產業主要生產企業前十大排名依序為李寧有限公司、安踏體育用品有限公司、中國動向（集團）有限公司、特步國際控股有限公司、匹克體育用品有限公司、三六一度國際有限公司、鴻星爾克體育用品有限公司、青島雙星名人實業股份有限公司、德爾惠股份有限公司，以及福建喜得龍體育用品有限公司。另一方面，根據 Euromonitor 報告指出， 2011 年中國前九大體育用品品牌市場排名依序為 Nike 、李寧 (Li Ning) 、 Adidas 、安踏 (Anta) 、三百六十一度 (361°) 、 Kappa 、特步 (Xtep) 、匹克 (Peak) 以及法之龍 (Decathlon) ，其中有五個品牌皆為中國國內運動品牌。近幾年，尤其是 2008 年北京奧運之後，運動服裝鞋業再也不是國際運動品牌一統天下的局面，越來越多的中國國內運動品牌從贊助熱門體育賽事到邀請中國國內外知名運動員代言。根據 Frost & Sullivan 的統計，中國國內運動品牌崛起，市場份額由 2005 年的 41% 增長到 2010 年的 66% ，正在改變國際運動品牌壟斷市場的格局。

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C. 中國運動鞋材之發展概況

目前中國運動鞋的製鞋產業集群以福建與廣東省為代表。其中，以福建省為核心的產業集群，近期的製鞋年總產量約為 14 億雙，占中國國內運動鞋總量約 50% ，且早在 2001 年 3 月，中國皮革與製鞋工業研究院、中國皮革工業資訊中心、全國製鞋工業資訊中心與製鞋行業生產力促進中心，共同授予福建省晉江市 “ 中國鞋都 ” 的榮譽稱號，且晉江一帶以生產中國國內的自有品牌運動鞋為主，如安踏、特步及 361° 等，並形成眾多為其配套生產的鞋底生產企業。

運動鞋的製造包含鞋底的製造，鞋面材料的切割、縫合，鞋底與鞋面的組裝，鞋底成本僅占運動鞋成本 25% 左右，運動鞋外觀效果 50% 由鞋底的款式決定，功能性 70% 由鞋底決定，因此運動鞋受研發因素影響極深。其中，部分的鞋底生產企業具有較強的研發實力，與中國國內品牌運動鞋企業合作，開發高科技技術的運動鞋鞋底。

中國運動鞋底市場規模龐大，成長潛力發展快速，依據中國皮革和製鞋工業研究院的資料指出， 2008 年全球運動鞋鞋底的市場需求規模約 70 億雙，其中約 40% 產自於中國。 2005 至 2008 年，中國運動鞋鞋底產量的年複合成長率 (CAGR) 達到 18% ；然因景氣的變化， 2008 至 2012 年訂單增速稍微滑落，年複合成長率 (CAGR) 約為 9% ；但隨著品牌商庫存逐步消化，市場將於 2013 年底開始逐步恢復， 2012 至 2015 年的年複合成長率 (CAGR) 預計達到 12% ， 2015 年產量將達到 56.4 億雙。

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資料來源：中國皮革和製鞋工業研究院

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(2) 產業上、中、下游之關聯性

運動鞋鞋底上游為皮革、塑膠及橡膠等化工行業，經中游的 OEM(Original Equipment Manufacturing) 及 ODM(Original Design Manufacturing) 廠商製造，其中皮革與其他原物料成本占比約 50 至 60% ，而勞動力成本占比約 10 至 15% ，完成後再交由下游的鞋類品牌廠商，最後透過經銷商、代理商、百貨與大賣場等不同的通路販售給消費者。

製鞋產業鏈

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資料來源：經濟部工業局

① 上游

運動鞋鞋底企業上游為皮革、塑膠及橡膠等化工行業，為原油之衍生物，若國際原油價格波動，則會影響製鞋業的生產成本；運動鞋鞋底企業製程中需使用大量的天然與合成橡膠，目前市場用量大約是 4 比 6 。天然橡膠採集自橡膠樹，而橡膠樹從種植至採收，花費的時間約需 6 至 7 年，因此，天然橡膠一旦供給不足，需要花較長的時間等待橡膠樹成長，且生長具有明顯季節性。若天然橡膠價格提高，則會增加具有替代性的合成橡膠之需求，而合成橡膠來自石油提煉，因此價格易受原油價格波動影響。

② 中游

自 2006 年起歐盟對中國出口皮鞋課徵反傾銷稅於 2011 年 3 月底終止，預期歐盟將不再針對反傾銷措施作延長，可使中國大陸出口至歐盟國家數量再度上升。另一方面， 2008 年次貸風暴造成全球經濟不景氣後，再近年來加上中國實施勞動合同法、面臨人民幣升值以及勞動成本的提高等製鞋業的利空，未來將朝向大者恆大，弱者恆弱的趨勢，且由於中國沿海地區勞動力成本增加，造成部分企業轉向中國中西部或東南亞尋找投資環境更佳及成本更低的製鞋生產地。

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③ 下游

運動鞋市場各大品牌商除了透過自營門市銷售之外，亦透過經銷商、代理商、百貨公司、大賣場或近期熱門的網路銷售等管道，以提升產品銷售。而在中國的運動鞋用品產業，國際品牌大廠 Nike 和 Adidas 等將生產外包，沒有自己的生產工廠與製鞋工人，全力投入品牌的運作與新產品的研發；、另一方面，中國國內的品牌如李寧 (Li Ning) 、安踏 (Anta) 、三百六十一度 (361°) Kappa 、特步 (Xtep) 或是匹克 (Peak) 尋找國內 OEM 或 ODM 廠商供同研發製造，雖然國內運動品牌市場份額由 2005 年的 41% 增長到 2010 年的 66% ，正在改變國際運動品牌壟斷市場的格局，然而品牌競爭白熱化，不僅產品款型雷同，行銷手法多找國內外知名運動員代言的方式，易產生同質化的現象。

(3) 產品之各種發展趨勢

① 輕量化

運動鞋鞋底是運動鞋整體份量中比重較大的部分，輕量化就是不斷減少運動鞋鞋底重量，使消費者穿著更舒適、輕便。

② 環保

隨著世界各國對環境問題的重視，運動鞋鞋底將以環保為主要訴求，注重生物可降解環保材料在運動鞋鞋底中的應用。

③ 多彩時尚

隨著運動休閒時尚潮流的風行，多彩化、款式多樣化成為運動鞋底發展的趨勢和主流。

④ 高性能

具備更好的防滑性、彈性、耐屈撓性和耐磨性等性能是運動鞋鞋底首要解決的問題。

⑤ 多功能

在基本性能上追求更多的功能，如排氣、排濕、除臭、導汗、抗震等。

(4) 產品競爭情形

本公司生產之鞋底及膠粒均為中國國內知名大廠所運用，其技術層面高且附加價值大，並且持續進行開發、創新及製程改良，故在產品開發及製造方面皆富有競爭力。本公司能維持競爭力，主要原因如下：

① 產品線廣，本公司不僅為中國國內知名大廠生產製造鞋底，更自行研發生產 EVO 膠粒。
② 能客製化生產，本公司生產之鞋材皆係應客戶需求進行生產，皆能符合客戶之需求。
③ 具研發創新之能力，本公司持續研發新產品及改良製程，使本公司產品具獨創性及獨特性。

-55-

( 三 ) 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次及研究發展情形

本公司自成立以來，專注於各種高分子材料之開發，於 2010 年度更與福州大學材料科學與工程學院共建高性能功能高分子鞋用材料研發中心，並與福州大學至誠學院材料工程系簽定產學合作，作為教學實踐基地。截至 2013 年 5 月止，本公司科研中心底下有研發部、實驗部及技術部，形成了從材料研發、實驗測試、技術轉移到規模生產一體化的作業流程。本公司科研中心架構及主要功能如下：


	科研中心


研發部	實驗部	技術部

各部門工作職掌列示如下：

部門名稱	工作職掌
研發部	1.負責根據公司的行銷戰略制定年度的塑膠與橡膠研發計畫，並組織調查、收集國內外同類產品與競爭對手的技術動態、市場需求。 2.根據公司產品材料的戰略規劃、市場調研的結果和客戶要求制訂產品開發方向，對可行性進行論證並組織實施。 3.對相關部門進行新材料使用、功能介紹培訓。 4.負責公司材料專利申報、成果鑒定。
實驗部	1.負責實驗室各項管理制度與試驗規範的建立與完善。 2.嚴格按照操作規程和標準要求對所有的進廠原料、輔料、部分包裝材料、產成品、中間產品進行試驗，認真做好原始檢測記錄，正確計算檢測結果，並出具檢驗報告。 3.負責對公司實驗室的檢測、測試儀器、設備的選型、採購、安裝、調試及運行維護等工作，定期對其進行檢定、維修和保養。
技術部	1.負責模具試製與樣品製作過程，並確保在製作之前充分瞭解了客戶在用料、結構和品質方面的需要。 2.負責在新產品大貨生產前配合生產部進行試生產樣的製作，確保向生產部提供製作樣品時完整的技術資料。 3.根據各職能部門針對品質、效率和成本方面需要而提出的的產品結構、工藝、選材和規格尺寸方面的變更，進行可行性、改進週期和費用方面的評審。

-56-

(2) 研究發展人員與其學經歷

年度學歷別	2015年度	2015年度	2016年度	2016年度	2017年度	2017年度
	人數	%	人數	%	人數	%
碩士(含以上)	0	-	0	-	3	10
大專	6	24	6	24	6	19
高中職(含以下)	19	76	19	76	22	71
合計	25	100	25	100	31	100

(3) 最近三年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度項目	2015年度	2016年度	2017年度
研究發展費用	22,934	28,305	115,564
營業收入	3,198,020	3,302,412	3,406,504
佔營收比例(%)	0.72	0.86	3.39

(4) 最近三年度開發成功之技術或產品

年度	產品名稱	內容描述
2010	EVO耐磨橡塑複合材料	EVO材料比傳統的EVA鞋材更輕、更柔軟、更耐磨。
2011	雙色雙硬度鞋底	該生產工藝為一次性射出成型，不需貼合，大大減少了傳統鞋底製造所需人工，且避免了膠水、處理劑污染環境和對人體的傷害，縮短了鞋底製造生產流程。
	EVA/澱粉可降解生物材料	該材料克服了傳統EVA 材料難以降解和回收難度大等缺點，可應用於未來環保相關應用產品。
2012	發泡橡膠鞋底(橡塑)	該發泡橡膠鞋底可代替傳統的橡膠鞋底，耐磨及防滑等各種物性已與傳統的橡膠基本相同，且比重只有傳統橡膠的一半左右。製作過程則顛覆了傳統RB 橡膠硫化的制程方式，而改用發泡射出方法，節省了許多人工。
2013	EVA/木粉可降解生物材料	對EVA/澱粉可降解生物材料的原材料進行升級，以木粉等植物纖維代替澱粉，進一步地降低成本

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( 四 ) 長、短期業務發展計畫

(1) 短期發展計畫
① 新增機器設備並擴大生產線，透過自動化設備取代部分人工，提高生產力，降低人工成本。
② 對生產線再進行測試及改進，並加強管理，提高生產效率，保持產品良率及獨特性。
③ 配合中國內需市場擴大，提升各區域之銷售額，鞏固本公司產品之市佔率。
④ 與既有客戶及廠商保持良好關係，保持原材料供貨源之穩定，於銷售方面則持續進行客製化產品生產，滿足客戶產品多樣性之需求。
(2) 公司長期計畫
① 評估各地未來發展趨勢，拓展本公司廠區，擴大營運規模，並持續進行中國國內及國際客戶之開發，擴充本公司事業範圍，提高本公司產品市佔率。
② 持續研究開發新產品，並與學術界合作以取得最新觀念知識，結合理論知識進行產品之開發創新，提高本公司產品價值。
③ 強化本公司財務結構及營運組織，增強本公司之競爭力。

二、市場及產銷概況

一 ( ) 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

本公司目前產品以內銷中國大陸市場為主，本公司產品雖未直接出口，惟透過下游貿易商之經營拓展，部分產品仍可進入國外市場，隨著本地產業鏈建構日趨完整，國外廠商已逐漸將本區視為重要採購來源，有助於本公司產品跨足國際。

(2) 市場佔有率

根據中國皮革和製鞋工業研究院之報告估計 2012 年運動鞋鞋底產量約 40 億雙，以晉江成昌 2012 年銷售鞋底約 22,866 千雙估計，市場佔有率約 0.57% ，本公司近幾年來陸續研發成功 EVO 材料、 EVA 可分解材料、一次雙色雙密度鞋底等新產品並持續提升營運規模，以目前之市場佔有率而言，本公司存在很大的成長潛力。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

① 市場可能之需求變化

中國大陸 2010 年以前包括運動鞋等運動用品隨著經濟的成長，每年均呈現約 30% 之高度成長，尤其於 2008 年舉辦奧運，使用運動用品市場推向更高一個里程，各大運動品牌廠商一片看好市場，每年亦均進行大規模之擴充店面門市，並且在高估市場之下，終於造成各廠商多數出現存貨積壓之現象，在 2012 年中國體育用品品牌如李寧、安踏、匹克等開始出現業績及獲利下滑或增長放慢之現象。

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2011 年運動用品廠商進入了全面調整期，各大運動品種廠商均把緩解零售端的庫存壓力及清理存貨當作重要工作目標，因此各廠商紛紛進行不同程度的折扣促銷活動，同時在店面上亦不再盲目地拓展店面，而係將資源用於提升各零售端的面積平均銷售額，關閉效益較差之店面，而擴充或增設效益較佳之零售點。

2013 年下半年開始，在經歷一段時間的庫存消耗過程後，個別知名運動品牌已開始實現增長， 2013 年 8 月份安踏 2014Q1 訂貨會的訂單開始增長，這是安踏自 2012Q3 訂貨會以來的首度增長， 10 月份安踏 2014 Q2 訂貨會的訂單也連續實現高單位數之增長，可見下游鞋業的庫存已消化到一定程度。

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資料來源 : 中國國家統計局

中國是全球最大的鞋類消費國，是世界第二大運動鞋消費國，根據中國國家統計資料顯示，近年來鞋類消費支出仍然呈現增長情形，隨著中國經濟發展與生活水準提高，中西部省分城鎮化推廣，三、四線城市所得提升，長期而言中國運動鞋市場仍具有發展的潛力。面對下遊客戶進行之調整，鞋底廠商亦面臨經營上之挑戰，必需能適應客戶多款少量多批次的訂單模式，另一方面面對中國消費者消費心理的逐漸成熟，運動用品其穿著的差異性逐漸顯現，為適應消費者之需求，運動用品業者仍需不斷推出新品，因此鞋底廠如何透過本身技術之升級來掌握新款式之產品訂單是經營上的重要課題。

② 市場可能之供給變化

晉江市內有幾千多家的運動鞋相關生產廠家，相互之間的競爭在所難免，但產品競爭的背後則是管理和技術的競爭，由於隨著消費者意識的抬頭，運動品牌大廠日益著重產品的差益化，未來鞋底廠商勢必亦將面臨整併及淘汰，尤其目前市場中低檔產品過剩，優質高檔產品的生產能力不足，因此重視技術創新、擁有研發能力可望掌握市場機會而快速發展。近年來面對市場的變化，品牌大廠亦開始進行鞋底供應商之篩選，而有縮少供應家數，將訂單集中少數較具附加價值的廠商，因此未來具有產品創新能力之廠商將有大者越大之趨勢。

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③ 市場未來成長性

中國是全球最大的鞋類消費國，亦是全球第二大運動鞋消費國家，然以人均運動鞋消費量而言，依據 Frost & Sullivan 的統計指出， 2009 年全球前三大運動鞋消費國家依序為美國人均運動鞋消費量 4.42 雙、英國人均 3.89 雙及德國人均 3.75 雙，而中國人均僅有 0.64 雙，與其他國家擁有量相差甚遠，但隨著中國政策的鼓勵與生活水準的提升，中國運動鞋市場具有極大的發展潛力。

(4) 競爭利基

① 擁有專利產品，具市場差異化

本公司自行開發 EVO 材料及 EVO 一次雙色雙密度鞋底，為該領域之領先者，成功避免市場同質化之競爭， EVO 材料比傳統的 EVA 鞋材更輕、更軟、更耐磨，可取代傳統 EVA 及橡膠鞋底，降低原材料成本，目前在市場上深受好評，公司目前生產一次雙色雙密度鞋底，更為首創，該生產工藝為一次性射出成型，不需貼合，大大減少了傳統鞋底製造所需人工，且避免了膠水、處理劑污染環境和對人體的傷害，縮短了鞋底製造生產流程，更獲得喬丹、安踏及特步等大廠之使用，其專利產品具備極佳市場行銷優勢。

② 知名的客戶基礎

本公司主要客戶包括喬丹、特步、德爾惠及鴻星爾克等，其在中國市場均具有相當知名度，並佔有一定之市佔率，也間接為公司在中國廣大消費市場，提供了行銷基礎。

③ 具有可分解材料，可進入國際品牌市場

該材料具有傳統 EVA 的良好特性，新型的環保可降解材料，埋於土壤內或廢棄堆裡可分解為水和二氧化碳，降低環境污染，且成本低，隨著國際上環保意識的日益升高，公司已領先準備好因應，未來可望成為另一個業績成長的動力。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

① 有利因素

a. 良好的外部經濟因素

近幾年，中國 GDP 均呈現高度之增長，根據中國國家統計資料顯示， 2012 年度全年社會消費品零售總額 210307 億元人民幣，比上年增長 14.3% ，扣除價格因素，實際增長 12.1% 。按經營地統計，城鎮消費品零售額 182414 億元，增長 14.3% ；鄉村消費品零售額 27893 億元，增長 14.5% 。按消費形態統計，商品零售額 186859 億元，增長 14.4% 增長均在 9% 以上，年均消費增長率也高達 15% 左右，遠高於全球平均水準。再次，中國運動鞋品牌發展迅速，雖然 2012 年成長放緩，但中國市場空間廣闊，運動鞋底市場蘊藏著巨大的潛力。

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b. 完善的產業供應鏈

本公司子公司晉江成昌鞋業位於福建省晉江市，是中國最大的運動鞋服產業群聚地，每年產出 10 億雙運動鞋，占世界總產量的 20% ；其中晉江運動鞋服品牌銷量占中國國內市場約 65 ～ 70% 。當地完整的產業鍊為運動鞋的生產提供良好的便利性，在晉江鞋業品牌包括有 361 、安踏、特步、德爾惠、三興、愛樂、貴人鳥、喬丹等的市場佔有率不斷提高，囊括了自初級的塑膠製造到終端的產品生產整條供應鏈。目前該區域制鞋企業已有 3000 多家，因此上游供應充沛，下游則有散佈全中國之銷售管道。

② 不利因素與因應對策

a. 廠商眾多，競爭激烈

晉江目前有各類鞋業生產經營企業 3000 多家，互相之間競爭嚴重，可能使本公司經營業績受到不利影響。

因應措施：

本公司基於提升公司競爭力，近年來著重新材料之開發，並申請專利，已經獲得了 16 項專利，有 5 項專利正在審核中，公司已經開發了 EVO 材料的不同功能系列，包括耐磨、減震、防滑、超輕、高彈，未來將繼續拓展 EVO 的不同功能，如抗靜電等；而橡塑發泡材料，可以代替傳統的 RB 材料；另公司與福州大學合作開發之可分解 EVA 材料亦已於今年 3 月份取得中國發明型專利，公司透過產品的差異化，近年來業績成長明顯，避免了市場的同質競爭。

b. 中國勞動成本上升

本公司主要生產基地在中國，近年來隨著中國物價之上漲，勞動成本有上升之趨勢，但若將來持續上漲，將對經營獲利產生不利影響。因應措施：

本公司近年來陸續引進自動化生產設備，並積極從事生產製程之改善，目前公司人工成本已降低至 10% 以下，未來更將透過生產流程設計及員工訓練，提升人工效率，另公司開發的一次雙色雙密度鞋底，免除了最繁複的貼合工序，可望有效降低對人工之依賴。

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( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途
① 鞋底：主係運動鞋、休閒鞋等各類鞋款之鞋底。
②EVO 膠粒：主係用於生產鞋底所需之原材料。
(2) 主要產品之產製過程

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( 三 ) 主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商	供應狀況
EVA	聚威廣碩、中翔新能源科技、嘉鑫化工、恩來鞋材、清豐興業、晉江市進出口	良好
PU及TPU部件	禾豐鞋材、步遠體育	良好
發泡劑等	泉州化建、錦浪精細化工、廣聚商貿	良好
膠水	帷吉商貿、展企貿易	良好
BR-9000	富林進出口	良好
3L	永宏再生	良好

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( 四 ) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

年度項目	2015年度	2016年度	2017年度
毛利率(%)	33.32	34.15	34.39
變動比率(%)	(11.05)	2.47	0.70

註：本公司最近二年度毛利率變動均未達 20% 以上，故無須分析其價量變化情形。

( 五 ) 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額 10% 以上之供應商及其進貨金額與比例

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	2016年				2017年				2018年第一季
項目	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金額	佔全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金額	佔當期進貨淨額比率(%)	與發行人關係
1	錦浪化工	225,602	15.04%	無	源仁進出口	394,647	25.61%	無	源仁進出口	63,247	25.22%	無
2	富林進出口	174,982	11.67%	無	聚威廣碩	362,825	23.54%	無	聚威廣碩	32,949	13.14%	無
3	福建中翔	148,463	9.90%	無	富林進出口	206,887	13.43%	無	富林進出口	32,008	12.77%	無
	小計	549,047	36.61%		小計	964,359	62.58%		小計	128,204	51.13%
	其他	950,612	63.39%		其他	576,659	37.42%		其他	122,541	48.87%
	進貨淨額	1,499,659	100.00%		進貨淨額	1,541,018	100.00%		進貨淨額	250,745	100.00%

注：福建中翔橡塑有限公司 2015 年改名為福建中翔新能源科技有限公司。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額 10% 以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	2016年				2017年				2018年第一季
項目	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金額	佔全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金額	佔當期銷貨淨額比率 (%)	與發行人關係
1	喬丹體育	347,314	10.52%	無	喬丹體育	400,716	11.76%	無	平潭華閩	61,747	12.58%	無
2	凱盈出口	263,475	7.98%	無	凱盈出口	322,390	9.46%	無	協翔貿易	58,745	11.97%	無
	小計	610,789	18.50%		小計	723,106	21.23%		小計	120,492	24.55%
	其他	2,691,623	81.50%		其他	2,683,398	78.77%		其他	370,302	75.45%
	銷貨淨額	3,302,412	100.00%		銷貨淨額	3,406,504	100.00%		銷貨淨額	490,794	100.00%

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( 六 ) 最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度別生產量值主要商品	2016年度			2017年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
鞋底	25,662,816雙	19,130,765雙	1,025,838	29,464,560雙	20,958,990雙	1,108,275
EVO膠粒	15,486噸	14,172噸	1,092,910	15,486噸	12,149噸	1,083,345
合計	-	-	2,118,748	-	-	2,191,621

( 七 ) 最近二年度銷售量值

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度別銷售量值主要商品	2016年度				2017年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
鞋底	26,713,127雙	2,487,349	-	-	30,350,547雙	2,779,242	-	-
EVO膠粒	7,088噸	815,063	-	-	5,920噸	627,263	-	-
合計	-	3,302,412	-	-	-	3,406,504	-	-

三、最近二年度及截至年報刊印日止之當年度從業員工人數

單位：人

				單位：人
	年度	2016年度	2017年度	截至 2018 年3 月31日
員工人數	直接人員	726	721	726
	間接員工	203	215	212
	合計	929	936	938
	平均年歲	31	33	34
平均服務年資		3.9	5.4	5.6
學歷分佈	碩士以上	1	4	3
	大專	27	33	30
	高中(含以下)	901	899	905
	合計	929	936	938

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四、環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形

本公司之子公司晉江成昌鞋業已取得晉江市環境保護局簽發之排放汙染物許可證，並依法繳納排汙費，尚無因違反環保相關法令對本公司財務業務造成重大不利影響之情事。

防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

防治污染設備明細

2018 年 3 月 31 日

					2018年3月31日
設備名稱	數量	取得日期	投資成本 (RMB)	未折減餘額 (RMB)	用途及預計可能產生效益
鍋爐除塵設備	1	2005.12.01	40,000.00	4,000.00	有效降低煙塵中懸浮粒子
	1	2008.02.29	30,000.00	3,000.00
	1	2011.06.24	51,282.05	20,127.83
	1	2015.6.10	59,829.06	30,213.54

最近二年度及截至年報刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
說明最近二年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

五、勞資關係

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施

本公司依當地勞動法規辦理法定福利措施，目前本公司福利措施如下：

① 保險福利措施：職工醫療保險、職工基本養老保險、失業保險、職工工傷保險、生育保險及住房公積金。
② 其他福利：本公司之子公司晉江成昌鞋業提供員工免費宿舍並舉行年度尾牙活動，以凝聚員工向心力。

(2) 員工進修、訓練狀況

本公司員工教育訓練主要著重於在職訓練，教導培訓員工熟悉公司內部作業；對於優秀或高階員工，更鼓勵員工參與大學進修課程並對學費予以補助。

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(3) 退休制度

本公司照營運主體晉江成昌鞋業有限公司營運地國「企業職工基本養老保險條例」規定，按月提繳養老金至地方政府財政部門專戶。

(4) 勞資間協議

本公司一向重視員工權益，勞資關係和諧，另本公司重視員工意見，員工可直接向適當高階主管或人資部門溝通以維持良好關係，因此截至目前為止，尚無勞資糾紛之情事發生。

(5) 各項員工權益維護措施

本公司訂有內控制度及各項管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，並定期檢討福利內容，以維護員工權益。

說明最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。

此外，有關本公司子公司晉江成昌繳納社會保險費及住房公積金之情形及說明，請參見前述二、風險事項（一）風險因素 (2) 主要營運地：中國 ② 外匯管制、租稅、法令 c. 法令政策風險之敘述。

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限制條款	-		限制條款	-
主要條款	晉江成昌向華鴻公司租賃位於晉江市五裡工業園區的兩處廠房用於生産營運。《廠房租賃合同》約定，出租方違反合同約定，提前收回租賃物的，應提前三個月以內以書面的形式告知晉江成昌，並雙倍返還定金(定金金額爲人民幣 2,000,000 元)給晉江成昌。如租賃廠房需出售的，出租方應提前三個月通知晉江成昌，轉讓後，《廠房租賃合同》對新的租賃物所有人和晉江成昌繼續有效。出租方轉讓租賃物時，在同等條件下，晉江成昌有優先購買權。租賃期滿前，晉江成昌要繼續租賃的，應當在租賃期滿二個月前書面通知出租方。如出租方在租賃屆滿後仍要對外出租的，在同等條件下，晉江成昌享有優先承租權。	二、研發合作協議	主要條款	雙方共同成立“高性能功能高分子鞋用材料研發中心”，分別在福州大學材料科學與工程學院和晉江成昌掛牌，按照雙方選定的課題開展研究與産品開發，雙方採用多種形式培養、培訓晉江成昌業務相關的專業人才。原則上，論文成果歸福州大學所有，科研成果（論文成果除外）、專利申請權及專
契約起訖日期	2016年3月1日至 2019年3月31 日
			契約起訖日期	2017年12月1日至 2019年11月30日
租賃面積	32,040平方米
			協議另一方	福州大學材料科學與工程學院
出租方	晉江華鴻針紡織有限公司
			協議方	晉江成昌鞋業有限公司
承租方	晉江成昌鞋業有限公司
			契約名稱	《共建高性能功能高分子鞋用材料研發中心協議書》
契約名稱	《廠房租賃合同》
序號	1.
			序號	1.

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	限制條款					限制條款	-
二、研發合作協議	主要條款	利歸晉江成昌所有，具體內容按具體合作項目協議書執行。合作期限自2015年11月12日起2年。	雙方就車間生產線智慧送料系統、高精度配料系統升級改造合作；協商技術改造項目方案可行性與相關技術問題；晉江成昌提供MD生產線一條及材料、模具等基礎設備滿足實施改造任務使用。合作期限自2015年4月10日起3年。	雙方共建“華大-成昌石墨烯/鞋材技術研發中心”，由華大陳國華教授研究小組負責產品技術的創新研發，成昌資助研究中心的運行並獨家將相關成果產業化；雙方約定的研究內容有：石墨烯在EVA、橡膠及相關複合材料的應用技術研究和新技術研究等。合作期限自2016 年10 月8 日起至2021 年 10月7日止。	三、保險契約	總保險金額(人民幣)	26,082,000	51,993,000
						標的	座落於晉江市五裡工業區之車固定資産（房屋建築物）	座落於晉江市五裡工業區之車固定資産（房屋建築物、機器設備、鍋爐、裝置、傢俱及辦公用品）及流動資産（原料、半成品、產成品）
	契約起訖日期		2015年04月10日至 2018年04月10日	2016年10月8日至 2021年10月7日
						保險期間	2016/07/19 0時-2017/07/18 24時	2016/07/19 0時-2017/07/18 24時
	協議另一方		晉江-哈爾濱工業大學機器人研發中心	華僑大學
						保險人	中國太平洋財産保險股份有限公司	中國太平洋財産保險股份有限公司
	協議方		晉江成昌鞋業有限公司	晉江成昌鞋業有限公司
	契約名稱		《關於技術改造項目合作協定書》	《華大-成昌石墨烯/塑膠技術研發中心》
						編號	AFUZN1002916Q000011J	AFUZN1002916Q000010R
	序號		2	3		序號	1.	2.

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陸、財務概況

一、最近三年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表

1. 簡明資產負債表

(1) 簡明合併資產負債表―國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	當年度截至 2018年3月 31日財務資料
		2013年度	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度
流動資產		3,522,741	5,397,746	6,132,140	5,539,385	5,775,422	5,600,054
基金及投資		-	-	-	-	-	-
不動產、廠房及設備		197,398	185,573	134,876	431,209	676,021	777,916
無形資產		87,181	87,282	83,400	466,896	499,263	615,943
其他資產		12,963	29,088	40,576	14,603	47,166	47,784
資產總額		3,820,283	5,699,689	6,390,992	6,452,093	6,997,872	7,041,697
流動負債	分配前	615,938	627,414	736,263	493,792	398,913	252,668
	分配後	937,318	804,173	851,156	631,664	436,828	290,583
長期負債		-	-	-	-		-
其他負債		-	7,371	7,230	6,683	10,563	8,205
負債總額	分配前	615,938	634,785	743,493	500,475	409,476	260,873
	分配後	937,318	811,544	858,386	638,347	447,391	298,788
股本		722,449	722,449	883,794	1,148,932	1,263,825	1,263,825
資本公積		1,547,754	1,547,754	2,540,814	2,540,814	2,540,814	2,540,814
保留盈餘	分配前	798,861	1,331,392	1,752,308	2,519,506	3,101,908	3,175,416
	分配後	477,481	1,154,633	1,637,415	2,657,378	3,063,993	3,137,501
其他權益		135,281	135,281	308,904	(257,634)	(318,151)	(199,231)
股東權益總額	分配前	3,204,345	5,064,904	5,647,499	5,951,618	6,588,396	6,780,824
	分配後	2,882,965	4,888,145	5,532,606	6,089,490	6,550,481	6,742,909

註：各年度財務報告係經會計師查核簽證

-69-

2. 簡明合併損益表

(1) 簡明綜合損益表―國際財務報導準則

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	最近五年度財務資料（註）	當年度截至 ~~2~~018年3月31 ~~日~~ 財務資料
	2013年度	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度
營業收入	2,673,657	3,094,505	3,198,020	3,302,412	3,406,504	490,794
營業毛利	972,507	1,159,063	1,065,710	1,127,694	1,171,452	140,315
營業利益	853,708	1,028,906	950,461	1,001,870	975,936	79,282
營業外收入及利益	(13,773)	79,674	79,676	39,530	25,837	10,026
營業外支出及損失
繼續營業部門稅前損益	839,935	1,108,580	1,030,137	1,041,400	1,001,773	89,308
繼續營業部門稅後損益	701,379	934,256	862,813	882,091	835,167	73,508
其他綜合損益	117,772	173,623	(103,459)	(463,079)	(60,517)	118,920
本期綜合損益	819,151	1,107,879	759,354	419,012	774,650	192,428
每股稅後盈餘(元)	9.17	8.15	7.51	7.68	6.61	0.58

註：各年度財務報告係經會計師查核簽證

3. 最近三年度簽證會計師姓名及查核意見

(1) 最近三年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	簽證會計師	查核意見
2015年度	勤業眾信聯合會計師事務所	葉淑娟、卓明信	無保留意見
2016年度	勤業眾信聯合會計師事務所	葉淑娟、吳恪昌	無保留意見
2017年度	勤業眾信聯合會計師事務所	葉淑娟、吳恪昌	無保留意見

(2) 最近三年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明

本公司成立於 2012 年，由於申請台灣第一上市，故委請勤業眾信聯合會計師事務所會計師進行查核簽證，最近三年度皆由勤業眾信聯合會計師事務會計師進行簽證。

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二、財務分析

1. 採國際財務報導準則之財務分析

分析項目	年度	年度	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	2018年第一季
			2013年度	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度
財務結構 (%)	負債占資產比率		16.12	11.14	11.63	7.76	5.85	3.70
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		1,623.29	2,733.30	4,192.55	1,380.22	974.58	871.67
償債能力 (%)	流動比率		571.93	860.32	832.87	1,121.81	1,447.79	2,216.37
	速動比率		567.16	856.05	1,067.32	1,049.15	1,434.75	2,183.54
	利息保障倍數		112.91	217.22	300.36	1,550.70	-	-
經營能力	應收款項週轉率(次)		2.62	2.53	2.45	2.81	3.17	2.16
	平均收現日數		139	144	149	130	115	169
	存貨週轉率(次)		69.87	106.94	92.81	89.45	86.60	31.52
	應付款項週轉率(次)		8.05	5.56	5.29	6.11	9.79	8.78
	平均銷貨日數		5	3	4	4	4	11
	不動產、廠房及設備週轉率(次)		13.71	16.68	23.71	7.66	5.04	2.52
	總資產週轉率(次)		0.70	0.54	0.50	0.51	0.49	0.28
獲利能力	資產報酬率(%)		23.80	19.72	14.69	13.75	12.42	4.19
	股東權益報酬率(%)		28.08	22.60	16.11	15.21	13.32	4.40
	占實收資本比率%	營業利益	118.17	116.42	82.73	87.20	77.22	25.09
		稅前純益	116.26	125.43	89.66	90.64	79.27	28.27
	純益率(%)		26.23	30.19	26.98	26.71	24.52	14.98
	每股盈餘(元)		10.04	10.60	7.51	7.68	6.61	0.58
現金流量	現金流量比率(%)		133.82	133.69	134.13	109.34	268.47	514.31
	現金流量允當比率 (%)		註	-	-	-	-	-
	現金再投資比率(%)		25.66	16.19	17.18	8.96	16.01	18.87
槓桿度	營運槓桿度		0.97	0.92	0.97	0.97	0.97	0.96
	財務槓桿度		1.01	1.01	1.00	1.00	1.00	1.00

註：本公司係於 2012 年 6 月 14 日成立，無最近五年度營業活動之淨現金流量，故不予表達。

以上各項比率之計算公式，列示於下

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1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／不動產、廠房及設備淨額

2. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用稅前純益／本期利息支出
經營能力
(1) 應收款項週轉率＝銷貨淨額／平均應收款項淨額
(2) 平均收現天數＝ 365 ／應收款項週轉率
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨淨額
(4) 應付款項週轉率＝銷貨成本／平均應付款項
(5) 平均銷貨天數＝ 365 ／存貨週轉率
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／不動產、廠房及設備淨額
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝ [ 稅後純益 + 利息費用 (1- 稅率 )] ／平均資產總額
(2) 股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益淨額
(3) 營業利益佔實收資本額比率＝營業利益／期末實收資本額
(4) 稅前純益佔實收資本額比率＝稅前純益／期末實收資本額
(5) 純益率＝稅後純益／銷貨淨額
(6) 每股稅後盈餘＝（稅後純益－特別股股利）／加權平均已發行普通股股數
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動現金流量／流動負債
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）
(3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

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三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告書

【★】

Victory New Materials Limited Company 106 年度審計委員會審查報告書

茲准

董事會造具本公司民國一○六年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所葉淑娟會計師及吳恪昌會計師查核完竣，並出具查核報告。前述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定報告如上，敬請鑒查。

此致

本公司107 年股東常會

審計委員會召集人：林振祥

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中華民國一○七年三月二十二日

四、最近年度財務報告

2017 年合併財務報表及會計師核閱報告請參閱附件一。

五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告不適用。
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對本公司財務狀況之影響：無。

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柒、財務狀況及財務績效檢討分析暨其他重要事項

一、財務狀況

最近兩年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	2016年度	2017年度	差異
			金額	比例(%)
流動資產	5,539,385	5,775,422	236,037	4.26%
固定資產	431,209	676,021	244,812	56.77%
無形資產	466,896	499,263	32,367	6.93%
其他資產	14,603	47,166	32,563	222.99%
資產總額	6,452,093	6,997,872	545,779	8.46%
流動負債	493,792	398,913	(94,879)	(19.21)%
長期負債	-	-	-	-
其他負債	6,683	10,563	3,880	58.06%
負債總額	500,475	409,476	(90,999)	(18.18)%
股本	1,148,932	1,263,825	114,893	10.00%
資本公積	2,540,814	2,540,814	-	-
保留盈餘	2,519,506	3,101,908	582,402	23.12%
累積換算調整數	(257,634)	(318,151)	(60,517)	23.49%
少數股權	-	-	-	-
股東權益總額	5,951,618	6,588,396	636,778	10.70%
兩期增減變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者之主要原因及其影響： 1.固定資產增加主係2017年購置土地建造新廠房及辦公中心所致。 2.其他資產增加主係支付土地使用權轉讓補充款以及預計參加競標之保證金和被征遷人員養老保障費用所致。 3.保留盈餘增加本公司2017年全年業績表現良好，致使保留盈餘也相應上升。 4.累積換算調整數增加主係受匯率波動影響因素所致。

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二、財務績效

1. 財務績效比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	2016年度	2017年度	差異
			金額	比例(%)
營業收入淨額	3,302,412	3,406,504	104,092	3.15%
營業成本	2,174,718	2,235,052	60,334	2.77%
營業毛利	1,127,694	1,171,452	43,758	3.88%
營業費用	125,824	195,516	69,692	55.39%
營業利益	1,001,870	975,936	(25,934)	(2.59)%
營業外收入	38,611	43,746	5,135	13.30%
其它利益及損失	919	(17,909)	(18,828)	(2,048.75)%
稅前淨利	1,041,400	1,001,773	(39,627)	(3.81)%
所得稅費用	159,309	166,606	7,297	4.58%
合併稅後淨利	882,091	835,167	(46,924)	(5.32)%
兩期增減變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元者之主要原因說明： 1.營業費用增加主係本公司在石墨烯材料應用在鞋底材料之研發投入較大，石墨烯原物料價格較高，且需支付合作研發單位有關費用，致使106年度研發費用較去年同期有所增加所致。 2.其它利益及損失增加主係匯率匯兌損失所致。

2. 預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司之預期銷售數量係參照以前年度銷售實績、對市場需求量之推估及已掌握之客戶訂單，同時考量主要原材料之供應狀況等因素，訂定年度出貨目標。本公司銷售之鞋底市場反應良好，且 EVO 材料應用廣泛，新生產線陸續架設完成，預期未來將呈現穩定成長之趨勢。

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三、現金流量

1. 現金流量分析

單位：新台幣仟元

1.現金流量分析			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	2016年度	2017年度	差異
			金額	比例(%)
營業活動之現金流入	539,933	1,070,968	531,035	98.35%
投資活動之現金流出	(399,532)	(604,999)	(205,467)	51.43%
融資活動之現金流出	(169,650)	(130,863)	38,787	(22.86)%
變動分析： 1.營業活動之現金流入：主係因2017年公司購置土地預付減少所致。 2.投資活動之現金流出︰主係因2017年公司購置土地建造新廠房及興建辦公大樓所致。 3.融資活動之現金流出︰主係因2017年發放現金股利所致。

2. 流動性不足之改善計畫及未來一年度現金流量變動分析

本公司 2017 年雖持續有若幹營運週轉金需求及各項資本支出計畫，但現金部位較高，應可支應未來一年投資活動之現金流出，尚無流動性不足之虞。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司 2017 年度購置固定資產金額為 270,215 仟元，係因本公司為業務需求狀況進行產能擴充，購置生產用機器設備，依本公司 2015~2017 年度固定資產及總資產週轉率比較表顯示，本公司新增之固定資產均對營收有相當程度之幫助，並無因資本支出增加對本公司之財務業務產生不利影響之情事。

週轉率	2015年度	2016年度	2017年度
固定資產週轉率(次)	23.71	7.66	5.04
總資產週轉率(次)	0.50	0.51	0.49

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投

資計畫

本公司之轉投資政策，係配合集團營運之所需，所屬轉投資子公司 2012 年度因中國大陸內需市場持續擴大而營收呈現穩定成長之趨勢，皆呈現獲利之狀況。

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六、最近年度及截止年報刊印日止風險事項之分析評估

一 ( ) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1. 利率變動

本公司及重要子公司針對與銀行往來授信借款事項皆做定期評估，並與往來銀行協商取得較優惠利率，且控管主要營業活動之資金進出，用以支應銀行借款及營業活動。截至 2017 年底及 2018 年 3 月 31 日止，銀行短期借款金額皆為 0 元，佔總資產比率 0 ， 2017 年度及 2018 年第一季利息支出皆為 0 元，故截至目前為止尚無利率變動造成本公司財務業務狀況重大不良影響之情事。

2. 匯率變動

本公司之營運主體係位於中國大陸福建省之晉江成昌，其主要銷售對象為中國本地之製造商及貿易商，故其銷貨交易係以人民幣計價；其主要原料 EVA 雖係購自國外，惟係透過中國本地貿易商進口採購，故係以人民幣支付貨款，故晉江成昌日常營運相關貨款之收付皆係以人民幣進行交易。申請主體勝悅新材料公司係以人民幣記帳，故於編制合併報表時產生換算調整數，非因交易所產生之匯兌損益，故截至目前為止，尚無匯率變動對本公司財務業務產生重大影響之情事。

本公司之營運主體目前尚無重大匯率波動風險，然於台灣申請掛牌上市之勝悅新材料公司未來可能因發放新台幣股利予國內投資人或在國內進行籌資取得新台幣資金後兌回人民幣使用，將會有人民幣兌台幣之匯率變動風險，本公司之因應措施如下：

(1) 財務人員依據匯率未來走勢於適當時機維持適當之外匯部位也提供集團內各子公司之營運所需，降低匯率變動對本公司獲利之影響。
(2) 與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控外匯市場之變化，以供相關主管人員充分掌握匯率變動趨勢，若因應偶發收付款幣別改變之情事，可適時進行調整。

3. 通貨膨脹

本公司從事之產業與民生用品「鞋」息息相關，主要市場雖位於中國，惟中國經濟仍受全球景氣之影響，尤其在外銷型民生製品方面。惟部分國家債務龐大，短期間難以解決，需仰賴國際救援，而各國為防止資金過剩形成通貨膨脹，亦開始傾向提高利率水準，使得復甦之路仍有陰霾。中國政府由於房市投機風潮不只且面臨通貨膨脹壓力，亦開始收縮貨幣供給，為中國經濟成長埋下變數，可能影響消費，使本公司業績成長及獲利幅度受限。本公司目前持續開發新產品，並積極拓展新市場，以因應未來景氣變化之風險。

( 二 ) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司基於穩健原則及務實之經營理念，本公司及重要子公司未從事高風險、高槓桿投資、背書保證及衍生性商品交易，本公司訂有「背書保證辦法」及「取得或處分資產處理程式」以供未來執行相關業務之遵循；有關資金貸與他人作業皆依照本公司「資金貸與他人作業程式」所訂規定辦理，故尚無發生對本公司財務業務有重大影響之情事。

-77-

( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用。

本公司所屬重要子公司將視市場需求開發新產品並投入主要生產設備及製程改良， 2016 年度及 2017 年度研發費用皆佔營收百分比約 0.86%~3.39% ， 2018 年第一季度研發費用皆佔營收百分比約為 8.99%，未來將持續投入研究發展及製程改良作業，每年預計投入研發費用預計占營收百分比不超過 10% ，以確保公司在產業之優勢。

( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。

本公司註冊地國為開曼群島，並無實質經濟活動，主要營運地為中國大陸，本公司及重要子公司隨時注意所在國家地區重要政策、法律變動及主管機關之政策法令變更並及時因應處理，故對本公司及重要子公司之財務業務尚無重大影響。

( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。

本公司及重要子公司所屬產業屬民生必需品工業，本集團隨時注意所處行業相關鞋材製造技術及原材料價格變化情形，並掌握市場趨勢，目前尚未發生可能有科技改變或產業變化對公司財務業務有重大影響之情事。惟應注意，本集團的下遊客戶主要是中國本地品牌鞋類，例如喬丹、安踏及特步等中國運動品牌。製鞋產業具有高度的流行性，且高度依賴消費者對於品牌的認同，隨著中國經濟的持續發展以及人均所得的提高，中國消費者的消費意識提高，如果本集團無法持續開發符合消費者要求之產品，將對本集團的營收產生不利的影響。

為因應傳統鞋材營收及獲利的瓶頸，本集團新開發 EVO 及 EVA 可降解材料，係毛利較高的產品，惟 EVA 可降解材料尚未達到量產供貨，且相關產品仍需面臨市場的考驗。如未來新材料生產的相關產品營收未如預期，將對本集團的業務及財務狀況產生不利的影響。

( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。

本公司及重要子公司一向重視各公司所在地之企業形象，本集團自設立以來，即持續積極強化公司內部管理及提升品質管理能力，以建立本集團支品牌形象，俾能進一步增加客戶對公司品牌之信任，故尚未有此危機發生之情事。 ( 七 ) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。

本公司為因應回臺上市需要，於 2012 年底起進行集團內部整併程式，藉以完成集團內部架構重組及資源整合，除此之外，本公司並無其他併購行為。而本公司進行組織重組之程式，皆依當地法令規定及公司內部規章辦理及執行，尚不致有因併購相關風險，對本公司營運產生負面影響之疑慮。

( 八 ) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施。

本公司管理階層計畫於晉江市磁灶鎮購置土地用以建造公司新生產中心，以配合公司未來發展。新生產中心將整合目前公司兩個廠房，產能也將進一步得到擴充，提高管理及經營效率，並配備研發大樓、員工宿舍及員工服務設施，進一步提高員工福利及企業競爭力。

( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。

進貨集中風險

本公司所屬重要子公司原材料之採購，係採與數家供應商採購之原則，適度分散採購風險，確保生產所需原材料供應無虞，並遵守相關採購程式。 2. 銷貨集中風險

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本公司所屬重要子公司之主要往來客戶皆係中國大陸知名品牌、鞋廠及貿易商，銷售集中係屬行業特性，惟本公司持續注意並評估客戶之信用風險以即時因應，且本公司亦積極開發新客戶，以拓展客源，降低本集團銷售集中之風險。

( 十 ) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施。

最近年度及截至年報刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，尚無股權大量移轉之情事。最近年度及截至年報刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

最近年度及截至年報刊印日止，本公司尚無經營權改變之情事。本公司已加強各項公司治理制度，並引進獨立董事，以期提升整體股東權益之保障。且本公司日常營運多倚賴專業經理人，本公司專業經理人團隊對公司之經營績效有相當程度之貢獻，將來應可持續獲得股東之支持，故若經營權改變，對公司各項管理及經營優勢應不至於有重大負面之影響。

( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施。

( 十二 ) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形。

本公司無此情事。

( 十三 ) 其他重要風險及因應措施。

經營管理階層初次面對成為上市公司之挑戰

本公司於製鞋產業之經營已有顯著之成績，惟股票上市掛牌後，須面對廣大投資者、股東及專業投資機構，且本公司係屬外國企業，對台灣相關證管法令尚待適應及瞭解，未來將責成專職人員維持投資人關係及執行遵循台灣證管法令相關規定。本公司於申請上市前已陸續招募公司營運所需之適任人才，組織優秀之團隊，另外，為加強公司治理，亦聘任具備台灣會計師事務所工作經驗之稽核主管，以因應上市後所需面對之挑戰。

2. 股東權益挑戰

開曼公司法與中華民國公司法有許多不同之規定，本公司雖已於不牴觸開曼法令之情形下，依臺灣證券交易所股份有限公司頒布之「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」修正公司章程，惟兩地法定對於公司運作規範仍有許多不同之處，投資人無法以投資台灣本地公司之法律權益確保觀點，比照適用於投資之開曼公司，投資人應確實瞭解並向專家諮詢相關風險。

七、其他重要事項：

無。

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捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

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勝悅新材料有限公司
（開曼公司）
100%
Super Light Shoe Soles Company Ltd
( 美國內華達州 ) 100%
100%
成昌鞋業有限公司
（香港公司）
100%
晉江成昌鞋業有限公司世紀勝悅新材料科技有限公司
( 中國公司 ) ( 中國公司 )
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二、最近年度私募有價證券辦理情形：無。

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形：無。
四、其他必要補充說明事項：無。
五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生本法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無。

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六、是否於公司章程或組織文件中訂定保障行使股東權益之具體內容

經審閱申請公司章程，除下表所列各項差異部分外，申請公司已依據股東權益保護事項檢查表之要求，於章程中訂定保障行使股東權益之具體內容：

股東權益保護事項	公司章程規定內容	差異原因及說明
檢查表項目
公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交中華民國會計師查核簽證。	公司章程第10.7條：「縱使有第10.1條至10.6條之規定，在不違反法令章程及章程大綱以及公開發行公司法令規定之情形下，公司得經股東會普通決議強制贖回或買回公司股份並註銷，該贖回或買回並應依股東所持股份比例為之。就該贖回或買回之給付（如有）應通過該贖回或買回之普通決議，以現金或公司特定財產之分配為之，惟(a)相關股份於贖回或買回時將被註銷且不會作為公司之庫藏股，且 (b)於以現金以外之財產分配予股東時，其類型、價值及抵充數額應(i)於股東會決議前經中華民國會計師查核簽證，及(ii)經該收受財產股東之同意。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定本公司應遵循的相關規定辦理。」	依據開曼律師之說明： 1.開曼公司法第14條允許公司得減少已發行之資本，但須經股東會以特別決議之方式，並經開曼法院確認後，始得為之。 2.除開曼公司法第14條外，公司已發行之資本，只有在公司根據開曼公司法第37條或第37B條之規定，收買、繳回或收回時，才可消除。 3.開曼公司法第37條規定，公司得依公司章程或經由股東會決議之方式及條件，買回自身股份。除第37條之規定外，開曼公司法並無規定：（1）應依股東持股之比例予以買回，（2）以現金以外之財產退還股款時應經批准，或（3）對退還之財產價值應經評估。但得以公司章程加以規定。有鑑於此，公司章程第14.1條、第10.7 條規定公司減少資本之程序，係透過股份買回之方式為之，此等差異係因開曼公司法規定所生，惟公司章程並未對公司減少資本之程序加以限制。
董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。	公司章程第30.2條：「董事之報酬僅得以現金給付。該報酬之金額應由薪酬委員會建議並提請董事會決定，且應參酌董事對公司之服務範圍、價值及國內外同業之水準給付。	公司雖未於章程中訂明董事報酬，或訂定應由股東會議訂之，惟參照經濟部民國93 年3 月8 日商字第09302030870 號解釋之意旨，以及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，左列規定對於公司股東權益應無不利影響。

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股東權益保護事項公司章程規定內容差異原因及說明檢查表項目公司應支付董事為參加董事會、委員會、常會或其他與公司業務有關會議之旅費、住宿費及其他相關費用，及 / 或支付由薪酬委員會建議、董事會決定之薪資。前述決定應遵守公開發行公司法令辦理。」股東繼續一年以上，持有已公司章程第 16.8 條：「如依據臺灣證券交易所民國 99 年 4 月 13 發行股份總數百分之三以董事會於前述股東提出請日臺證上字第 0991701319 號函：「說上者，得以書面記明提議事求日起十五日內未為股東明：二、（三）外國發行人於不抵觸註項及理由，請求董事會召集臨時會召集之通知者，則冊地法令之前提下，應於章程訂定少數股東臨時會。請求提出後十提出請求之股東得依據公股東請求召集股東臨時會之權，至許可五日內，董事會不為召集之開發行公司法令規定自行召集之主管機關部分，應可刪除。」故通知時，股東得報經主管機召集股東臨時會」公司章程第 16.8 條規定：「如董事會於關許可，自行召集。股東提出請求日起 15 天內未為股東臨時會召集之通知者，則提出請求之股東得依據公開發行公司法令自行召集股東臨時會」。公司以書面或電子方式行公司章程第 19.6 條規定：依據開曼律師之說明，股東不得以書面使表決權時，其行使方法應「以前述方式行使表決權或電子方式於股東會行使其投票權。但載明於股東會召集通知。以的股東應被視為已指派股如公司章程有明訂者，股東得以書面或書面或電子方式行使表決東會主席為其代理人，並電子方式委任代理人在會議中行使其權之股東，視為親自出席股依書面或電子文件中之指股份之投票權。又股東如透過代理人行東會。但就該次股東會之臨示，在股東會中行使其股使其表決權者，不會被視為親自出席股時動議及原議案之修正，視份之表決權。」東會。為棄權。開曼法律雖認為透過此種方式行使表決權之股東將不會被視為親自出席股東會，但該股東實質上得享有依據中華民國法令以書面或電子方式行使表決權股東之所有權利，對公司股東之權益應無實質影響。下列涉及股東重大權益之分別規定於公司章程第依據開曼律師之說明：議案，應有代表已發行股份 14.2(f)(g)(h) 、 14.1(b) 、 1. 依據開曼公司法第 60 條之規定，特總數三分之二以上股東之 12.1 、 14.2(d) 、 14.2(e) 及別決議係指於股東會上以投票方式

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股東權益保護事項	公司章程規定內容	差異原因及說明
檢查表項目
出席，以出席股東表決權過半數同意為之。出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之： 1. 公司締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與或他人經常共同經營之契約、讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者 2. 變更章程 3. 章程之變更如有損害特別股股東之權利者，另需經特別股股東會之決議 4. 以發行新股方式分派股息及紅利之全部或一部 5. 解散、合併或分割之決議	14.3條	進行表決者，經不低於有權於該股東會行使表決權並親自或委託代理人（如該股東會允許委託書）行使表決權之股東表決權數之三分之二（如章程訂有較高表決權數者，從其規定）之同意所為之決議。在一般開曼公司章程中，通常會規定該股東會通知應載明該議案應以特別決議為之。如經公司章程授權時，亦得以全體股東所簽署之書面決議，視為已作成特別決議。在需要以計票方式作為表決方式，以計算是否屬特別決議之多數決時，公司章程得規定每一股東所享有之表決權數。 2.依開曼公司法之規定，應經特別決議之事項包括： (i)變更公司名稱（第31條）； (ii)修改或增加公司章程（第24條）； (iii)修改或增加章程大綱有關宗旨、權力或其他特別載明之事項（第 10條）； (iv)減資及資本贖回準備金（第14條及第37(4)(d)條）； (v)因無法於其債務到期時清償以外之事由，所為之自願解散（第 90(b)(i)條和第116(c)條）。 (vi)與其他公司合併（merger）或整合（consolidation）。根據開曼公司法須經特別決議之事項，不得以較低之多數決方式加以通過。 3.對於上述所列以外之事項，開曼公司法並未要求須達到某特定多數，但得以公司章程加以規定。公司章程部份規定與左列股東權益保護重要事項之差異，分述如下：

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股東權益保護事項	公司章程規定內容	差異原因及說明
檢查表項目
		1.公司章程第1.1 條 (1)公司章程規定公司章程第1.1條規定，特別決議係指：「指經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數三分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代理人（如允許委託代理人，須於股東會召集通知中載明該特別決議係特別決議）代為行使表決權。」依據開曼律師之說明，應經特別決議之事項應包括但不限於：(i)變更公司名稱，(ii)修改或增加公司章程，(iii)修改或增加章程大綱有關宗旨、權力或其他特別載明的事項，(iv)減少公司資本和資本贖回準備金，及(v)因無法於其債務到期時清償以外之事由決議而自願解散者， (vi)該公司與另一家公司合併（merger）或整合（consolidation）。另依公司章程第18.1 條規定：「除出席股東代表股份數達到法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除章程另有規定外，代表已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理人出席，應構成股東會之出席法定權數。」亦即如欲作成公司之特別決議，至少須經代表該公司已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理人出席，且以出席股東（包括以委託書委託代理人出席者）並行使表決權之三分之二表決權數以上同意為之。 (2)差異原因依據開曼律師之說明，特別決議為開曼公司法之規定，且依開曼公司法之規定，應經特別決議之事項，應由股東依章程以特別決議為之，任何就該等事項以低於開曼公司法關於特別

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股東權益保護事項	公司章程規定內容	差異原因及說明
檢查表項目
		決議門檻所作成之決議，依開曼公司法之規定，應屬無效。故公司章程就股東權益保護重要事項規定之特別（重度）決議事項中，依據開曼公司法係應經特別決議者，仍保留列為章程「特別決議」事項，就股東權益保護重要事項規定之其他特別（重度）決議事項於公司章程內增列為章程「特別（重度）決議（Supermajority Resolution）」事項。 2.公司章程第14.3 條 (1)公司章程規定：公司章程第14.3 條規定：「在不違反法令、章程及公開發行公司法令之規定下，有關公司解散之程序：(a)如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願解散者，應以股東會特別（重度）決議為之；或(b)如公司係因前述第14.3 條(a)款以外之事由而決議自願解散者，公司應以股東會特別決議為之。」與左列股東權益保護重要事項略有不同之處在於：公司章程就解散之決議，係依其決議解散之事由而為「特別（重度）決議」及「特別決議」之不同要求，相較於此，左列股東權益保護重要事項則要求以一律要求以「特別（重度）決議」為之。 (2)差異原因：依據開曼律師意見，依開曼公司法之規定，如公司係因無法於其債務到期時清償以外之其他事由而決議自願解散者，須以特別決議為之。由上可知，此等差異係因開曼法律所致。
1. 繼續一年以上持有公司已發行股份總數百	公司章程第25.6條：「繼續一年以上持有公司已發	依據開曼法律師之說明： 1.開曼公司法並無相當於「監察人」之

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股東權益保護事項	公司章程規定內容	差異原因及說明
檢查表項目
分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。 2. 股東提出請求後三十日內，監察人不提起訴訟時，股東得為公司提起訴訟，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。	行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求審計委員會之獨立董事成員為公司對董事提起訴訟，並得以有管轄權之法院為第一審管轄法院。獨立董事於前述之股東提出請求後三十日內不提起訴訟時，前述之股東得為公司提起訴訟，並得以有管轄權之法院為第一審管轄法院。	概念。對於以公司章程創設監察人之效力如何，並不明確。 2.依據普通法關於股東救濟之規定，在一個指控董事對公司為侵害行為之訴訟中，形式上適格之原告應為公司本身，而非股東個人或少數股東。上述原則只有少數之例外情形，包括當董事之行為構成對少數股東詐欺時，且該等為詐欺行為之人係公司之控制者，則受詐欺之少數股東得向法院提起訴訟。 3.公司章程中加入以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院之規定在開曼法律下可能無法被執行，因為開曼群島法院無法在未重新檢視系爭糾紛之法律依據前，承認和執行一個非金錢給付之外國判決。依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第28-4條第2項前段規定：「外國發行人應擇一設置審計委員會或監察人」。公司已設置由全體獨立董事組成之審計委員會，故無須另設置監察人，該差異對於公司股東權益應無重大不利影響。
1. 公司與員工簽訂認股權契約或發行員工認股權憑證之程序。 2. 員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。	公司章程第11.1條：「除第8.7條限制型股票之規定外，公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，通過激勵措施並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之工具予公司及從屬公司之員工。規範此等激勵計畫之規則及程序應與董事會所制訂之政策一致，並應符合法令、章程大綱和章	依據開曼律師之說明，開曼公司法並未就員工認股權契約或發行員工認股權憑證之程序等事項，訂有特別規定。發行員工認股權憑證及該憑證得否轉讓等，應於員工認股權契約或認股權憑證中訂定之。故雖公司章程第11 條已經依據左列股東權益保護重要事項進行修正，惟依據開曼法律之規定，若欲限制員工認股權憑證之轉讓，仍應於員工認股權契約或認股權憑證中訂定之。

公司與員工簽訂認股權公司章程第 11.1 條：「除依據開曼律師之說明，開曼公司法並未契約或發行員工認股權第 8.7 條限制型股票之規就員工認股權契約或發行員工認股權憑證之程序。定外，公司得經董事會以憑證之程序等事項，訂有特別規定。發
員工認股權憑證不得轉三分之二以上董事之出席行員工認股權憑證及該憑證得否轉讓讓，但因繼承者不在此及出席董事過半數同意之等，應於員工認股權契約或認股權憑證限。決議，通過激勵措施並得中訂定之。發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之工具故雖公司章程第 11 條已經依據左列股予公司及從屬公司之員東權益保護重要事項進行修正，惟依據工。規範此等激勵計畫之開曼法律之規定，若欲限制員工認股權規則及程序應與董事會所憑證之轉讓，仍應於員工認股權契約或制訂之政策一致，並應符認股權憑證中訂定之。合法令、章程大綱和章

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股東權益保護事項	公司章程規定內容	差異原因及說明
檢查表項目
	程。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公司應遵循之公開發行公司相關法令辦理。」第11.2條：「依前述第11.1 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之工具不得轉讓，但因繼承者不在此限。」第11.3條：「公司得依上開第11.1條所定之激勵計畫，與其員工及從屬公司之員工簽訂相關契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量的公司股份。此等契約之條款對相關員工之限制，不得低於其所適用之激勵計畫所載之條件。」第11.4條：「公司及其從屬公司之董事非本章程第 8.7條所定發行限制型股票及本章程第11.1條所訂員工激勵計畫之對象，但倘董事亦為公司或其從屬公司之員工，該董事得基於員工身分（而非董事身分）參與認購限制型股票或員工激勵計畫。」
股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得訴請法院撤銷其決議，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。	公司章程第18.7條規定：「章程任何內容不得妨礙任何股東向有管轄權之法院提起訴訟，以尋求與股東會召集程序之不當或不	依據開曼律師之說明，左列公司章程規定在開曼法律下可能無法被執行，因為開曼群島法院無法在未重新檢視系爭糾紛之法律依據前，承認和執行一個非金錢給付之外國判決。

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股東權益保護事項	公司章程規定內容	差異原因及說明
檢查表項目
	當通過決議有關的適當救濟，因前述事項所生之爭議得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。」	左列股東權益保護重要事項實為股東法定撤銷訴權之規定，其法律效果並非章程規定所能達成，需有法律規定賦予股東是項撤銷訴權。左列公司章程之規定，雖與股東權益保護重要事項之規定略有不同，然於股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程時，公司章程並未限制股東向法院提起訴訟或救濟之權利，至於受理之法院是否撤銷該召集程序或決議方法違反法令或公司章程之股東會決議，則應由該法院（不論係中華民國或開曼或其他有管轄權國家之法院）審酌其所應適用之法律是否有賦予股東撤銷訴權，並依其職權裁判之。此等差異係因股東撤銷訴權本質所致，且公司章程並未限制股東向法院提起訴訟或救濟之權利。
董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項者，股東會未為決議將其解任者，持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得於股東會後三十日內訴請法院裁判解任之，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。	公司章程第28.2條第1項第(j)款規定：「除法令、章程或公開發行公司法令另有規定，董事若在其執行職務期間所從事之行為對公司造成重大損害，或嚴重違反相關適用之法律及/或規章或章程大綱和章程，但未經公司依特別（重度）決議將其解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東有權自股東會決議之日起三十日內，以公司之費用，訴請有管轄權之法院解任該董事，而該董事應於該有管轄權法院為解任董事之終局判決時被解任之。為免疑義，倘一相關法院有	依據開曼律師之說明： 1.開曼公司法並未特別明文規定少數股東得向開曼法院聲請解任董事。 2.一般而言，董事解任之程序係規定於公司章程中，且通常規定應經股東會普通決議。 3.依據普通法（case law）關於股東救濟之規定，在一個指控董事對公司為侵害之訴訟中，形式上適格之原告應為公司本身，而非股東個人或少數股東。僅有在少數例外，例如當董事之行為構成對少數股東詐欺時，且該等為詐欺行為之人係公司之控制者，則受詐欺之少數股東得向法院提起訴訟。 4.公司章程之此種規定在開曼法律下可能無法被執行，因為開曼法院無法在未重新檢視系爭糾紛之法律依據前，承認和執行一個非金錢給付之外國判

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股東權益保護事項	公司章程規定內容	差異原因及說明
檢查表項目
	管轄權而得於單一或一連串之訴訟程序中判決前開所有事由者，則為本條款之目的，終局判決應係指該有管轄權法院所為之終局判決。」	決。董事得以公司章程所載之程序予以解任。左列公司章程與股東權益保護重要事項之差異原因，係由於開曼法院不會在未對系爭爭議為實質審理之情形下，承認與執行金錢判決（monetary judgment）以外之外國判決，故即使將左列股東權益保護重要事項訂入公司章程中，臺灣臺北地方法院所作成解任董事之判決或裁定，亦可能無法被開曼法院承認與執行。有鑑於此，爰於公司章程中，規定股東應向有管轄權之法院起訴。此等差異係因開曼法律中有關外國判決之承認與執行之規定所生，且股東仍得依公司章程之規定解任董事。
1. 公司設置監察人者，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。 2. 監察人任期不得逾三年。但得連選連任。 3. 監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。 4. 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。 5. 監察人對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。 6. 監察人辦理查核事務，得代表公司委任會計		依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第28-4條第2項前段規定：「外國發行人應擇一設置審計委員會或監察人」。公司已設置由全體獨立董事組成之審計委員會（章程第 32.6條），故無須另設置監察人。

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股東權益保護事項	公司章程規定內容	差異原因及說明
檢查表項目
師、律師審核之。 7. 監察人得列席董事會陳述意見。董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。 8. 監察人各得單獨行使監察權。 9. 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。
董事或監察人（設置監察人公司適用）以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。	公司章程第24.3條：「董事以其所持股份設定質權者，應將設定情事通知公司。董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。」	關於董事之規定已訂定於公司章程第 24.3條，復依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第28-4 條第2項前段規定：「外國發行人應擇一設置審計委員會或監察人」。公司已設置由全體獨立董事組成之審計委員會，無需另設置監察人，故該條規定未就監察人進行規範。
1. 公司之董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。該行為若係為自己或他人所為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。 2. 公司之董事對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。 3. 公司之經理人、監察人在執行職務範圍內，應	公司章程第26.5條：「董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公司得以股東會普通決議，將該違反義務行為之所得，當作該違反義務行為係為公司利益所為而視其為公司之所得。如董事對於公司業務之執行，因違反法令致公司受有損害時，該董事應對公司負賠償之責。公司之董事對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害	依據開曼律師之說明： 1.開曼公司法並特別規定董事之義務為具體規範。依據適用於開曼之普通法，董事應對公司負(1)受託人義務（fiduciary duties），以及(2)善良管理人之注意義務（duty of care）。公司得向違反上述義務之董事請求賠償。此外，若董事違反其義務並因此獲得利益者，公司得將該利益歸於公司。 2.根據普通法之原則，在管理公司業務的經營過程中，董事代表公司所為之行為將視為公司本身之行為。若其行為造成任何第三人之損害，則應由公司而非該董事，就其行為對該第三人負責。請求損害賠償之第三人並無法依據公司章程之規定請求，及加諸義

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股東權益保護事項	公司章程規定內容	差異原因及說明
檢查表項目
負與公司董事相同之損害賠償責任。	時，對他人應與公司負連帶賠償之責。以上所述之義務，於經理人亦有適用。」	務於股東，非股東之第三人並無法依據公司章程而為執行。公司因董事違反義務而須對第三人負損害賠償責任時，公司得向造成損害之董事請求賠償。 3.經理人一般而言對公司並無受託人義務。因經理人並非章程之當事人，所以即使以章程加以規定，仍將不具執行力。上述義務應以契約方式與經理人約定。根據以上說明，雖左列股東權益保護重要事項已訂定於公司章程第26.5條，惟董事對於公司業務之執行，如有違反忠實義務造成他人損害時，他人於開曼法令上不一定對於該名董事有請求權基礎，而能直接訴請賠償，即使在公司章程中訂定董事對他人應與公司負連帶賠償責任，亦無法創設該請求權基礎。此外，雖公司章程第26.5條已經約定該條義務於經理人亦有適用，惟依據開曼法律仍應以契約方式與經理人約定。因此，若欲貫徹本處股東權益保護事項對於經理人之責任，應由公司與經理人以契約特別約定。
法人為股東時，得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。	公司章程第27.4條：「法人為股東時，得由其代表人當選為董事。代表人有數人時，並得分別當選。	」公司章程第27.4 條以就法人股東為相應之規定。復依據臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第28-4 條第2 項前段規定：「外國發行人應擇一設置審計委員會或監察人」。公司已設置由全體獨立董事組成之審計委員會，故無需另設置監察人。因此，前述章程之規定並不包括監察人在內。該差異對於公司股東權益應無重大不利影響。

-91-

七、其他

本公司註冊地與中華民國股東權益保障規定之二地一般性差異說明相關資料可至公開資訊觀測站外國企業第一上市櫃專區

(http://mops.twse.com.tw/mops/web/t132sb02) 中查詢。

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附件一

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			(四)隨時注意並適時調整公司營業場所及辦公室空調溫度及開放時間，以達到節能減碳之目標。
三、維護社會公益 (一)公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程式及落實之情形。 (二)公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。 (三)公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。 (四)公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程式之情形。 (五)公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。 (六)公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	�		(一)本公司依循相關勞動法規，訂立人事管理規章、從業員工作規則等各項管理制度與規範，保障員工合法權益。 (二)本公司已依建築公共安全等相關法規提供員工安全與健康之工作環境，並辦理員工教育訓練及健康檢查。 (三)公司不定期舉辦員工交流活動，並設有公佈欄不定期宣導公司政策與規定。 (四)本公司與客戶間保持良好的溝通管道，並提供有效之客速處理程式。。 (五)本公司無論是銷售供應商亦或是各式活動合作之企業或團體，皆慎選合作之夥伴，並共同保護環境、提升員工安全與健康。 (六)本公司將不定期對公益團體進行捐款或物品，或舉辦公益活動，對社會略盡棉薄之力，切實履行社會責任。	尚無重大差異。尚無重大差異。尚無重大差異。尚無重大差異。尚無重大差異。尚無重大差異。
四、加強資訊揭露 (一)公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。 (二)公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	�		(一)本公司將於公開發行後，每年於年報或公開說明書揭露企業社會責任相關資訊，並於公司網站中揭露相關社會責任資訊。 (二)本公司尚未編製企業社會責任報告書。	未來將持續改善。未來將持續改善。

度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。		計人員作業時遵循；同時依據法令及公司實際狀況，建置內部控制機制，並執行稽核作業，並定期將結果向審計委員會及董事會呈報。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	�	員工發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，任何人得以投訴方式，交由專人處理。	尚無重大差異
四、加強資訊揭露 (一)公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	�	(一)公司目前設有網站，未來將視需求於公司網站內設置專區，揭露公司經營狀況供投資人參閱。 (二)公司設有專人負責公司資訊之蒐集，並於公開資訊觀測站揭露。	尚無重大差異尚無重大差異
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請述明其運作與所訂守則之差異情形：本公司業已訂定「誠信經營守則」，且已依據誠信經營守則運作及規範各項營運活動，且設有三席獨立董事及內部稽核單位，並成立審計委員會，目前尚無發生違反誠信經營之重大異常情事。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊(如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形)： 1.對商業往來客戶及廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練： (1)本公司與銷售客戶及供應商檢討銷售及進貨品質時，亦會宣導公司經營理念。 (2)本公司針對新增之銷售客戶及採購供應商時，依據「客戶授信管理辦法」及「供應商管理辦法」之規範進行審查，同時與負責人員進行訪談，瞭解該公司之經營理念及是否誠信經營。 2.檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形：本公司於「誠信經營守則」中明訂行為規範，另為使公司之客戶、供應商、外部其他人事等利害關係人更加瞭解公司道德準則，公司不定期開會溝通及對員工之宣導，來樹立注重操守之企業文化，並於公開場合及相關場所進行宣導。

產業聚落	浙江	福建	廣東	四川
生產城市	溫州、台州等地區	晉江、泉州、石獅	東莞、惠東	成都、重慶
產品類型	男皮鞋為主、休閒鞋為輔	運動鞋為主	女鞋為主、運動鞋代工	中低端女鞋及童鞋
技術優勢	OEM為主。部分成立中國品牌自主研發	ODM為主，少部分從事 OEM。部分成立中國品牌自主研發，例如： 361°、安踏、特步、貴人鳥等品牌	OEM為主。女鞋版型設計與研發、世界知名品牌鞋類代工，例如： Nike、Adidas、 Puma、Clarks等品牌	代工為主，規模小但靈活
產業鏈優勢	產業配套完善，包括牛皮生產、白石鞋底、鞋飾等生產基地，以及製鞋工業園區。所生產的鞋底占中國鞋底產量比重約10至20%。	晉江陳埭擁有 “鞋材一條街”與 “中國鞋都”的美名。所生產的鞋底占中國鞋底產量比重約 50%。	各地鞋材、鞋機生產企業眾多，世界知名品牌鞋類60%年產量由廣東製鞋企業生產。所生產的鞋底占中國鞋底產量比重約30%。	主要以貼牌代工、來樣訂做為主，適合生產小批量的時尚產品

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Victory New Materials Co., Ltd. — Annual Report 2017

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106 年度年報

VICTORY NEW MATERIALS LIMITED COMPANY

目錄

壹、致股東報告書

3. 最近兩年度鞋底及 EVO 顆粒銷售額及營收占比：

4. 經營業績分析-會計師查核數

二、 2018 年度營運規劃

貳、公司簡介

一、公司及集團簡介

二、公司沿革

參、公司治理報告

2. 各主要部門所營業務

(2) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

三、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

1. 2017 度至年報刊印日止，共召開董事會 9 次，其董事出席情形如下：

2. 其他應記載事項

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

2. 其他應記載事項

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

1. 薪酬委員會之組成

2. 薪酬委員會職責

4. 薪酬委員會運作情形

其他應記載事項：

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

4. 取得或處分資產處理程式

2 、內部控制制度審查報告

(1) 、重要決議事項

(2) 、執行情形

2 、董事會之重要決議

四、會計師公費資訊

會計師公費資訊級距表

注：內控專案審查公費。

(1) 股權移轉資訊：

(2) 股權質押資訊：無。

一、股本來源

1. 股本形成經過

2. 股份種類

二、股東結構

三、最近股權分散情形

1. 普通股

四、主要股東名單

董事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地

五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

六、公司股利政策及執行狀況

2. 本年度擬議股利分配之情形

( 二 ) 執行進度與效益分析：

1. 執行情形

伍、營運概況

一、業務內容

一 ( ) 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容

(2) 營業比重

(3) 公司目前之商品項目

(4) 計劃開發之新商品

① 原材料

② 製程

( 二 ) 產業概況

(1) 產業之現況與發展

① 產業之現況

② 產業之發展

A. 全球鞋業市場之發展概況

B. 中國鞋業市場之發展概況

中國鞋業國內外市場份額變化(單位：億美元)

C. 中國運動鞋材之發展概況

(2) 產業上、中、下游之關聯性

製鞋產業鏈

① 上游

② 中游

③ 下游

(3) 產品之各種發展趨勢

① 輕量化

④ 高性能

⑤ 多功能

(4) 產品競爭情形

( 三 ) 技術及研發概況

Victory New Materials Co., Ltd. Annual Report 2017

二、財務分析

四、最近年度財務報告