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Venustech Group Inc. — Audit Report / Information 2024
Apr 14, 2025
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Audit Report / Information
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中信建投证券股份有限公司关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2024 年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 | 上市公司简称：启明星辰 |
|---|---|
| 保荐代表人姓名：王志宇 | 联系电话：010-86451069 |
| 保荐代表人姓名：黄多 | 联系电话：010-86451077 |
一、保荐工作概述
| 一、保荐工作概述 | |
|---|---|
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2 次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东会会次数 | 0 次（已审阅会议文件） |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 次（已审阅会议文件） |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 发现问题：2024年度公司业绩存在大幅波动的情况：2024年度，公司实现营业收入33.15亿元，同比下降26.44%，归属于上市公司股东的净利润-2.26亿元，同比下降130.54%（前一年度为盈利7.41亿元）。公司营业收入下滑，主要系外部市场环境变化、公司业务融合所致；公司归母净利润下滑，主要系研发投入增加、当期投资收益和公允价 |
1
| 值变动收益显著减少所致。 | |
|---|---|
| 整改情况： | |
| 提请公司高度关注网信安全市场竞争 | |
| 情况及产品技术迭代变化趋势，积极 | |
| 应对市场竞争加剧，进一步加强经营 | |
| 管理、提升业绩水平，跟踪经营业绩 | |
| 变化趋势，及时履行信息披露义务。 | |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 3 次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2024 年度经营业绩下滑 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 上市公司已披露2024年度业绩下滑的具体情况及下滑原因 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 次 |
| （2）培训日期 | 2025 年3 月21 日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司信息披露、规范运作、募集资金使用等相关规定 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 | |
|---|---|---|---|
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 | |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 | |
| 3.“股东会、董事会”运作 | 无 | 不适用 | |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 | |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 | |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 | |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 | |
| 9.其他业务类别重要事项（包括 | |||
| 对外投资、风险投资、委托理财、 | 无 | 不适用 | |
| 财务资助、套期保值等） | |||
| 10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 | |
| 11.其他（包括经营环境、业务 | 无 | 不适用 |
2
发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
|---|---|---|
| 1.控股股东、实际控制人作出的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.控股股东作出的关于股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.王佳、严立等人作出的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 四、其他事项 | |
|---|---|
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | （1）2024年1月，中信建投证券因在保荐芯天下IPO项目过程中，未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充 分关注并核查发行人对终端客户的销售情况，对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量，被深交所出具监管函。（2）2024年1月，中信建投证券因在云鼎科技非公开持续督导过程中，未能持续督导上市公司完善制度、采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程，被山东证监局出具警示函，并于2024年7月被深交所出具书面警示。（3）2024年5月，中信建投证券因在常熟汽饰2019年公开发行可转债持续督导工作中，未关注发行人历次募集资金存放和实际使用情况的专项报告中披露募投目实施进度未达计划进度的情况，披露的募集资金实际使用情况的专项核查报告中发表了不真实的核查意见，被江苏证监局出具警示函。（4）2024年9月，中信建投证券因在卓谊生物IPO项目过程中，未充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形，未充分核查发行人关联交易情况，未督促发行人充分披露其与控股股东人员、营业场所混同及整改情况，被深交所采取书面警示自律监管措施。（5）2024年10月，因中信建投证券在部分项目中尽职调查不充分；未有效督促发行人做好募集资金专户管理；内核未充分关注项目风险等，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条的规定，被中国证监会采取监管谈话的行政监管措施。中信建投证券积极落实整改，通过发布业务提醒、开展合规培训、深入学习相关法规、加强对上市公司相 |
3
关人员的持续督导培训，提升从业人员投行执业能力， 增强持续督导工作力度。除此之外，保荐机构不存在因 保荐本发行人被证监会或深交所采取监管措施的情形。 3. 其他需要报告的重大事项 不适用
4
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份 有限公司 2024 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 王志宇 黄 多
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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