Venustech Group Inc. — Audit Report / Information 2023

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

关于启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票 的审核问询函之回复

XYZH/2023BJAG1F0381

深圳证券交易所：

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“启明星辰” 或“公司”）于 2023 年 5 月 31 日收到贵所《关于启明星辰信息技术集团股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120091 号） （以下简称“审核问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“我们”或“会计师”）作为申报会计师，就审核问询函所提问题进行了认 真讨论、核查和落实，现回复如下：

本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体	对审核问询函所列问题的说明及回复

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。

问题 1 ：

报告期各期，发行人经营活动现金流量金额与净利润差异分别为 -15,193.52 万元、 -54,491.27 万元、 -63,767.30 万元、 -31,770.15 ，差异主要原因为发行人应 收账款大幅增长。

请发行人说明：报告期内主要客户信用政策变化情况，应收账款增长幅度 大幅高于营业收入的原因，与可比公司是否存在较大差异，期后回款情况，坏 账准备计提是否充分。

请保荐人、会计师发表明确意见。

回复：

一、报告期内主要客户信用政策变化情况

• （一）公司业务模式和信用政策

报告期内，公司为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、 不同客户和不同产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和渠道代理相结合 的策略：

• 1、对于政府、央企、军工等重点行业客户，以及比较复杂的项目、客户要

• 求厂商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，公司通常采用直销模式；

2、对于广大的地市市场，公司主要采用渠道代理模式，通过发展各类产品 的代理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准化 产品。

对于以上不同的业务模式，公司制定了较为完善的信用政策，通过对客户的 履约能力和信誉程度进行全面评价，区分不同等级客户的资质，相应执行不同的 商务条款，选择优质客户从源头控制信用风险。

1、对党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户的信用政策

由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户一般均采用招投标 方式采购，有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在招投 标文件中对价款支付均有明确约定，坏账风险较小，所以公司将根据约定的付款

1

条件向客户申请付款。

2、对其他客户的信用政策

对除党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户以外其他类型的客 户，公司制定了《公司集团信用管理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度进 行全面评价，为自身筛选履约能力较强、信誉较好的合作方。通过提前评估的方 式，信用管理部出具客户信用评估结果作为销售部门与各合作主体进行商务谈判 的依据，以通过事前预防的方式降低应收账款风险。

（1）正常信用金

正常信用金针对与公司常年合作良好的签约经销商，是考虑其日常订单需求， 为其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度的信用使用条 件不作为签约经销商第二年度信用支持的默认条件。公司给予常年合作经销商信 用期限一般是 45 至 60 天。

（2）专项信用金

专项信用金针对集成商、签约经销商，用于金额较大或战略性的重点项目支 持，是针对单个项目的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一订单金额 超过 20 万的大项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，需一次性全部使用 完毕。公司根据客户的履约能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定合理的信 用条件。

（3）应收款管理政策

公司在《公司集团信用管理政策》中规范对应收账款的管理，核心是对应收 账款进行动态、分级预警管理，对处于不同风险等级的应收账款采取不同的收款 策略，直至后端采取法律措施。合作伙伴及签约用户经营状况出现问题，资金困 难无偿债能力，或合作伙伴及签约用户负责人涉及刑事犯罪，被立案侦查的，将 被列入黑名单。原则上列入黑名单的合作伙伴及签约用户不再享有信用金支持。

（二）主要客户信用政策变化情况

截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大主要客户的应收账款期末余额及信用政 策变化情况如下：

2

单位：万元

								单位：万元
序号	单位名称	应收账款 期末余额	占应收账款期 末总余额比例	账龄			主要合同的信用政策	客户信用政策是 否发生实质变化
				1 年以内	1-2 年	2 年以上
1	客户A	51,355.68	11.54%	51,355.68			签订合同后以电汇方式支付总价款10%，发货270 日内，支付合同总价90%。	否
2	客户B	48,686.40	10.94%	41,382.61	4,834.85	2,468.94	①服务类：以季度或其他合同约定时间段为结算周 期，每周期根据结算周期内实际发生的服务量及验 收结果进行结算；②项目类：收到订单原件、合格 上线报告、合规发票等单据后支付占总金额较大比 例的上线款，在收到终验合格证书复印件等单据后 支付剩余部分的终验款。	否
3	客户C	32,399.28	7.28%	15,380.84	11,264.60	5,753.84	付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款： 签订合同预付款10%-30%，到货验收合格后付款 20%-30%，剩余款项在项目验收后支付，部分合同 质保金5%；②根据最终用户（政府等）的付款情况 同比例支付；③合同价以最终审定价为准，审定价 批复后变更，并按拨付比例支付。	否
4	客户D	11,746.14	2.64%	7,020.30	3,373.25	1,352.58	付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款： 签订合同或到货验收合格后预付款15%-70%，初验 合格后支付20%-65%，终验合格后支付10%-30%， 部分合同质保金5%-10%；②按期间结算：按季/期 结算，季度/期实际支付金额*考核系数。	否
5	客户E	11,732.99	2.64%	7,538.55	2,744.65	1,449.79	付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款： 签订合同或到货验收合格后预付款30%，初验合格 后支付20%-40%，终验合格后支付10%-27%，部分 合同质保金3%-5%；②根据最终用户（政府等）的 付款情况同比例支付；③按期间结算：根据双方签 署的季度服务总结评估报告及服务质量考核结果按 季度付款。	否

3

序号	单位名称	应收账款 期末余额	占应收账款期 末总余额比例	账龄	账龄	账龄	主要合同的信用政策	客户信用政策是 否发生实质变化
				1 年以内	1-2 年	2 年以上
6	客户F	9,716.94	2.18%	9,716.94			合同签订并收到增值税专用发票后支付50%合同 款，设备签收后并收到增值税专用发票后支付剩余 50%合同款。	否
7	客户G	8,923.44	2.01%	7,574.07	671.98	677.39	合同中第一部分、第二部分产品清单款项于合同签 订后2023 年1 月31日前付清，第三部分款项于合 同签订后支付10%预付款，剩余款项在产品验收完 成后5个工作日内且须在2023年12月底前付清。	否
8	客户H	8,010.87	1.80%	8,010.87			预付款：合同生效后于2022年10月25日前，支付 合同总价的9%作为预付款项；到货验收付款：于 2023 年10 月30日前支付合同价款的91%。	否
9	客户I	5,056.66	1.14%	4,932.35	124.31		合同签订支付合同总额10%-20%作为预付款，合同 生效后180 天内，支付合同总金额80%-90%的款项。	否
10	客户J	4,621.84	1.04%	4,395.44	55.06	171.35	签订合同后以电汇或转账方式支付合同总额的10% 预付款，剩余合同总额的90%，须在2023 年12月 底前付清。	否
合计		192,250.23	43.21%	157,307.64	23,068.70	11,873.89	—	—

4

公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，销售 模式以直销模式为主，公司主要客户的信用政策主要为依据招投标文件中对价款 支付的相关约定，对于集成商、签约经销商则适用专项信用金政策，基本符合公 司信用政策规定，报告期内未发生重大变化。

二、应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因，与可比公司是否存在较 大差异

报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款以及应收账款占营业收入比 例情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
股票简称	2023-3-31/ 2023 年1-3 月		2022-12-31/ 2022 年度		2021-12-31/ 2021 年度		2020-12-31/ 2020 年度
	应收账款	占营业 收入比 例	应收账款	占营业 收入比 例	应收账款	占营业 收入比 例	应收账款	占营业 收入比 例
电科网安	93,385.37	56.51%	104,624.98	30.43%	79,361.02	28.46%	127,467.13	53.47%
绿盟科技	96,260.92	73.13%	90,933.12	34.59%	67,906.17	26.03%	61,288.86	30.49%
美亚柏科	102,256.76	173.47%	103,226.75	45.28%	84,664.48	33.40%	74,711.39	31.31%
任子行	34,394.51	149.49%	38,432.91	52.68%	34,433.35	52.95%	37,549.24	44.81%
深信服	47,977.33	9.89%	80,901.64	10.91%	54,838.96	8.06%	49,356.69	9.04%
安恒信息	64,100.39	47.67%	67,936.62	34.31%	46,795.29	25.71%	27,981.29	21.15%
山石网科	57,217.74	98.93%	71,044.13	87.54%	62,968.99	61.32%	30,633.45	42.23%
奇安信-U	511,775.84	138.31%	498,538.72	80.12%	348,016.38	59.91%	185,934.34	44.68%
平均值	125,921.11	93.42%	131,954.86	46.98%	97,373.08	36.98%	74,365.30	34.65%
启明星辰	400,368.46	127.07%	385,299.23	86.84%	298,429.63	68.04%	270,699.46	74.23%

注：2023 年 1-3 月应收账款占营业收入比例为年化后数值，因公司销售具有季节性特征， 一季度收入相对较低，所以公司 2023 年 1-3 月应收账款占营业收入比例年化后数值较 2022 年增幅较大。

报告期内，公司应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的平均 值，主要原因为公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等 领域，公司对这些行业客户采取直销模式销售，这些客户对大宗设备采购通常采 取集中采购制度和预算管理制度，其采购和付款审批周期较长，因此公司应收账 款占营业收入的比例较高。

根据同行业上市公司发布的公开信息，深信服、山石网科、奇安信以渠道模

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式为主，深信服回款相对较快，而山石网科因营业收入规模增长、渠道代理商信 用期放宽等因素，回款相对较慢，奇安信回款相对较慢的原因未见披露；安恒信 息、绿盟科技兼顾直销和渠道，客户回款速度位于中等水平；电科网安、美亚柏 科、任子行以直销模式为主，其中任子行、美亚柏科应收账款周转速度相对较慢， 与公司情况较为接近，而电科网安因加强对应收账款的催收措施，回款速度相对 较好。

2020 年末至 2021 年末，公司应收账款占营业收入的比例呈下降趋势，应收 账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公司平均值则呈上升趋势，主要 原因为 2021 年公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022 年初至 2023 年 3 月末，公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势，与同行业 可比上市公司平均值变动趋势一致，主要由公司业务模式、大环境变化等多重影 响因素所致。近年来，受经济环境、财政预算紧缩等影响，公司主要客户回款速 度有所放缓。

三、期后回款情况

报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2023-3-31	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
应收账款账面余额（A）	444,904.85	429,904.84	335,172.84	301,888.74
期后回款金额（B）	33,089.02	92,471.58	245,348.88	276,884.41
期后回款率（B/A）	7.44%	21.51%	73.20%	91.72%

注：期后回款数据统计截止日期为 2023 年 5 月 31 日。

截至 2023 年 5 月 31 日，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月 末公司应收账款期后回款率分别为 91.72%、73.20%、21.51%、7.44%，回款情况 良好。2022 年末期后回款率相对较低主要受公司业务模式、大环境变化等多重 影响因素所致，2022 年销售回款较上年同期有所下降导致应收账款增加较大。 2023 年 3 月末期后回款率低的主要原因为期后时间相对较短。

四、坏账准备计提是否充分

报告期各期末，公司应收账款账龄结构情况如下：

单位：万元

6

账龄	2023-3-31	2023-3-31	2022-12-31	2022-12-31	2021-12-31	2021-12-31	2020-12-31	2020-12-31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	295,526.40	66.42%	279,582.86	65.03%	211,035.87	62.96%	188,564.94	62.46%
1至2年	78,198.89	17.58%	77,313.41	17.98%	59,356.79	17.71%	59,372.94	19.67%
2至3年	31,472.69	7.07%	31,992.98	7.44%	27,564.62	8.22%	26,683.03	8.84%
3年以上	39,706.87	8.92%	41,015.59	9.54%	37,215.57	11.11%	27,267.84	9.03%
合计	444,904.85	100.00%	429,904.84	100.00%	335,172.84	100.00%	301,888.74	100.00%

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2023-3-31
	账面余额	坏账准备	计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款	953.69	953.69	100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款	443,951.16	43,582.70	9.82%
合计	444,904.85	44,536.39	10.01%
类别	2022-12-31
	账面余额	坏账准备	计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款	953.69	953.69	100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款	428,951.15	43,651.92	10.18%
合计	429,904.84	44,605.61	10.38%
类别	2021-12-31
	账面余额	坏账准备	计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款	953.69	953.69	100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款	334,219.15	35,789.52	10.71%
合计	335,172.84	36,743.21	10.96%
类别	2020-12-31
	账面余额	坏账准备	计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款	953.69	953.69	100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款	300,935.05	30,235.60	10.05%
合计	301,888.74	31,189.29	10.33%

报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：

股票简称	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
电科网安	22.04%	29.09%	21.18%

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股票简称	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
绿盟科技	23.82%	25.89%	26.81%
美亚柏科	19.28%	17.46%	14.75%
任子行	23.22%	25.06%	26.23%
深信服	9.48%	9.76%	8.74%
安恒信息	8.89%	9.46%	8.45%
山石网科	9.41%	7.35%	8.39%
奇安信-U	12.20%	9.91%	9.14%
平均值	16.04%	16.75%	15.46%
启明星辰	10.38%	10.96%	10.33%

注：同行业可比上市公司 2023 年一季度报告中未披露应收账款坏账准备情况。

综上，报告期各期末，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，账龄结构良好， 公司对部分客户已单项全额计提坏账准备，公司应收账款坏账准备计提水平整体 略低于同行业可比上市公司平均水平，但基本处于同行业可比上市公司范围内， 与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提较为充分。

五、会计师核查程序及核查意见 （一）核查程序

我们履行了以下主要核查程序：

• 1、获取报告期内发行人主要客户的销售合同和制度文件，对发行人高管进

• 行访谈，了解发行人信用政策，分析及了解发行人主要客户的信用政策变化情况；

2、查阅同行业可比上市公司的公开报告，了解同行业可比上市公司报告期 内应收账款和收入变动情况，并与发行人相关数据进行对比分析；

• 3、了解、评估并测试与应收账款相关的关键内部控制的设计及运行有效性；

4、复核发行人对应收账款按信用风险特征的分组是否恰当，对于单独计提 坏账准备的应收账款，选取样本获取并复核发行人对预期未来可收回金额做出估 计的依据及其合理性；

• 5、获取报告期内发行人应收账款明细表，分析应收账款账龄结构，选取样

• 本检查发行人编制的应收款项账龄分析表的准确性；

• 6、检查历史回款和坏账数据，复核发行人在确认预期信用损失时考虑的前

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瞻性信息是否合理，分析客户信誉情况，检查期后回款情况；

7、获取报告期内发行人信用减值损失计提表，检查计提方法是否按照坏账 政策执行，评估预期信用损失所采用的关键假设和参数，分析应收账款坏账准备 会计估计的合理性，重新计算坏账计提金额是否准确，检查坏账准备计提是否充 分。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人主要客户信用政策未发生重大变化，符合发行人整体信用政策；

2、应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要系 公司经营特点所致，与公司的业务模式、信用政策相匹配，具备合理性；2020 年末至 2021 年末，公司应收账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公 司平均值应收账款增长幅度高于营业收入，主要原因为 2021 年公司加强对应收 账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022 年初至 2023 年 3 月末，公司应 收账款增长幅度均高于营业收入，与同行业可比上市公司变动情况一致，主要由 公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致；报告期内，公司应收账款期后 回款情况良好，应收账款账龄主要在 1 年以内，坏账准备计提比例与同行业可比 上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

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问题 2 ：

发行人商誉系收购网御星云、合众数据、书生电子、川陀大匠和赛博兴安 形成，报告期内余额为 70,443 万元，且未对商誉计提减值。 2022 年，发行人 6.27 亿元，其中子公司北京启明贡献净利润 5.22 亿元、网御星云贡献净利润 1.17 亿 元，其他子公司净利润贡献合计为负值。公开信息显示，赛博兴安和合众数据 “踩线”完成业绩承诺，书生电子未完成业绩承诺。近年来，赛博兴安净利润 大幅下滑。

请发行人说明：结合赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业 绩承诺实现情况，商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依据 是否充分以及商誉减值计提的合规性。

请保荐人、会计师发表明确意见。

回复：

一、赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情况 截至 2023 年 3 月 31 日，公司商誉具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	被投资单位名称或形成商誉的事项	账面原值	减值准备	账面价值
1	北京网御星云信息技术有限公司 (以下简称网御星云)	8,279.85	--	8,279.85
2	杭州合众数据技术有限公司 (以下简称合众数据)	11,036.64	--	11,036.64
3	北京书生电子技术有限公司 (以下简称书生电子)	4,676.49	--	4,676.49
4	南京川陀大匠信息技术有限公司 (以下简称川陀大匠)	2,061.18	--	2,061.18
5	北京赛博兴安科技有限公司 (以下简称赛博兴安)	44,388.99	--	44,388.99
合计		70,443.15	--	70,443.15

（一）网御星云

2012 年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买网御星云原股东 齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计 100%股权，其中公司支付现金对价 9,310 万元、发行股份 10,043,421 股（折合人民币约 13,689.18 万元），购买日取得的 网御星云可辨认净资产公允价值份额为 14,719.33 万元，从而形成 8,279.85 万元

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的商誉。

根据公司与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》 及其相关补充协议，齐舰、刘科全承诺网御星云 2012 年、2013 年、2014 年扣除 非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 2,950 万元、3,420 万元、3,650 万元。如果相应年度网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、 刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。

根据网御星云业绩承诺实现情况的专项审核报告，网御星云 2012 年、2013 年、2014 年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 4,142.35 万元、6,655.40 万元、8,141.33 万元。承诺期内各年均超额完成目标。

单位：万元

				单位：万元
项目		2012 年	2013 年	2014 年
扣除非经常性 损益净利润	业绩承诺金额	2,950.00	3,420.00	3,650.00
	实际实现金额	4,142.35	6,655.40	8,141.33

报告期内，网御星云的实际业绩情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年	2021 年	2020 年
营业收入	101,095.22	109,365.54	104,133.52
利润总额	11,278.64	31,283.77	28,974.14
净利润	11,694.18	28,657.54	25,786.32

2022 年，受经济环境影响及第四季度下游客户需求侧紧缩等因素影响，营 业收入略有下降，同时为保证新业务、新技术的领先，公司 2021 年研发与销售 侧的强投入使得 2022 年人员费用持续增加，导致 2022 年利润总额、净利润有 所下降。随着后续新业务板块的快速增长和收入结构的持续优化，预计未来年度 将实现较高的盈利。

（二）合众数据

2014 年，公司通过支付现金对价 17,850 万元的方式，购买合众数据股东董 立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、浙江信德丰创业投资有限公司、杭州博立投资 管理合伙企业（有限合伙）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上

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海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江 华石红枫创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司合法持有的杭州合众合 计 51%股权，购买日取得的合众数据可辨认净资产公允价值份额为 6,813.36 万元， 从而形成 11,036.64 万元的商誉。

合众数据股东董立群、周宗和和博立投资共同承诺：2014 年-2017 年净利润 （扣除非经常性损益后）分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元、3,610 万元。

根据合众数据业绩承诺完成情况的专项审核报告，合众数据 2014 年-2017 年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 1,819.37 万元、 2,016.13 万元、3,310.46 万元、4,215.81 万元。

单位：万元

项目	项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	合计
扣除非经常性 损益净利润	业绩承诺金额	2,000.00	2,500.00	3,125.00	3,610.00	11,235.00
	实际实现金额	1,819.37	2,016.13	3,310.46	4,215.81	11,361.77

2014 年合众数据部分客户的项目验收相应推迟，同时合众数据为强化竞争 优势，加大了研发投入，从而导致扣除非经常性损益后的净利润未实现承诺。

2015 年公司将公安大数据项目的行业推广作为本年业务增长的重要方向， 大数据项目需求旺盛，但用户立项需要一定时间，在大数据项目立项上有所推迟。 此外，部分项目实施延后也影响了项目收入确认。同时，合众数据为增强竞争优 势，加大了研发投入，从而导致未实现利润承诺。

2016 年、2017 年均实现业绩承诺，且已完成承诺期合计承诺业绩。 报告期内，合众数据的实际业绩情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年	2021 年	2020 年
营业收入	26,876.37	18,188.72	16,704.64
利润总额	2,301.57	4,679.89	4,717.77
净利润	2,740.22	4,592.24	4,549.30

2022 年营业收入保持增长，但利润总额、净利润有所下降的原因为 2021 年

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是公司强投入年，合众数据研发人员陆续增加，导致 2022 年相关人员的刚性费 用支出持续增长。

（三）书生电子

2014 年，公司通过支付现金对价 9,180 万元的方式，购买书生电子股东王东 临、李建光、刘伟东、姜海峰、韩有信、天津书生投资有限公司合法持有的书生 电子合计 51% 股权，购买日取得的书生电子可辨认净资产公允价值份额为 4,503.51 万元，从而形成 4,676.49 万元的商誉。

根据公司与书生电子及其全体股东签署的《关于北京书生电子技术有限公司 之股份转让协议》及其相关补充协议（以下简称“股权转让协议及其补充协议”）， 转让方和书生电子承诺：书生电子 2014 年、2015 年度的净利润分别不低于 1,800 万元、2,200 万元。

根据书生电子业绩承诺完成情况的专项审核报告，书生电子 2014 年、2015 年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 1,806.44 万元、 1,880.91 万元。

单位：万元

			单位：万元
项目		2014 年	2015 年
扣除非经常性损益净利润	业绩承诺金额	1,800.00	2,200.00
	实际实现金额	1,806.44	1,880.91

注：2014 年扣除非经常性损益净利润实际实现金额为根据股权转让协议及其补充协议 扣除管理层股权转让视为股份支付影响金额后的数值。

书生电子是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等 方面有着深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业。2014 年书生电子实现利润承诺，2015 年未达到业绩承诺的主要原因为受国家文档安 全相关标准调整的影响，部分政府项目推迟验收或推迟启动，从而未能达到承诺 的业绩要求。

报告期内，书生电子的实际业绩情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年	2021 年	2020 年
营业收入	10,251.57	7,340.55	6,649.65

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项目	2022 年	2021 年	2020 年
利润总额	6,655.92	4,101.94	3,646.76
净利润	5,867.54	3,710.78	3,195.83

（四）川陀大匠

2015 年，公司以支付现金对价方式对川陀大匠进行增资，增资后持有川陀 大匠 15%股权；2016 年公司以支付现金对价 2,700 万元的方式，购买川陀大匠原 股东黄粤、顾颖持有的川陀大匠的剩余全部股权，购买日之前公司持有的川陀大 匠股权于购买日的公允价值为 476.47 万元，购买日取得的川陀大匠可辨认净资 产公允价值份额为 1,115.29 万元，从而形成 2,061.18 万元的商誉。

公司收购川陀大匠时与其原股东不存在业绩承诺情况。

报告期内，川陀大匠的实际业绩情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年	2021 年	2020 年
营业收入	736.20	882.43	682.20
利润总额	166.46	240.53	48.19
净利润	213.66	261.81	125.57

（五）赛博兴安

2017 年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买赛博兴安原股东 王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合法持有的赛博兴安合计 90%股权，其中公司支付 现金对价 19,305 万元、发行股份 19,276,084 股（折合人民币约 38,610 万元）， 购买日取得的赛博兴安可辨认净资产公允价值份额为 13,526.01 万元，从而形成 44,388.99 万元的商誉。

根据公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签署的《盈利预测补偿协议》，王 晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安 2016 年度、2017 年度和 2018 年 度经审计的扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所有者的净利润分别不低于 3,874.00 万元、5,036.20 万元和 6,547.06 万元，承诺期合计承诺净利润数为 15,457.26 万元。

根据赛博兴安业绩承诺完成情况的专项审核报告，赛博兴安 2016 年度、2017

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年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为 3,931.49 万元、5,070.07 万元、7,002.09 万元。承诺期内各年均完成承诺目标， 且已完成承诺期合计承诺业绩。

单位：万元

				单位：万元
项目		2016 年	2017 年	2018 年
扣除非经常性损益净利润	业绩承诺金额	3,874.00	5,036.20	6,547.06
	实际实现金额	3,931.49	5,070.07	7,002.09

报告期内，赛博兴安的实际业绩情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年	2021 年	2020 年
营业收入	13,718.76	16,400.76	12,131.88
利润总额	2,679.31	6,317.28	2,437.22
净利润	2,624.73	5,561.97	2,206.11

2020 年至 2021 年，赛博兴安保持增长趋势，2022 年营业收入、利润总额、 净利润有所下降的原因为（1）在赛博兴安原股东承诺期结束后，公司为实现效 益最大化，将网御星云、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“启明 安全”）的网闸产线与赛博兴安的网闸产线业务进行深度融合，以进一步提升公 司在网闸业务的技术及解决方案的能力，随着网闸业务融合产生的协同效应不断 增强，最终协同效应的产出也在增长，因网御星云和启明安全的品牌效应、资质 均优于赛博兴安，故协同效应产出部分体现了在网御星云、启明安全主体，导致 赛博兴安合并口径营业收入有所下降；（2）信息安全行业收入集中在第四季度， 受 2022 年第四季度大环境的影响，赛博兴安部分项目延迟交付，导致营业收入 较 2021 年有所下降，同时赛博兴安 2021 年对赛博兴安独立产线研发、区域市场 的人员的陆续投入，使 2022 年人员费用刚性支出持续增加。

二、赛博兴安等商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依 据是否充分以及商誉减值计提的合规性

按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，公司于每年年 度终了聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试， 充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及

15

未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值 迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。

最近一年末，公司聘请中同华资产评估有限公司对包含商誉的大数据产线资 产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组、 书生电子商誉资产组、川陀大匠商誉资产组截至 2022 年 12 月 31 日的可收回金 额进行评估，并出具《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所 涉及的商誉、无形资产、少数股东权益及长期股权投资减值测试项目资产评估报 告》（中同华评报字(2023)第 030741 号）。

赛博兴安等商誉减值测试过程及主要参数具体如下：

（一）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合并形成 的商誉自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资 产组组合，并据此进行减值测试。在将商誉的账面价值分摊至相关资产组或资产 组组合时，公司充分考虑资产组产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同 效应、管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决 策方式、归属于少数股东商誉等因素，在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产 组组合，并在后续会计期间保持一致。

公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：

资产组 名称	资产组或资产组组合的构成	资产组或资产组 组合的确认方法	商誉分摊方法
大数据产 线资产组	合众数据、网御星云、启明安全的大 数据产线资产组组合的各项长期资 产	资产组组合产生的现 金流入基本上独立于 其他资产或资产组	按资产组的公 允价值占资产 组组合公允价 值总额的比例 进行分摊商誉
网闸产线 资产组	赛博兴安的网闸产线、网御星云的 MVS网闸、启明安全的网闸协同效应 形成的资产组组合的各项长期资产	资产组组合产生的现 金流入基本上独立于 其他资产或资产组
网御星云 独立产线 资产组	网御星云的安全网关产品线、安全服 务与工具产线、安全检测产线、商品 产线资产组合的各项长期资产	资产组产生的现金流 入基本上独立于其他 资产或资产组	不涉及
赛博兴安 独立产线 资产组	赛博兴安独立产线的各项长期资产	资产组产生的现金流 入基本上独立于其他 资产或资产组	不涉及
书生电子 商誉资产 组	书生电子产线的各项长期资产	资产组产生的现金流 入基本上独立于其他 资产或资产组	不涉及

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资产组 名称	资产组或资产组组合的构成	资产组或资产组 组合的确认方法	商誉分摊方法
川陀大匠 商誉资产 组	川陀大匠产线的各项长期资产	资产组产生的现金流 入基本上独立于其他 资产或资产组	不涉及

1、大数据产线资产组

大数据产线主要由合众数据业务主导，启明星辰为加大公安行业大数据项目 投入，持续增加销售及技术人员投入，以确保项目施工质量及缩短实施周期；并 且与启明星辰终端大数据产线进行了融合，从而加大营销力度，优化了产品结构 等机制形成协同效应。融合后的大数据产线主要为客户支持大数据相关产品的研 发、生产、交付实施等。

大数据产线业务也得益于国家《数据安全法》和《个人信息保护法》的落地， 同时催生政务、行业和个人数据安全的巨大市场，合众数据已提前部署数据安全 业务，并取得显著成效。合众数据助力构建城市级大数据中心安全体系，成为全 国第一个政务场景下通过 DSMM 数据安全成熟度三级认证的案例，并正在全国 范围内数十个大数据局得到推广和应用，覆盖政府、公安、医疗等行业。这些都 将支持未来业绩高速增长趋势。

2、网闸产线资产组

网闸产线主要由赛博兴安网闸业务与启明星辰网闸相关产线进行融合的资 产组，通过产品及解决方案的融合，进一步提升了解决方案及技术服务能力，并 将提升后的能力技术导入对应的产品和市场，使产品的性能大幅提升。为启明星 辰网闸产品带来了新的市场空间，提升和巩固了网闸产品的市场领先优势，预计 仍会保持持续增长趋势。

3、网御星云独立产线资产组

网御星云独立产线主要由网御星云业务主导，主营业务涵盖网络边界安全防 护、应用与数据安全防护、全网安全风险管理等方面。目前已拥有全系列安全管 理系统、虚拟化安全防护系统、防火墙、VPN 网络密码机、AV 防病毒网关、IDS 入侵检测、UTM 综合安全网关、IPS 入侵防护系统、SIS 安全隔离网闸、SSL 安 全接入网关、TAM 异常流量管理等 11 大类 410 余款产品及专业的安全服务，可 形成从边界安全到全网安全、从平台安全到应用安全、从安全止损到安全增值的

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整体解决方案，能满足不同防御需求的信息安全整体解决方案提供商。

网御星云独立产线的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全 独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等） 和人工智能化（AI）的安全能力建设上。通过与全国各地的生态资源加强合作， 投入建设网络安全独立运营中心，并嵌入互联网+与 AI 的能力，为客户提供更优 质的网络安全服务。

• 4、赛博兴安独立产线资产组

赛博兴安主体拥有相对完善的产品线，主要为有集成业务产线、技术支持产 线、认证授权产线及数据保护产线，主要业务为管理与研发网络整体安全解决方 案、网络安全管控、不同安全域间网络互联、网络传输加密等方面形成了突出优 势；在军队、政府、能源、航空航天、医疗卫生和交通运输等行业领域得到广泛 应用。

5、书生电子商誉资产组

书生电子业务主要在电子签章、版式阅读领域，其主要客户为党政机关、金 融机构、央企、军队等领域客户。研发技术包括电子签章技术、版式处理技术、 打印控制技术及数据安全及溯源追踪技术等，在安全文档软件方面拥有多项国际 领先的技术及专利。随着数字经济的发展，电子签名行业进入高速成长期，并且 签名应用向各行业加速渗透，未来市场前景良好，结合书生电子产品对客户的粘 连性，未来业绩仍可保持稳步的增长。

6、川陀大匠商誉资产组

川陀大匠技术团队拥有计算机科学与技术方面的深厚背景，覆盖 Linux 内 核开发、机器学习和算法设计等诸多领域，主要业务为受托开发的企业终端信息 安全管理 SaaS 平台项目。

公司为促进业务间发挥更大效益，于 2019 年对以下业务进行了整合和调整： （1）对合众数据大数据业务加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技 术人员投入，以确保项目施工质量及缩短实施周期；整合集团产线，形成协同效 应，加大营销力度，优化管理机制，将大数据业务在与集团其他产线进一步融合； （2）将赛博兴安网闸业务与集团公司进行整合，加大市场开发力度，推动了新

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产品的量产销售，实现了销售收入的大幅增长，通过与公司产品及解决方案的整 合，进一步提升解决方案及技术服务能力，紧跟国家军民融合战略，借助国家在 各个层面上增加对信息安全产业投入的东风，成长为一流的综合网络安全网闸业 务服务产线。

因 2019 年合众数据的大数据业务以及赛博兴安的网闸业务已和网御星云、 启明安全形成融合及协同效应，故将合众数据、网御星云及启明安全的大数据业 务产线作为大数据产线资产组组合，将网御星云 MVS 产品线、赛博兴安及启明 安全的网闸业务产线作为网闸产线资产组组合进行相关的商誉减值测试，而对网 御星云、赛博兴安除大数据业务和网闸业务以外的其他独立产线作为资产组组合， 即认定为大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博 兴安独立产线资产组共 4 个资产组组合，并以该资产组组合为基础进行相关商誉 的分摊和减值测试工作。因书生电子、川陀大匠业务产线未与公司内其他公司融 合，其资产组产生的现金流独立于其他资产或者资产组，故作为独立资产组。

合并报表中购买赛博兴安等商誉涉及收购主体股权形成的商誉账面价值分 摊至各产线资产组金额如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	资产组类别	产线资产组所含主体	商誉
1	大数据产线资产组	合众数据	6,675.30
		网御星云	274.72
		启明安全	4,167.21
2	网闸产线资产组	赛博兴安	5,410.11
		网御星云	20,424.67
		启明安全	10,298.77
3	网御星云独立产线资产组	网御星云	5,308.56
4	赛博兴安独立产线资产组	赛博兴安	11,146.13
5	书生电子商誉资产组	书生电子	4,676.49
6	川陀大匠商誉资产组	川陀大匠	2,061.18

（二）商誉减值测试过程和主要参数

在预计各资产组投入成本可收回金额时，采用与商誉有关的资产组来预测其 未来现金流量现值。公司管理层根据近期的财务预算假设编制未来 5 年（“预算

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期”）的现金流量预测，并合理估计之后年度的现金流量，计算可收回金额。在 预计未来现金流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过 结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸多因素进 行测算确定。

测试过程中所采取的主要参数如下：

1、预测期间

各资产组未来现金流量预测期为五年，即 2023 年至 2027 年，后续为稳定期。

2、预测期及稳定期营业收入增长率

序号	资产组类别	产线资产组所含主体	预测期营业收 入增长率	稳定期营业收 入增长率
1	大数据产线资产组	合众数据	5%-10%	0%
		网御星云	5%-334%	0%
		启明安全	5%-25%	0%
2	网闸产线资产组	赛博兴安	5%-10%	0%
		网御星云	0%-31%	0%
		启明安全	5%-123%	0%
3	网御星云独立产线资产组	网御星云	5%-18%	0%
4	赛博兴安独立产线资产组	赛博兴安	4%-5%	0%
5	书生电子商誉资产组	书生电子	-30%-18%	0%
6	川陀大匠商誉资产组	川陀大匠	5%-29%	0%

注：上表中大数据产线资产组的网御星云、网闸产线资产组的启明安全出现的预测期营 业收入高增长率均发生在 2023 年，主要为 2022 年由于大环境等因素影响，收入降低，2023 年随着大环境的影响减弱，同时结合目前 2023 年一季度的情况，预计收入有大幅增长，加 之涉及产线收入基数较低，故产生了较大增长率。

3、预测期及稳定期利润率

序号	资产组类别	产线资产组所含主体	预测期利润率	稳定期利润率
1	大数据产线资产组	合众数据	15%-24%	24%
		网御星云	12%	12%
		启明安全	70%	70%
2	网闸产线资产组	赛博兴安	35%-37%	35%
		网御星云	24%-31%	24%
		启明安全	44%	44%

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序号	资产组类别	产线资产组所含主体	预测期利润率	稳定期利润率
3	网御星云独立产线资产组	网御星云	18%-21%	18%
4	赛博兴安独立产线资产组	赛博兴安	30%-33%	30%
5	书生电子商誉资产组	书生电子	45%-53%	45%
6	川陀大匠商誉资产组	川陀大匠	15%-32%	28%

• 注：上表中大数据产线资产组 启明安全的利润率高于一般水平，主要原因在于大数据 业务研发费用均发生在合众数据，启明安全公司本身不承担研发任务，故产生较高的利润率。

4、预测期及稳定期利润总额

单位：万元

				单位：万元
序号	资产组类别	产线资产组所含主体	预测期利润总额	稳定期利润总额
1	大数据产线资产组	合众数据	3,180-6,364	6,364
		网御星云	62-103	103
		启明安全	3,728-5,425	5,425
2	网闸产线资产组	赛博兴安	2,568-3,088	3,088
		网御星云	5,650-7,456	5,650
		启明安全	3,908-5,154	5,154
3	网御星云独立产线资产组	网御星云	17,043-20,996	20,996
4	赛博兴安独立产线资产组	赛博兴安	3,563-3,921	3,921
5	书生电子商誉资产组	书生电子	3,334-4,822	4,115
6	川陀大匠商誉资产组	川陀大匠	132-441	429

5、折现率

折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

==> picture [180 x 26] intentionally omitted <==

式中：Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T：所得税率。

权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re 为权益资本成本；Rf 为无风险利率；β为贝塔系数；ERP 为股权 市场风险溢价；Rs 为特定风险报酬率。

折现率中主要参数确定情况如下：

21

（1）无风险利率（Rf）

通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超 过 10 年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的 国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债 到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率，计算结果为 3.31%。

（2）股权市场风险溢价（ERP）

股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求 的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。我们选 择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，通过估算 近十年每年的市场风险超额收益率 ERP，剔除最大值、最小值，并取平均值后可 以得到最终的股权市场风险溢价。本次采用评估机构技术部门计算成果 ERP=6.94%。

（3）可比公司选取

根据发行人的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，采用以下基本标 准作为筛选可比公司的选择标准：

可比公司必须为至少有两年上市历史；可比公司只发行人民币 A 股；可比 公司所从事的行业或其主营业务与发行人相同或相似，或者受相同经济因素的影 响，并且主营该行业历史不少于 2 年。

根据上述原则，利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公 司与发行人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展 阶段等多方面因素，最终选取北信源（300352.SZ）、天融信（002212.SZ）、深 信服（300454.SZ）为可比上市公司。

（4）资本结构

收益法评估时采用的资本结构主要包括：可比公司资本结构平均值作为目标 资本结构；发行人真实资本结构；变动资本结构。

本次采用目标资本结构作为发行人的资本结构，在确定目标资本结构时是采 用市场价值计算债权和股权的权重比例。

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（5）贝塔系数

①通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的β计 算器计算可比公司的β值，上述β值是含有可比公司自身资本结构的β值。

②根据以下公式，分别计算可比公司的 Unleveredβ：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将可比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为发行人的 Unlevered β。

③再将已经确定的发行人资本结构比率代入到如下公式中，计算发行人 Leveredβ：

Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。

④估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益， 因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预 期β系数。

采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史 的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，对采用历史数 据估算的β系数进行 Blume 调整。

Blume 提出的调整思路及方法如下：

βa =0.35+0.65 βh

其中： βa 为调整后的β值， βh 为历史β值。 （6）特定风险报酬率

特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险 的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经 营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以 往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。由于本次涉及的各家公司所属行

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业相同，且受同一控制，在管理水平、业务模式等无大差异，内部风险因素类似， 故本次采用相同的特有风险 2%。

（7）债权期望报酬率

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利 率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有极少数国有大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发 行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有 一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到 的。结合资产组实际情况及行业对比分析情况，本次评估选用 5 年期 LPR 4.30% 作为债权投资回报率。

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（8）资产组折现率的确定

单位：万元

序 号	可比公 司名称	股票代码	负息负 债(D)	债权比 例	股权公 平市场 价值(E)	股权价 值比例	含资本 结构因 素的 Beta	剔除资 本结构 因素的 Beta	无风险 收益率 (Rf)	超额风 险收益 率ERP	特殊风 险收益 率	股权收 益率 (Re)	债权收 益率 (Rd)	所得税 税率(T)	加权资 金成本 (WACC)
1	北信源	300352.SZ	24,313	3.95%	591,528	96.05%	0.7057	0.6819						15%
2	天融信	002212.SZ	29,669	2.44%	1,183,876	97.56%	0.7367	0.7231						25%
3	深信服	300454.SZ	182,075	3.75%	4,677,811	96.25%	0.7687	0.7441						15%
可比公司Unlevered Beta 加权平均值								0.7163
可比公司平均资本结构				3.38%		96.62%
确定被评估企业的目标资 本结构				3.38%		96.62%
以确定的被评估企业目标 资本结构Re-levered Beta
WACC				3.38%		96.62%		0.8278	3.31%	6.94%	2.00%	11.06%	4.30%	25.00%	10.80%
税前折现率															14.40%

注：含资本结构因素的 Beta 为 LeveredBeta，剔除资本结构因素的 Beta 为 UnleveredBeta。

根据上述计算得到资产组总资本加权平均回报率为 10.80%，根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来 现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，故经折算后资产组的税前折现率为 14.40%。

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（三）商誉减值测试结论

结合各资产组未来主要参数的预测情况，采用预计未来现金流量的现值方法 得到各资产组截至 2022 年 12 月 31 日的可收回金额如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	资产组类别	产线资产组 所含主体	期末商誉 账面价值	包含商誉 的资产组 账面价值	资产组可 收回金额	资产组可收回 金额与包含商 誉的资产组账 面价值的差额
1	大数据产线资产组	合众数据	6,675.30	9,835.81	18,500.00	8,664.19
		网御星云	274.72	279.23	290.00	10.77
		启明安全	4,167.21	4,470.23	32,800.00	28,329.77
2	网闸产线资产组	赛博兴安	5,410.11	6,020.68	13,900.00	7,879.32
		网御星云	20,424.67	21,461.85	32,800.00	11,338.15
		启明安全	10,298.77	10,592.61	30,400.00	19,807.39
3	网御星云独立产线资产组	网御星云	5,308.56	9,616.76	84,800.00	75,183.24
4	赛博兴安独立产线资产组	赛博兴安	11,146.13	11,857.72	15,900.00	4,042.28
5	书生电子商誉资产组	书生电子	4,676.49	6,097.25	29,700.00	23,602.75
6	川陀大匠商誉资产组	川陀大匠	2,061.18	2,087.49	2,600.00	512.51

综上，商誉减值测试过程符合相关规定，各资产组的可收回金额均大于包含 商誉的资产组账面价值，故商誉不存在减值的依据充分。

三、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

我们履行了以下主要核查程序：

1、查阅发行人资产收购时的相关决议、交易方案、股权收购协议及其补充 协议、资产评估报告、审计报告等资料，以及各业绩承诺期中介机构出具的业绩 承诺实现情况专项审核报告和发行人公告的专项说明，对各收购主体业绩承诺实 际实现情况、报告期内业绩情况进行分析；

• 2、了解并评价发行人聘请的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

• 3、综合考虑资产组的历史运营情况以及行业分析报告中对网络安全产品未

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来市场规模增长预测，对发行人使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进 行合理性分析；

4、取得发行人商誉减值测试相关资产评估报告及减值测试过程，对评估人 员进行访谈，复核发行人及外部评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的划分 是否合理，评价商誉减值测试方法的适当性和一致性、相关假设的合理性、所依 据的基础数据及所选取的关键参数的恰当性，确认是否存在商誉减值情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、网御星云、赛博兴安、合众数据商誉涉及的收购主体已实现业绩承诺； 书生电子商誉涉及的收购主体 2014 年已实现业绩承诺，2015 年未达到业绩承诺 主要受国家文档安全相关标准调整的影响使部分政府项目推迟验收或推迟启动 所致；川陀大匠商誉涉及的收购主体不存在业绩承诺情况；

2、发行人已合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，商誉减 值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、 结果、参数选择合理，不存在商誉减值迹象的依据充分，符合《企业会计准则》 及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的有关规定。

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问题 3 ：

2023 年 3 月末，发行人权益性投资工具金额为 53,981.61 万元，长期股权投 资 24,028.37 万元、其他权益性工具投资 10,952.00 万元。发行人仅认定对 5 家合 伙企业的投资构成财务性投资。 2023 年 1-3 月，交易性金融资产余额仍在增长。

请发行人说明： 2023 年第一季度交易性金融资产余额增加的原因，以列表 形式说明权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工具等科目下投资明细 情况，包括但不限于认缴、实缴时间与金额，被投资企业经营范围、与发行人 上下游关系，初始计量和后续计量情况，说明未认定为财务性投资的依据是否 充分。

请保荐人、会计师发表明确意见。

回复：

一、 2023 年第一季度交易性金融资产余额增加的原因

公司交易性金融资产包括权益工具投资、理财产品及可转让大额存单，具体 构成如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2023-3-31	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
权益工具投资	53,981.61	50,944.05	49,010.80	44,983.16
理财产品	78,641.31	68,693.08	66,226.01	110,133.58
可转让大额存单	26,859.62	25,713.44	25,074.94	--
合计	159,482.53	145,350.57	140,311.75	155,116.74

报告期各期末，公司持有交易性金融资产金额分别为 155,116.74 万元、 140,311.75 万元、145,350.57 万元及 159,482.53 万元。截至 2023 年 3 月末，公司 交易性金融资产较上年末增长 14,131.96 万元，增幅 9.72%。

公司 2023 年第一季度交易性金融资产余额增加，主要为理财产品与可转让 大额存单较 2022 年底增长 11,094.41 万元，增长原因主要系第一季度公司日常经 营的周转资金压力较小，为保证资金的有效利用，将可支配资金用于购买短期理 财产品。

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截至 2023 年 3 月末，公司交易性金融资产中权益工具投资较 2022 年底增长 3,037.56 万元，主要系被投资单位北京三维天地科技股份有限公司、北京永信至 诚科技股份有限公司先后于 2022 年 1 月、2022 年 10 月上市，2023 年 1-3 月其 股价均呈上升趋势，因此公司确认公允价值变动，期末公允价值上升。

二、以列表形式说明权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工具等科 目下投资明细情况，包括但不限于认缴、实缴时间与金额，被投资企业经营范 围、与发行人上下游关系，初始计量和后续计量情况，说明未认定为财务性投 资的依据是否充分

（一）权益性投资工具

截至 2023 年 3 月 31 日，公司权益性投资工具账面价值为 53,981.61 万元， 具体情况如下表：

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序号	被投资单位	持股比例	认缴时间	认缴金额 （万元）	实缴时间	实缴金额 （万元）	初始计量 （万元）	后续计量 （万元）
1	北京远鉴科技股份有限公司	3.49%	2011年12月	461.54	2016年1月	461.54	461.54	56.00
2	北京永信至诚科技股份有限公司	4.07%	2014年3月	560.00	2014年12月	560.00	560.00	10,110.24
3	联信摩贝软件（北京）有限公司	17.59%	2014年1月	703.70	2014年3月	703.70	703.70	430.00
4	浙江大鲲智联信息技术有限公司	8.86%	2020年2月	1,618.80	2021年3月	1,618.80	1,618.80	1,710.00
5	北京三维天地科技股份有限公司	0.87%	2019年3月	988.00	2019年3月	988.00	988.00	2,459.89
6	北京易捷思达科技发展有限公司	4.33%	2019年1月	5,000.00	2019年2月	5,000.00	5,000.00	5,090.00
7	贵州烽创科技有限公司	4.13%	2019年3月	736.84	2019年6月	736.84	736.84	2,500.00
8	无锡宏创盛安科技有限公司	6.46%	2019年8月	675.00	2019年9月	675.00	675.00	1,900.00
9	恒安嘉新（北京）科技股份有限公司	13.36%	2011年9月	3,000.00	2011年10月	1,200.00	3,000.00	19,000.00
					2012年6月	800.00
					2013年4月	1,000.00
10	达闼机器人股份有限公司	1.77%	2021年2月	1,000.00 （万美元）	2021年2月	1,000.00 （万美元）	6.534.20	9,750.44
11	SK Spruce Holding Ltd	4.80%	2014年8月	265.00 （万美元）	2014年9月	265.00 （万美元）	1,630.62	975.04
合计								53,981.61

注：1、后续计量为截至 2023 年 3 月 31 日账面价值，下同；2、认缴金额和实缴金额为投资总额，下同；

上述被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产 业链相关投资，具体如下：

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被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
北京远鉴科技股份有限 公司	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培 训；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；销售计算机、软件及辅 助设备、通讯设备；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、 发布广告；第二类增值电信业务中的信息服务（不含固定网电话信息服 务和互联网信息服务）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	AI安全产品/服务、互联网 内容服务、可信身份认证服 务、量产级语音解决方案等	远鉴科技专于身份安 全领域的技术和产品 创新，通过参股投资， 有助于公司进一步丰 富整体安全解决方案。
北京永信至诚科技股份 有限公司	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；会议服务；教育咨询；计算机 技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；经营电信业务。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	为政企用户提供优质的网络 靶场系列产品、安全管控与 蜜罐系列产品、安全工具类 产品、安全防护系列服务、 网络安全竞赛服务及线上线 下培训服务等。	永信至诚设立时专注 于信息安全教育相关 的技术和产品、服务创 新，通过参股投资，有 助于丰富公司的整体 安全解决方案。
联信摩贝软件（北京）有 限公司	基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子 产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。)	移动互联网信息安全产品与 技术的研究，帮助用户解决 业务移动信息化面临的安全 威胁与管理问题。	公司的上游供应商，通 过参股投资，有助于公 司在移动终端设备的 安全和应用管理方面 的布局，丰富公司的整 体安全解决方案。
浙江大鲲智联信息技术 有限公司	智联信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算 机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；电	智能网联汽车、智慧城市、 移动金融等领域提供全面技	公司在车联网安全领 域的上游供应商，有助 于完善公司的整体智

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被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	子产品、五金交电、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	术保障及全周期平台化解决 方案	能车联网安全解决方 案。
北京三维天地科技股份 有限公司	技术咨询、技术服务、技术开发；计算机系统服务；数据处理；销售计 算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自行开发的产品；货物 进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	检验检测信息化和数据资产 管理领域的高新技术企业， 为客户提供信息化整体解决 方案及相关软件产品与服 务。	三维天地是国内实验 室管理系统和主数据 管理的领先厂商，通过 投资，有助于协同开拓 工业制造领域客户和 加强公司数据治理、数 据安全解决方案。
北京易捷思达科技发展 有限公司	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件 服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	服务均为基于公司云产品和 云解决方案产生的实施运维 服务。	易捷思达云计算技术 领域合作伙伴，通过投 资有助于公司深入云 计算原生安全领域，提 升公司云安全相关产 品的竞争力
贵州烽创科技有限公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选 择经营。（计算机技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推 广；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理 中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软 件服务；软件信息咨询；销售：计算机、软件、辅助设备、电子产品； 企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议及展览；计算机及通信设备租赁；非居住房地产租赁。涉及许可经	面向工控安全领域，提供专 业化、标准化工控网络安全 咨询与评估服务、工控网络 安全产品研发与销售、综合 一体化网络安全防护解决方 案。	公司在工业互联网安 全领域上游供应商，有 助于完善公司整体工 业互联网安全解决方 案。

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被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
无锡宏创盛安科技有限 公司	软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服 务；增值电信业务（按许可证规定范围经营）；计算机的制造；计算机、 软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装 置）、电子产品、办公自动化设备、照相器材、家用电器、文具用品、 体育用品及器材、文化用品、电气设备、通用机械、专用设备、五金产 品的销售；计算机租赁；科技中介服务；计算机和辅助设备、办公设备 维修；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	研发设计包括X86、国产申 威CPU在内的网络安全平 台、准系统，安全操作系统、 网络安全应用软件、底层开 发库、硬件固件、驱动等软 件产品，产品涵盖网络安全、 信息安全、服务器、台式机 等，包括防火墙网关、信息 隔离交换产品，异构FPGA 加速卡等。	公司在申威芯片的上 游供应商，有助于增强 公司在信创国产化领 域的产品竞争力。
恒安嘉新（北京）科技股 份有限公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；软件开发；计 算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；安全技 术防范系统设计施工服务；信息安全设备销售；专业设计服务；货物进 出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）	提供“云-网-边-端-用”综合 解决方案的大数据智能运营 运维产品服务。	2011年投资，恒安嘉 新专注于运营商领域 的安全监测，通过投资 助力公司开拓运营商 用户，丰富安全解决方 案。
达闼机器人股份有限公 司	许可项目：第二类医疗器械生产；食品销售；货物进出口；技术进出口； 计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部	专注于云端机器人的研究与	达闼是人工智能领域 的创新公司，通过参股

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被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；从事智能机器人科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；智能机器人的生产；基础软件服务；应用软件服 务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；企业管理；电脑图文 设计、制作；智能机器人租赁；智能机器人、计算机软件及辅助设备、 机械设备、电子产品、通讯设备、建筑材料、五金交电、金属材料、不 锈钢制品、陶瓷制品、日用杂货、工艺品（除象牙及其制品、文物除外）、 文化用品、仪器仪表的销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、 消毒服务；建筑物清洁服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁； 非居住房地产租赁；家政服务；广告制作；广告设计、代理；平面设计； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；广告发布 （除广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）	开发，致力于打造电信运营 商级别的大型融合智能机器 学习和运营平台、安全高速 网络、商业服务机器人和其 他智能设备，为全球的医疗、 教育、地产、零售、智慧城 市等行业提供云端机器人、 人工智能和安全云网产品和 服务。	投资，有助于公司进一 步把握人工智能发展 带来的机遇与挑战，强 化公司的安全产品智 能能力、丰富公司的整 体解决方案。
SK Spruce Holding Ltd	-	运营商级（城市规模） LTE/5G + Wi-Fi + IoT解决 方案提供商，致力于与全球 运营商合作，解决LTE/5G 与Wi-Fi、IoT等边缘计算 节点融合的用户体验，大规 模融合泛在无线组网、管控 等问题。为用户提供信息高	该公司专注于高性能 WIFI组网相关产品和 解决方案的研发，通过 投资，有助于公司丰富 整体安全解决方案。

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被投资单位	经营范围	经营范围	经营范围	经营范围	主要业务	主要业务	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应	与发行人业务上下游 关系及协同效应
					速公路的优质基础支撑及实 时大数据汇聚与分析运营平 台的创新服务。
综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均属于公司基于网络安全产业链上下游及信息安全产业布局，不构成财 务性投资。 （二）长期股权投资 截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为23,601.02万元，具体情况如下表：
被投资单位		认缴时间	认缴金额 （万元）	实缴时间		实缴金额 （万元）	初始计量 （万元）		后续计量 （万元）
一、合营企业
北京国信天辰信息安全科技有限公司		2006年5月	350.00	2006年5月		90.00	350.00		-
				2007年6月		260.00
小计									-
二、联营企业
长沙市智为信息技术有限公司		2017年1月	3,000.00	2017年4月		0.0002	3,000.00		3,055.31
				2017年4月		1,000.00
				2017年8月		1,500.00

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被投资单位	认缴时间	认缴金额 （万元）	实缴时间	实缴金额 （万元）	初始计量 （万元）	后续计量 （万元）
			2018年6月	500.00
北京太一星晨信息技术有限公司	2012年11月	796.50	2015年2月	796.50	796.50	1,806.48
深圳市大成天下信息技术有限公司	2009年1月	600.00	2009年2月	300.00	750.00	2,319.21
			2011年6月	300.00
	2012年3月	50.00	2012年7月	50.00
			2014年7月	40.00
	2014年7月	100.00	2015年7月	30.00
			2016年7月	30.00
昆明智慧城市安全技术有限公司	2018年1月	980.00	2018年5月	980.00	980.00	428.15
上海安言信息技术有限公司	2012年3月	622.22	2015年8月	400.00	622.22	660.05
			2012年4月	111.11
			2012年6月	111.11
上海安阖在创信息科技有限公司	2016年8月	500.00	2016年8月	500.00	500.00	554.86
云上广济（贵州）信息技术有限公司	2019年8月	430.00	2019年9月	215.00	430.00	1,668.09
			2019年12月	215.00
云南能投启明星辰安全技术有限公司	2018年10月	380.00	2018年12月	380.00	380.00	313.34
北京泰然神州科技有限公司	2012年12月	400.00	2013年1月	400.00	400.00	0.00
三门峡崤云安全服务有限公司	2018年1月	490.00	2018年5月	490.00	490.00	928.82

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被投资单位	认缴时间	认缴金额 （万元）	实缴时间	实缴金额 （万元）	初始计量 （万元）	后续计量 （万元）
启明星辰日本株式会社	2015年4月	25.70	2015年11月	490.00 （万日元）	25.70	51.62
陕西关天大数据信息安全技术有限责任公司	2019年5月	200.00	2019年7月	100.00	100.00	104.63
深圳市南电云商有限公司	2019年12月	78.11	2019年12月	23.00	1,028.11	1,130.45
			2019年12月	55.11
	2020年3月	456.00	2020年4月	228.00
			2020年4月	247.00
	2020年4月	494.00	2020年5月	228.00
			2020年5月	247.00
宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）	2020年3月	3,500.00	2020年6月	3,500.00	3,500.00	7,502.72
无锡智发启星安全技术有限公司	2020年1月	980.00	2020年4月	490.00	490.00	536.72
成都数驭未来信息技术有限公司	2020年3月	100.00	2020年4月	100.00	100.00	35.61
丝绸之路大数据有限公司	2020年9月	1,480.00	2022年3月	450.00	1,030.00	1,167.84
			2020年9月	464.00
			2021年1月	116.00
安徽云外九启信息技术有限公司	2020年12月	550.00	2020年12月	275.00	275.00	143.42
云联智控（重庆）信息技术有限公司	2022年1月	300.00	2022年5月	100.00	100.00	252.08
青岛启明星辰信息安全技术有限公司	2018年11月	350.00	2021年9月	1.00	175.00	194.01
			2023年2月	174.00

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被投资单位	认缴时间	认缴金额 （万元）	实缴时间	实缴金额 （万元）	初始计量 （万元）	后续计量 （万元）
云卫士（福建）科技有限公司	2022年7月	510.00	2022年12月	510.00	510.00	458.44
海南省信投启明科技有限公司	2023年1月	1,450.00	2023年2月	290.00	290.00	289.17
小计						23,601.02
合计						23,601.02

截至 2023 年 3 月末，公司长期股权投资中持有宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙），根据公司对该投资合伙企业的投资 合伙协议，公司以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，公司按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该投资合 伙企业的实际管理权或控制权。宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）只投资北京神舟航天软件技术股份有限公司一家公司， 报告期内，公司虽与宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）所参股的北京神舟航天软件技术股份有限公司进行过业务合作，但 基于谨慎性原则，公司依然将该项投资认定为财务性投资。除上述投资合伙企业外，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主 营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，具体协同效应体现如下：

被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
北京国信天辰信息安全科技 有限公司	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培 训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务； 销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、 家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	根植于全国经济信息系统和 国家电子政务外网系统，以全 国一体化、专业化的安全服务 队伍为支撑，以网络安全技术 服务和信息安全研究为双轮 驱动，以特色信息安全产品为	通过与国家信息中心 国资平台的合资合作， 有助于公司在电子政 务网的市场开拓和服 务能力支撑。

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被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
		引领，为国家和地方政务部门 提供信息与网络安全技术保 障。
长沙市智为信息技术有限公 司	互联网信息技术咨询；计算机信息安全设备制造；计算机硬件、 应用软件开发；软件开发系统集成服务；软件技术服务；信息技 术咨询服务；运行维护服务；计算机和辅助设备修理；经营增值 电信业务；软件互联网销售；数据采集、挖掘服务；计算机外围 设备、计算机应用电子设备销售；安全技术防范产品、计算机零 配件、软件零售；计算机数据处理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、 股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚 拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）	以拒绝服务及洪水攻击防御 为方向的“专业信息安全”的研 发和服务机构。	公司的上游供应商，通 过投资，有助于公司在 抗拒绝服务攻击领域 的产品和服务能力的 提升。
北京太一星晨信息技术有限 公司	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸 易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	提供专业应用交付及高性能 安全产品的技术型高科技企 业。提升用户业务应用、数据 中心和基础网络设施的可靠 性、安全性及处理能力，为用 户提供可靠、专业、本地化的 解决方案及服务。	公司的上游供应商，通 过投资，有助于公司在 应用交付、高性能网关 设备等产品的竞争力 提升。
深圳市大成天下信息技术有 限公司	一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；营销策划服务；软件	数据防泄露产品的研发与推	2009年投资时，大成 天下专注于信息数据

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被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	咨询；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；投资咨 询；商务咨询；企业管理咨询；从事广告业务；文化艺术活动交 流与策划；文艺创作；经营电子商务（不得从事金融服务）；销 售自行开发产品；计算机软硬件、网络产品、通信产品及配件、 计算机信息技术与系统集成的设计、开发、销售；国内商业、物 资供销业；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取的许可后方可经营）。，许可经营项目是：	广、知识付费运营。	防泄密技术领域，是公 司的上游供应商，有助 于公司产品线和解决 方案的丰富。
昆明智慧城市安全技术有限 公司	网络安全技术培训；开发、生产、销售计算机软件、硬件、外围 设备、电子及通信设备；信息网络系统集成设计、安装、调试、 维护；信息安全技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	围绕安全运营服务及产品销 售开展（包括安全监测、安全 预警、安全防御、安全响应、 态势感知、安全咨询、安全培 训、非涉密网络安全系统建 设、专项安全工程类及传统系 统集成类项目等）。	通过与昆明国资平台 合资合作，有助于公司 区域市场开拓和安全 运营战略落地。
上海安言信息技术有限公司	从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技术领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询， 会务服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专 用产品）、电子产品、办公用品、百货、通讯设备的销售。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	数据安全、应用开发安全管 理、安全运营管理等业务。	公司在金融行业安全 服务合作伙伴，通过投 资，有助于公司金融行 业用户开拓和安全服 务本地化支撑。
上海安阖在创信息科技有限 公司	从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技术领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、会务服务，	面向网络安全厂商/乙方提供	公司在安全行业新媒 体合作伙伴，通过投

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被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、 电子产品、办公用品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施） 的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】	推广、活动、培训，运营甲方 社群等。	资，有助于公司更快准 地掌握客户需求变化、 行业技术发展趋势等 战略发展要素
云上广济（贵州）信息技术 有限公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的， 市场主体自主选择经营。（信息安全技术产品研发、生产、服务 和维修；计算机系统集成；计算机信息系统安全检测；网络信息、 计算机软硬件及通信设备的技术开发、服务、转让、咨询；展览 展示服务；互联网信息咨询服务（不含金融、证券、投融资理财 咨询及服务）；网络工程设计、施工；销售开发后的产品、五金 交电、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备；货物及技术进出 口业务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；信息系统安全保护等 级测评。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））	面向云上贵州、运营商、企业 等重点客户的场景化应用需 求，集成优质信息网络安全产 品，并根据客户需求开发数据 安全、工控安全、安全运营等 产品，持续为客户提供运营服 务和数据安全运营服务。	通过与贵阳大数据国 资平台合资合作，有助 于公司区域市场开拓 和安全运营战略、数据 安全战略落地。
云南能投启明星辰安全技术 有限公司	信息安全技术研发、生产、服务和维修；计算机系统集成；计算 机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件及通信设备的技 术开发、服务、转让、咨询；展览展示服务；互联网技术服务； 网络工程设计、施工；销售五金交电、电子元器件、计算机软硬 件及辅助设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	构建云南省关键基础设施信 息化系统安全运营体系	通过与云南能投国资 平台合资合作，有助于 公司区域市场开拓、能 源行业市场开拓和安 全运营战略落地。
北京泰然神州科技有限公司	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数 据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除	应用虚拟化产品研发和推广、 跨境电商服务。	公司的上游供应商， 2012年投资时专注于 应用虚拟化产品研发

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被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	外）；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、 机械设备、通讯设备、五金交电（不含电动自行车）、化工产品 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）；日用杂货、建筑材料、 体育用品、文化用品、服装服饰、鞋帽、针、纺织品、家具、厨 房用具、汽车零配件、照相器材、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、家用电 器、首饰、金属矿石、非金属矿石、金属材料；销售食品；销售 第三类医疗器械；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、销售第三类医疗器 械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）		和推广，有助于公司丰 富整体安全解决方案。
三门峡崤云安全服务有限公 司	信息安全技术研发；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算 机软硬件的技术研发、技术服务、技术转让；网络工程设计、施 工；计算机软、硬件及辅助设备的生产及销售；五金交电、电子 元器件的销售；计算机及通讯设备的租赁。	建立地市及安全运营中心，以 安全服务为主业，先打造三门 峡试点，进而向其他区域复制 拓展，目前公司围绕安全运营 和政务服务两条主线。	通过与三门峡国资平 台合资合作，有助于公 司区域市场开拓和安 全运营战略落地。
启明星辰日本株式会社	-	作为启明星辰在日本市场的 代理商，主要是面向日本代理 店销售产品。	公司开拓海外市场合 作伙伴，通过组建合资 公司，有助于海外市场 的开拓和本地化支撑。
陕西关天大数据信息安全技 术有限责任公司	一般项目：信息安全设备销售；信息系统集成服务；信息系统运 行维护服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；信息咨询服	安全产品销售、安全运维、应	通过与关天经济区、宝 鸡国资平台合资合作，

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被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络技术 服务；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网安全服务；互 联网数据服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理服 务；数据处理和存储支持服务；量子计算技术服务；软件开发； 网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人 工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；云 计算装备技术服务；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零 售；工业控制计算机及系统销售；区块链技术相关软件和服务； 五金产品零售；电子产品销售；电子元器件零售(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：商用 密码产品销售；商用密码产品质量检测业务；电子认证服务；建 筑智能化工程施工；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准)。	急响应、安全培训、安全巡检 等多方面的业务。	有助于公司区域市场 开拓和安全运营战略 落地。
深圳市南电云商有限公司	一般经营项目是：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；新能 源汽车、充电设施的研发、批发、零售、租赁（不含金融租赁， 不包括带操作人员的汽车出租）；电力设施项目的技术咨询、投 资（具体项目另行申报）；储能项目投资及运营；计算机软硬件 的开发与系统集成；数据库服务；信息化工程的建设（规划、勘 测、设计、施工、安装调试、修造、监理、工程总承包）；从事 广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的， 需取得许可后方可经营）；企业管理咨询、投资咨询（以上均不 含限制项目）；节能环保设备、节能环保产品的设计、研发、销 售；代理销售；节能环保项目、节能产品项目的投资（具体项目	智慧能源服务整体解决方案 提供商，聚焦新能源、分布式 能源等领域，以客户体验为中 心，以业务、数据与技术为核 心驱动力，提供能源管理、能 源大数据、能源安全等产品与 服务，致力于推动能源服务产 业转型升级。	通过参与南方电网国 资平台的合资合作，有 助于公司布局电力和 新能源领域的网络安 全，开拓行业用户。

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被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	另行申报）；企业形象策划；商业资料包装设计；品牌策划；会 议策划；展览展示策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；显示器件销售； 半导体照明器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动），许可经营项目是：售电业务；新能源 汽车及充电设施的生产、维护；新能源汽车充电设施的运营；电 力工程的设计、施工（凭资质证书经营）；平台增值电信业务； 互联网增值服务；人力资源服务；人力资源招聘服务；人力资源 服务外包；人力资源管理咨询服务；劳务外包服务；教育培训； 节能环保设备、节能环保产品的生产、安装、维护；商业资料、 包装材料的编印。
无锡智发启星安全技术有限 公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；网络与信息安全软件开发；软件开发；网络设备 销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联网设备 销售；云计算设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；信息 系统集成服务；信息安全设备销售；工业控制计算机及系统销售； 会议及展览服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机 械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	致力于无锡区域安全运营业 务，为无锡智慧城市、城市云、 大数据中心、工业互联网及物 联网等城市关键信息基础设 施提供“全天候、全方位”的网 络安全服务。	通过与无锡国资平台 合资合作，有助于公司 区域市场开拓和安全 运营战略、数据安全战 略落地。
成都数驭未来信息技术有限 公司	研发、销售：计算机软件、办公用品及耗材；计算机系统集成服 务；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	结合用户单位的业务场景，结 合大数据、人工智能发展趋	为公司的行业合作伙 伴，专注于政法系统的 数据治理和服务，通过

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被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
		势，整合技术、业务和政策资 源，提供针对政法行业大数据 服务、 应用开发等。	投资有助于公司行业 用户的开拓和丰富安 全解决方案。
丝绸之路大数据有限公司	信息安全技术设计开发、运营服务及安全设备的研发、生产、销 售、维修；计算机信息系统安全检测；信息系统安全保护等级测 评；信息安全产业规划；计算机软硬件、通信设备及辅助设备销 售、设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询、系统集成服务； 数据处理服务、大数据清洗、建模及相关技术开发；大数据智能 化工程设计、咨询及大数据资产交易（不含国家限制或须前置许 可的项目）；大数据中心（园区）建设与运营管理；互联网及互 联网信息服务、网络工程设计、施工；大数据技术推广服务、企 业征信服务（不含国家限制或须前置许可的项目）、会议会展服 务；自营或代理技术和货物的进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	作为甘肃省网络安全产业链 链主的具体承接企业，在公司 股东大力支持下，围绕主责主 业即网络安全业务（安服、监 测、运维等），聚焦省内政企 客户市场，大力进行市场拓展 和业务推广。	通过参与甘肃国资平 台合资合作，有助于公 司区域市场开拓和安 全运营战略落地。
安徽云外九启信息技术有限 公司	网络安全技术服务；信息系统集成服务；硬件设备系统集成；综 合布线技术服务；计算机网络系统集成；网络互联技术服务；集 成实施服务；通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；通信 交换终端设备的销售、安装、维护及服务；安全防护系统集成； 数据集成；应用集成；计算机网络系统集成；信息化规划服务； 信息技术管理咨询服务；信息技术治理咨询；信息技术服务管理 咨询；信息安全管理咨询；信息技术服务管理评估；信息安全管 理评估；大数据服务；物联网技术服务；计算机系统集成服务； 网络和信息安全软件开发；计算机软硬件技术开发、技术咨询、	安全运营服务、云安全服务、 专业安全服务（咨询、规划、 渗透、维护等），以及安全工 具和产品的销售。	通过与安徽池州国资 平台合资合作，有助于 公司区域市场开拓和 安全运营战略落地。

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被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	技术服务；计算机软、硬件开发。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
云联智控（重庆）信息技术 有限公司	一般项目：物联网技术服务，智能控制系统集成，物联网应用服 务，网络技术服务，人工智能公共服务平台技术咨询服务，人工 智能应用软件开发，人工智能公共数据平台，人工智能行业应用 系统集成服务，人工智能通用应用系统，人工智能基础资源与技 术平台，智能机器人的研发，区块链技术相关软件和服务，卫星 技术综合应用系统集成，网络与信息安全软件开发，信息技术咨 询服务，信息系统集成服务，软件开发，软件外包服务，大数据 服务，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存 储支持服务，互联网安全服务，互联网数据服务，大气污染监测 及检测仪器仪表销售，环境监测专用仪器仪表销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	重点面向国资国企以及全行 业提供包括数据共享交换、网 络信息安全、智能工业、安全 生产管理、信创项目服务、系 统开发、智能运维服务等综合 技术服务，深度聚焦重庆本地 业务，全面服务于国资监管、 数字政府和企业数字化转型。	通过与重庆国资平台 合资合作，有助于公司 区域市场开拓和安全 运营战略落地。
青岛启明星辰信息安全技术 有限公司	信息安全技术研发；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算 机硬件的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询；展览展示 服务；网络工程；销售：计算机软硬件及辅助设备、五金交电、 电子元器件；货物进出口、技术进出口；机械设备租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	城市轨道交通创新场景的布 局，探索创新产品、推进城市 安全运营、并促进山东地区业 务发展。	通过与青岛地方国资 平台合资合作，有助于 公司区域市场开拓和 安全运营战略落地。
云卫士（福建）科技有限公 司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；人工智能应用软件开发；软件销售；工业自动控 制系统装置销售；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件 及辅助设备零售；信息安全设备销售；计算机及通讯设备租赁； 可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；数字视频	面向政府、教育、医疗、企业 等行业用户，提供安全运营服 务，包括安全监测及检测服 务、安全分析服务、安全攻防	通过与厦门国资平台 合资，有助于公司区域 市场开拓和安全运营 战略落地。

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被投资单位	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	监控系统销售；智能控制系统集成；云计算设备销售；计算器设 备销售；工业控制计算机及系统销售；商用密码产品销售；工业 控制计算机及系统制造；计算机系统服务；信息系统集成服务； 物联网设备销售；电子产品销售；网络设备销售；互联网设备销 售；信息安全设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；量子计 算技术服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息 系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）	服务、安全设备防护服务、攻 防演练服务、安全培训等服务
海南省信投启明科技有限公 司	许可项目：检验检测服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件 开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；大数据服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培 训）；会议及展览服务；认证咨询；企业管理咨询；科技中介服 务；智能控制系统集成；工业设计服务；工业工程设计服务；节 能管理服务；合同能源管理；工业互联网数据服务；计算机软硬 件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）	负责信创及其相关的信息安 全服务、集成等业务。	通过与海南省国资平 台合资，有助于公司区 域市场开拓和安全运 营战略落地。

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综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均系公司整合网络 安全产业资源的重要战略举措，不构成财务性投资。

（三）其他权益性工具投资

截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他权益性工具投资账面价值为 10,952.00 万 元，具体情况如下表：

项目	认缴时间	认缴金额 （万元）	实缴时间	实缴金额 （万元）	初始计量 （万元）	后续计量 （万元）
北京星源壹号信息安 全创业投资基金管理 中心（有限合伙）	2015年12月	3,000.00	2016年1月	3,000.00	3,000.00	3,050.00
苏州北极光正源创业 投资合伙企业（有限 合伙）	2015年1月	1,000.00	2015年12月	500.00	1,000.00	2,409.50
			2016年3月	300.00
			2017年3月	200.00
宁波梅山保税港区星 源大珩股权投资合伙 企业（有限合伙）	2017年3月	1,837.50	2017年3月	437.50	1,837.50	1,127.50
			2018年2月	600.00
			2019年10月	800.00
北京东方棱镜科技有 限公司	2019年4月	900.00	2019年4月	450.00	900.00	750.00
			2019年8月	450.00
北京赛博易安科技有 限公司	2019年4月	190.00	2019年6月	50.00	190.00	450.00
			2019年7月	140.00
杭州攀克网络技术有 限公司	2012年2月	100.00	2012年4月	100.00	100.00	240.00
北京国保金泰信息安 全技术有限公司	2011年5月	500.00	2011年6月	300.00	500.00	130.00
			2011年7月	200.00
北京瑞和云图科技有 限公司	2019年1月	50.00	2019年3月	50.00	50.00	110.00
北京中关村软件园中 以创新投资发展中心 （有限合伙）	2014年6月	200.00	2014年8月	200.00	200.00	45.00
北京马赫谷科技有限 公司	2020年10月	500.00	2020年11月	500.00	500.00	330.00
新基信息技术集团股 份有限公司	2022年3月	950.00	2022年6月	950.00	950.00	950.00
山东星维九州安全技 术有限公司	2018年3月	300.00	2018年3月	300.00	300.00	300.00
眉山环天智慧科技有 限公司	2022年10月	1,000.00	2022年11月	1,000.00	1,000.00	1,000.00
广东北斗网安科技有 限公司	2022年5月	100.00	2022年6月	60.00	60.00	60.00
合计						10,952.00

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截至 2023 年 3 月末，公司其他权益工具投资中持有北京星源壹号信息安全 创业投资基金管理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限 合伙）、宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）以及北京中 关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）4 家投资合伙企业。根据公司对 上述四家投资合伙企业的投资合伙协议，公司均是以有限合伙人身份参与对合伙 企业的投资，公司按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该 等投资合伙企业的实际管理权或控制权。公司对上述 4 家投资合伙企业的投资构 成财务性投资。除上述 4 家合伙企业外，其余被投资单位均为网络安全产业链或 与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同 开展的产业链相关投资，具体协同效应体现如下：

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项目	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
北京东方棱镜科技有限 公司	技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；会议及展览服务；工艺美术 品设计；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查； 销售电子产品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、日用品、文具 用品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	网络安全产品研发、安全 服务、安全解决方案等业 务。	公司的上游供应商， 在僵尸木马蠕虫监测 领域拥有创新能力和 产品，通过投资有助 于完善公司的整体安 全解决方案。
北京赛博易安科技有限 公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软 件销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；安全咨询服务； 计算机及办公设备维修；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；信 息安全设备制造；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）	聚焦于军民融合领域的网 络空间对抗大数据分析。	公司在军队领域的合 作伙伴，专注于军队 涉密领域相关产品的 研发，通过投资有助 于公司行业市场的拓 展和丰富安全解决方 案。
杭州攀克网络技术有限 公司	计算机软、硬件、网络设备、网络安全系统的生产、加工； 计算机软、 硬件、网络设备、网络安全系统的技术开发、技术服务、成果转让。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高性能网络处理器研发， 定制芯片网络加速卡，网 络隔离卡等。重点面向网 络安全设备厂商。	公司的上游供应商， 高性能的FPGA加速 卡有助于公司产品性 能提升和信创国产化 产品的竞争力。
北京国保金泰信息安全 技术有限公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备 零售；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；货物进出口； 技术进出口；进出口代理；信息安全设备销售；数据处理服务。（除依法	从事信息系统安全产品研 发、销售和服务的国家高 新技术企业，是国内较早 从事安全隔离与交换技术	2014年收购合众数据 时，国保金泰已是合 众数据的投资资产， 专注于涉密领域的数 据安全，有助于公司 数据安全战略布局。

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项目	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算 机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	研究的专业安全公司。
北京瑞和云图科技有限 公司	技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训； 应用软件服务；基础软件服务；机械设备租赁；承办展览展示活动；会议 服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助 设备、电子产品、五金交电、电子元器件、通讯设备。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）	云翼”云安全解决方案及 服务，云安全管理、虚拟 化安全设备、大数据安全 态势感知、安全服务等业 务。	瑞和云图是云安全领 域创新企业，通过参 股投资，有助于公司 云安全战略布局，完 善云安全解决方案。
北京马赫谷科技有限公 司	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；数据处 理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）； 销售自行开发的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、 机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）	网络安全基础设施解决方 案提供商，基于大数据、 人工智能的技术应用，为 用户提供数据处理、智能 分析等服务。	公司的上游供应商， 马赫谷在流量分析技 术拥有独特创新能 力，通过投资并进行 产品合作，助力公司 产品竞争力提升。
新基信息技术集团股份 有限公司	许可项目：电子政务电子认证服务，第一类增值电信业务，第二类增值电 信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广，信息技术咨询服务，云计算装备技术服务，人工智能公共服务平台	公司以数字政府、纪委监 督、市民卡、快开平台为 产品体系，专门从事信息 技术研发、智慧城市建设	通过与辽宁国资平台 合资合作，有助于公 司区域市场开拓和安 全运营战略落地。

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项目	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	技术咨询服务，5G通信技术服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务），数据处理服务，智能农业管理，工业控制计算机及系统销售，软 件销售，电子产品销售，云计算设备销售，信息安全设备销售，物联网设 备销售，网络设备销售，数字视频监控系统制造，数字视频监控系统销售， 商用密码产品销售，家用电器销售，机械设备销售，通讯设备销售，办公 设备销售，消防器材销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），建筑 装饰材料销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备 制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机及办公设备维修，软件开发， 人工智能应用软件开发，信息系统集成服务，智能控制系统集成，租赁服 务（不含许可类租赁服务），工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监 理除外），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），国内贸易代理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	和电子政务实施的专业公 司。
山东星维九州安全技术 有限公司	一般项目：信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询 服务；安全咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护 服务；计算机系统服务；数据处理服务；软件销售；网络设备销售；计算 机及通讯设备租赁；互联网安全服务；安全系统监控服务（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口； 技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	MSS/MDR服务商，提供 7*24小时的安全监测与响 应能力，业务覆盖安全监 测、安全预警、多维防御、 态势感知、快速响应、安 全咨询等。	通过与创新团队和本 地安全服务企业合资 合作，有助于公司区 域市场开拓和安全运 营战略落地
眉山环天智慧科技有限 公司	许可项目：微小卫星科研试验；微小卫星测运控服务；电气安装服务；测 绘服务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；第一类 增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；供电 业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后	围绕微小遥感卫星的卫星 通信服务、卫星遥感应用 系统集成、卫星技术综合	通过参与四川眉山国 资平台合资合作，有 助于公司区域市场开 拓、物联网安全市场 开拓和安全运营战略

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项目	经营范围	主要业务	与发行人业务上下游 关系及协同效应
	方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：卫星通信服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系 统集成；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；云计算装备技术服务； 云计算设备销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统 集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信息技 术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；安防设备销售； 工程管理服务；停车场服务；物业管理；互联网安全服务；货物进出口； 技术进出口；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销 售；机动车充电销售；机械电气设备销售；电池销售；电气设备销售；生 产性废旧金属回收；照明器具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器 械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；广告设计、代理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	应用系统集成、卫星遥感 数据处理、地理遥感信息 服务卫星遥感业务等；根 据卫星提供数据开展智慧 城市建设相关项目（智慧 教育、智慧交通、智慧路 灯）。	落地。
广东北斗网安科技有限 公司	一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；工程和技术研究和试验 发展；信息技术咨询服务；互联网安全服务；卫星导航服务；信息系统运 行维护服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；数据处理和存储支持服 务；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；集成电路设计；社 会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；软件销售；信息安全设备销售；导航终端销售；计算机软硬件 及辅助设备批发；机械设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；货物进 出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）	致力于导航数据的数据挖 掘与商业化应用、传输线 路故障定位、应急监测和 预警服务。	通过参与广东省的国 资平台合资合作，有 助于公司区域市场开 拓和物联网安全市场 布局。

综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均系公司整合网络安全产业资源的重要战略举措，不构成财务性投资。

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综上所述，截至 2023 年 3 月末，公司持有的财务性投资情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）	7,502.72
北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）	3,050.00
苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）	2,409.50
宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）	1,127.50
北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）	45.00
财务性投资合计	14,134.72
截至2023-03-31归母净资产	734,009.17
财务性投资占归母净资产的比例	1.93%

公司对上述投资合伙企业的投资主要目的均为顺应公司发展战略需要，完善 公司在信息安全产业投资布局战略，利用外部成熟的投资团队专业能力和资金优 势，通过参与部分投资基金建立与创业创新企业的连接，减少公司投资布局初创 安全企业可能面临的风险，有利于保护公司及全体股东利益。除上述 5 家合伙企 业外，公司权益性投资工具、长期股权投资和其他权益工具投资中的相关企业均 是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，具备一定的产 业协同效应，符合公司主营业务战略发展方向，因此该类投资均不认定为财务性 投资。

三、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

我们履行了以下主要核查程序：

1、查阅发行人最近一期末权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工 具等科目的明细表，获取了相关投资协议、业务合作协议、被投资单位工商档案、 实缴出资款银行回单等文件。查询参股公司相关品牌的网站，询问公司管理人员 和投资部门相关人员，了解投资背景、投资目的、后续投资计划以及被投资单位 与发行人主营业务的关系。

2、查询了有关财务性投资及类金融业务的法律法规，查阅了公司董事会、 监事会、股东大会相关会议文件及其他披露文件，访谈发行人管理人员，查阅发

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行人提供的相关交易的明细表，了解 2023 年第一季度发行人交易性金融资产余 额增长的具体情况并分析增长原因。

3、查阅了发行人的定期报告、相关公告、审计报告、相关交易明细表或合 同等文件，询问公司管理人员和投资部门相关人员，了解是否认定为财务性投资 的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人 2023 年第一季度交易性金融资产余额增加，主要原因为理财产品 与可转让大额存单增加，原因主要系第一季度公司日常经营的周转资金压力较小， 为保证资金的有效利用，将可支配资金用于购买短期理财产品。

2、报告期内，发行人权益性投资工具中的投资均为网络安全产业链或与公 司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展 的产业链相关投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

3、报告期内，发行人长期股权投资中仅宁波星东神启企业管理合伙企业（有 限合伙）构成财务性投资，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业 务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链 相关投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

4、报告期内，发行人其他权益性工具投资中持有北京星源壹号信息安全创 业投资基金管理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合 伙）、宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）以及北京中关 村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）4 家投资合伙企业构成财务性投资， 其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企 业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，符合公司主营 业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于启明星辰信息 技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签字盖 章页）

签字注册会计师：___ ______

邓登峰 刘丽红

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2023 年6 月6 日

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