Venustech Group Inc. — Audit Report / Information 2022

中信建投证券股份有限公司

关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“持续督导机构”） 作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”“公司”“上 市公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对公司2022年度募集资金存放与 使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2018年12月24日签发的证监许可[2018] 2159号文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券10,450,000张，每张面值 为人民币100.00元，债券款以人民币缴足，共计人民币1,045,000,000.00元，扣 除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币11,692,924.53元 后，募集资金净额共计人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到 位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2019】44050002 号验证报告。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公 司（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限 公司（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的 使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-034）

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为规范公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文 件要求，公司、相关子公司、开户行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签订 了《募集资金四方监管协议》（四方指甲方：公司及相关子公司、乙方：开户行、 丙方：保荐机构），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 协议各方如下：

注：光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任公司 2019 年度公开发行可转换公司债券的 保荐机构及持续督导机构，持续督导期至 2020 年 12 月 31 日。鉴于公司 2019 年度公开发行可转换公司债 券的募集资金尚未使用完毕，光大证券在 2020 年 12 月 31 日后继续履行与募集资金使用相关的持续督导责 任。2022 年因向特定对象发行 A 股股票的需要，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任公司向特定对 象发行 A 股股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再 次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原

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保荐机构未完成的持续督导工作，故自公司与中信建投证券签署保荐协议之日(即 2022 年 12 月 11 日)起， 光大证券尚未完成的持续督导工作将由中信建投证券承接，光大证券不再履行相应的持续督导职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

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注 1：2021 年 11 月 5 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项 目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“济南安全运营心 建设项目”结项，终止并取消募投项目“天津安全运营中心建设项目”，并将上述项目节余和剩余募集资金 及利息收入永久性补充流动资金。（公告编号：2021-060）。公司于 2021 年 11 月 25 日召开 2021 年第三次 临时股东大会审议通过了上述议案。（公告编号：2021-067）。公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩 余募集资金 31,561,439.86 元永久性补充流动资金，项目涉及的三个募集资金账户已不再使用，且公司已经 完成上述募集资金专户的注销手续。

注 2：2022 年 8 月 12 日，公司召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于重庆募投项目结 项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“重庆安全运营中心建设项目”结项， 并将上述项目节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金（公告编号：2022-057）。公司于 2022 年 9 月 6 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案（公告编号：2022-067）。公司已将上述结项的募 投项目节余和剩余募集资金 27,106,913.99 元永久性补充流动资金，项目涉及的两个募集资金账户已不再使 用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。

三、本年度募集资金实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

单位：元

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注 1：募集资金已支付的发行费用 11,452,830.20 元，其中承销保荐费 9,858,490.57 元，审计及验资费

用 726,415.09 元,律师费用 283,018.88 元，资信评级费用 273,584.91 元，信息披露费用 311,320.75 元。

注 2：公司于 2019 年 6 月 5 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 56,202,535.36 元，置换已支付发行费用的自筹资金 943,396.23 元。置换已支付发行费用的自筹资金 943,396.23 元中，含审计及验资费用 424,528.30 元，律师费用 283,018.88 元，资信评级费用 235,849.06 元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用 11,452,830.20 元中。 注 3：截至 2022 年 12 月 31 日未到期的募集资金理财产品和通知存款金额分别为 175,000,000.00 元、 78,000,000.00 元。

（一）募集资金投资项目资金使用情况

具体情况详见附表1：截至2022年12月31日募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2019年6月5日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 人民币56,202,535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资 金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007号予以鉴证。独立董事及保 荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019年12月31日， 公司已置换前期已投入的资金57,145,931.59元。

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本报告期，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

四、募集资金投资项目的变更情况

（一）以前年度募集资金投资项目的变更情况如下

2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过了《关于部分 变更募集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息 安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、《关于 以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关于 使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：

（1）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况， 公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减 少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入 的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安 全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。 该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

单位：万元

（2）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经

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营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币14,825.63万 元逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公 司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆 启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆 子公司将其中的人民币11,800万元向其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理有 限公司（以下简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运营中心建设项目。增资 后重庆子公司的注册资本由目前的人民币300万元增加至人民币15,125.63万元， 重庆企管的注册资本由目前的人民币200万元增加至人民币12,000万元（公告编 号：2019-090）。

（3）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经 营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币2,474.37万元 逐级向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、 北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、天津启明星辰 信息技术有限公司（以下简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建 设项目。增资后天津子公司的注册资本由目前的人民币4,000万元增加至人民币 6,474.37万元（公告编号：2019-091）。

（4）为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益， 经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发 行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币 6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实 施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告 编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告 编号：2019-097）。

2020年9月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074）， 审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议 案》及《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容分别为：

（1）保持济南安全运营中心建设项目不变，增加项目实施主体并使用部分 募集资金向全资子公司增资。（公告编号：2020-079）

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济南安全运营中心建设项目（以下简称“济南项目”、“本项目”）实施主 体为济南云子可信企业管理有限公司（简称“济南云子”），公司拟增加全资子 公司济南启明星辰信息安全技术有限公司（简称“济南安全”）作为本项目实施 主体之一，具体情况如下：

公司决定以募集资金人民币1,700万元逐级向全资子公司投资公司、安全公 司、济南子公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。增资后济南子公司的注 册资本由目前的人民币50万元增加至人民币1,750万元。

（2）变更昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目的募集资金用途。 （公告编号：2020-076）

为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟 对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心 和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广 州安全运营中心建设项目”。

变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

本次募集资金投资项目为广州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资 子公司广州湾区公司和广州企管。

上述事项均已经公司2020年第四届董事会第十四次会议决议（公告编号： 2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时 股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。

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2021年2月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》（公 告编号：2021-007），议案主要内容为：

昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目（以下简称“原募投项目”） 终止并取消后，公司将不再对拟用于原募投项目已购买建设用地建设开发。公司 拟将原募投项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公园开发有限公 司，交易金额为1,525万元，出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金， 公司本次对外转让已终止募投项目土地使用权，并将回收资金永久补充流动资金， 不影响其他募集资金投资项目的正常进行，有利于盘活原募投项目资产，进一步 提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。

上述事项已经公司2021年第二次临时股东大会（公告编号：2021-012）审议 通过。

2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议 案》（公告编号：2021-060），议案主要内容为：

天津安全运营中心建设项目（以下简称“天津项目”），主要为天津地区安 全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。随着公司安全运营中心细分建 设思路，针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心 的快速推进，公司通过前期运作，面向中小型智慧城市和大型智慧城市内的行业 型用户，推行标准化安全运营服务，并已形成成熟的标准化运营体系，面向天津 市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求状态，缓解和节约了天津安全运 营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，公司 计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。公司将根据天津 地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全 运营中心业务的有序开展。截至2021年9月30日，已累计投入募集资金金额为 56.78万元，剩余募集资金金额为2,418.57万元（含使用暂时闲置募集资金理财 收益及利息收入和手续费之净额0.97万元）。为充分发挥剩余募集资金的使用效 率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益公司拟将剩余募

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集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所 需资金。

上述事项已经公司2021年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021057）、第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）、第三次临时股 东大会（公告编号：2021-067）审议通过。

（二）2022年募集资金投资项目的变更情况如下

本报告期，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

具体情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募 集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资 金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

七、中信建投证券的核查工作

中信建投证券认真审阅了公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报 告，通过查阅募集资金使用台账以及募集资金专项存储账户相关对账单据等方式 对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

八、中信建投证券的核查意见

经核查，中信建投证券认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《深 圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关法律、法规和规定的要求，公司使用募集资金均履行了相关程序， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金 的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股 份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签章页）

保荐代表人签名：

王志宇 黄多

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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单位：元

附表1：截至2022年12月31日募集资金使用情况对照表

年 10 月该项目原定结项日尚未建设完毕。因该项目购置不动产手续交割流程复杂，未能按照原建设计划时间购 买不动产，结合该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营中心建设项目”的建设期延 长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2022 年 12 月 31 日（公告编号：2021-059）。该事项已经公司 2021 年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议决议（公告编号： 2021-058）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

2022 年 9 月 22 日该项目实施主体杭州合众数据技术有限公司已办理完成从杭州高新技术产业开发区资产 经营有限公司购置位于杭州市滨江区西兴街道的不动产手续并支付 7.956.52 万元，但是受新冠肺炎影响，各地 政府相继出台了各项防控措施，杭州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，对项目的建设和相关客户需求造 成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。2022 年 12 月 22 日公司召开第五届董事会第八次（临时）会议， 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不 发生变更的情况下，结合项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营中心建设项目”的建设 期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至 2023 年 12 月 31 日（公告编号：2022-104）。该事项已经公 司 2022 年第五届董事会第八次（临时）会议（公告编号：2022-098）、第五届监事会第八次（临时）会议决议（公 告编号：2022-099）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

• ③公司募投项目“广州安全运营中心建设项目”在 2021 年 1 月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，

• 该项目实施主体启明星辰（广州）企业管理有限公司已于 2021 年 2 月办理完成购置位于广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦的不动产手续并支付 27.690.41 万元，但是受新冠肺炎影响，各地政府相继出台了各项防控措 施，广州地区的复工复产出现了一定程度的延迟，对项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建 设进度相应延迟。2022 年 12 月 22 日公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集 资金投资项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，结合项 目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“广州安全运营中心建设项目”的建设期延长，使该项目达到预定 可使用状态的时间延期至 2023 年 12 月 31 日（公告编号：2022-104）。该事项已经公司 2022 年第五届董事会第 八次（临时）会议（公告编号：2022-098）、第五届监事会第八次（临时）会议决议（公告编号：2022-099）审议 通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

④公司募投项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”计划通过郑州市安全运营中心的建设 辐射服务全省，目前公司已在积极开展募投项目建设，在当地租赁房产开展前期的网络安全服务。因两年来政 策快速推进，安全运营中心从省会城市正在向地级市发展，部分有条件的用户也能够提供建设场地和部分设备。

注 1：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 1,045,000,000.00 元，扣除承销保荐费用及其他相关发行费用 11,692,924.53 元后，募集资金净额为 1,033,307,075.47 元。 注 2：由于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目部分尚处于建设阶段，公司未使用完毕的前次募集资金将继续按照募集资金计划投资项目。

注 3：原郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已变更为郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、重庆安全运营中心建设项目、天津安全运营中心建设项 目，本年度实际投入金额为重庆安全运营中心建设项目、郑州安全运营中心建设项目的投入金额，具体投资金额详见附表 2。重庆安全运营中心建设项目已于 2022 年 6 月 30 日建 设完毕，实现的效益为重庆安全运营中心建设项目实施运营主体之重庆启明星辰信息安全技术有限公司的净利润。

注 4：济南安全运营中心建设项目已于 2021 年 5 月 30 日建设完毕，实现的效益为济南安全运营中心建设项目实施运营主体之济南启明星辰信息安全技术有限公司的净利润。 注 5：原昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已变更为广州安全运营中心建设，本年度实际投入金额为广州安全运营中心建设项目的投入金额，具体投资金额详见 附表 2。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：元