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VANTONE NEO DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. — Governance Information 2018
May 18, 2018
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Governance Information
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证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2018-021
北京万通地产股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步规范公司治理，保护中小投资者权益，根据《中华人民共和国公司 法（2013 年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会 公告〔2016〕23 号）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证 监会公告〔2016〕22 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）等相关规定，以及中证中 小投资者服务中心的《股东建议函》，结合公司实际情况，经北京万通地产股份 有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018 年 5 月 18 日召开的第七届第四次临 时会议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，拟对《公司章程》部 分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
|---|---|
| 第八十三条 董事、监事提名的方式和程 序是： （一）连续3 年以上单独或合并持有公司 5%以上股份的股东可以向董事会推荐董事候 选人或向监事会推荐由股东代表出任的监事 候选人，但推荐的人数和条件必须符合法律和 公司章程的规定，不得多于拟选人数。 （二）在公司章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，由董事会治理委员会、监事 会依据法律和公司章程的规定，根据股东提出 董事或监事的候选人名单，对董事、监事候选 人资格进行审查并确定拟提名的候选人，经董 |
第八十三条 董事、监事提名的方式和 程序是： （一）公司董事会、单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东有权提名非独立董 事候选人； 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人。 公司监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名非职工代表监 事候选人。 |
| 事会或监事会决议通过后，以提案方式提请股 东大会选举表决。 董事会、监事会在股东大会上必须将上述 股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 办股东大会审议。 监事会中的职工代表监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生，直接进入监事会。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 |
每一提案人所提名的非独立董事、独立 董事、监事候选人数和条件必须符合法律、 行政法规或部门规章和公司章程的规定，不 得多于拟选人数。 （二）在公司章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事会、监事会依据 法律和公司章程的规定，根据董事或监事的 候选人名单，对董事、监事候选人资格进行 审查并确定拟提名的候选人，经董事会或监 事会决议通过后，以提案方式提请股东大会 选举表决。 董事会、监事会在股东大会上必须将上 述董事、监事候选人以单独的提案交办股东 大会审议。 监事会中的职工代表监事由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，直接进入监事会。 股东大会选举二名以上（含二名）董事 或者监事时，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会、监事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事或者监事选 票数不得超过其拥有董事或者监事选票数 的最高限额。在进行累积投票时，投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董 事或者监事，并在其选举的每名董事或者监 事后表明其使用的投票权数。如果选票上该 |
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|---|---|---|
| 股东使用的投票总数超过该股东所合法拥 有的投票数，则该选票无效，该股东所有选 票视为弃权；如果选票上该股东使用的投票 总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则 该选票有效。 （二）董事或者监事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当 选董事或者监事的得票必须不得低于出席 股东大会的股东所持有效表决权股份的半 数。 （三）对得票相同的董事或者监事候选 人，若同时当选超出董事或者监事应选人 数，需重新按累积投票选举方式对上述董事 或者监事候选人进行再次投票选举。 （四）若累积投票未选出本章程规定的 董事或者监事人数，由公司下次股东大会补 选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选 举实行分开投票，分别计算。 |
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| 第一百五十五条 公司利润分配政策及相 关规定： （一）公司利润分配预案由公司经营层在 综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求。公司董事会、独立董事和连续180 个交易 日持有或者合并持有公司发行在外的有表决 权股份总数百分之三以上（含百分之三）的股 东可在股东大会召开前向公司社会公众股股 |
第一百五十五条 公司利润分配政策及 相关规定： （一）利润分配的原则 公司利润分配预案由公司经营层在综 合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本 及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公 司董事会审议通过后，提交股东大会审议决 定。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 大会对利润分配预案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 |
东征集其在股东大会上的投票权。 （二） 利润分配的形式 （二）公司可以采取 现金或者股票方式分 公司可以采取 现金、股票或者现金与股 配股利 ，可以进行中期现金分红。公司的利润 票相结合或法律许可的其他方式分配股利。 分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润 在满足现金分红的条件下，公司优先采用现 分配政策应保持连续性和稳定性。若公司拟申 金分红的利润分配方式 ，可以进行中期现金 请再融资，则公司最近三年以现金方式累计分 分红。公司的利润分配应当重视对投资者的 配的利润不少于最近三年公司实现的年均可 合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述 和稳定性。若公司拟申请再融资，则公司最 比例的，董事会应当向股东大会做特别说明。 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年公司实现的年均可分配利润的 30%， （三）除特殊情况外，公司在当年盈利且 确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会 累计未分配利润为正的情况下，每年按当年实 应当向股东大会做特别说明。 现的净利润（合并报表口径）一定比例以现金 方式向股东分配股利，以现金方式分配的利润 （三） 利润分配的条件和期间间隔 不少于当年实现的净利润（合并报表口径）的 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 15%。 未分配利润为正的情况下，每年按当年实现 公司也可在综合考虑股本规模，市值水 的净利润（合并报表口径）一定比例以现金 平、财务状况以及发展前景等因素的基础上， 方式向股东分配股利，以现金方式分配的利 提出股票股利分配预案。 润不少于当年实现的净利润（合并报表口径） 的 15%。 （四）公司因特殊情况而不进行现金分红 的，董事会应就不分红的原因，留存收益的用 公司也可在综合考虑股本规模，市值水 途及投资项目可行性讨论意见进行专项说明 平、财务状况以及发展前景等因素的基础上， 并提交独立董事审核，独立董事发表独立意见 提出股票股利分配预案。 后提请股东大会审议并公开披露。 公司因特殊情况而不进行现金分红的， （五）公司股东大会审议批准利润分配方 董事会应就不分红的原因，留存收益的用途 案后 60 天内，公司必须实施完成利润分配的 及投资项目可行性讨论意见进行专项说明并 方案。 提交独立董事审核，独立董事发表独立意见 后提请股东大会审议并公开披露。 （六）若遇到不可抗力及公司经营环境发 生重大变化等特殊情况，公司可调整利润分配 （四）差异化的现金分红政策 政策。公司董事会对调整方案作出专项说明及 公司董事会应当综合考虑公司所处行 详细论证，提交独立董事审议后提请股东大会 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 审议， 股东大会以特别决议形式通过并以网络 平以及是否有重大资金支出安排等因素区 投票方式召开股东大会。 分情形，并按照公司章程规定的程序，提出
| （七）若存在公司股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股 利，以偿还其占用的资金。 （八）公司监事会对董事会和经营管理层 执行利润分配（现金分红）政策、股东 回报 规划的情况以及决策、披露程序应进行有效监 督。 |
差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在利润分配时具体所处阶段，由公 司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的，由公司 董事会根据具体情形确定。 （五）实施股票股利分配的条件 在优先保障现金分红的基础上，公司可 以采取股票股利方式进行利润分配，公司发 放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保 持同步，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配政策的调整 若遇到不可抗力及公司经营环境发生 重大变化等特殊情况，公司可调整利润分配 政策。公司董事会对调整方案作出专项说明 及详细论证，提交独立董事审议后提请股东 大会审议，股东大会应提供网络投票并以特 别决议形式通过后方可实施。 （七）若存在公司股东违规占用公司资 |
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金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金股利，以偿还其占用的资金。 （八）公司监事会对董事会和经营管理 层执行利润分配（现金分红）政策、股东 回 报规划的情况以及决策、披露程序应进行有 效监督。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案将作为公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案提交股东大会 审议。修订后的《公司章程》将报北京市工商行政管理局备案，并在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
北京万通地产股份有限公司董事会 2018 年 5 月 19 日