VANTONE NEO DEVELOPMENT GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

红塔证券股份有限公司

关于北京万通地产股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为北京万通 地产股份有限公司（以下简称“万通地产”或“公司”）2015 年非公开发行股票持续 督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章及业务 规则等文件的规定，对万通地产变更部分募集资金用途事项进行了认真、审慎调 查。核查的具体情况如下：

一、募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万通地产股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2016】876 号）核准，万通地产已向嘉华东方控股 （集团）有限公司、富城海富通-福瑞通达 1 号专项资产管理计划非公开发行 837,209,302 股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 4.30 元。本次发行 募集资金总额为人民币 3,599,999,998.60 元，扣除与发行有关的费用（含各项税 费）人民币 43,212,720.92 元后，公司实际募集资金净额为人民币 3,556,787,277.68 元。公司已于 2016 年 8 月 3 日实际收到前述募集资金总额人民币 3,599,999,998.60 元扣除部分发行费用人民币 38,279,999.99 元后的净额人民币 3,561,719,998.61 元， 并已存入公司于浙商银行股份有限公司北京分行开立的账号为 1000000010120100361885 的人民币募集资金专户内。上述资金实收情况已经普 华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 3 日出具的普华永道 中天验字（2016）第 338 号验资报告验证。

公司非公开发行股票募集资金投资项目如下：

序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）

2017 年 9 月 7 日，公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审 议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金 8 亿元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经 营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将归 还至募集资金专户。独立董事及保荐机构发表了同意意见。

截至 2018 年 7 月 31 日，临时补充流动资金实际已使用 48,381.23 万元，尚 未使用的金额为 31,618.77 万元。

截至 2018 年 7 月 31 日，募集资金净额已使用 220,574.61 万元，尚未使用的 募集资金余额为 137,000.80 万元（含利息收入、前次临时补流 8 亿元，未经审 计）。

2018 年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六 次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更“香河 运河国际生态城项目”剩余募集资金 137,000.80 万元用途，其中 128,500.80 万元 用于永久补充流动资金；8,500 万元用于偿还银行借款本息。本次变更事项尚需 提交公司股东大会审议。

借款明细如下：

单位：万元

注：上述借款在合同期内按合同约定还款计划还款，不足部分由公司自筹 资金偿还。

二、拟变更部分募集资金用途的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原“香河运河国际生态城项目”计划投入募集资金 190,000 万元，预计开发周 期为 2010 年 3 月至 2018 年 10 月。截至 2018 年 7 月 31 日，该项目已投入募集 资金 50,574.61 万元，募投资金的使用比例仅为 27%。受当地房地产调控政策影 响，该项目投资进度不及预期。

（二）变更的具体原因

2017 年度，廊坊市政府、河北省政府先后发布《关于进一步加强房地产市场 调控的意见》、《河北省人民政府办公厅关于进一步促进全省房地产市场平稳健康 发展的实施意见》（冀政办字【2017】第 45 号文）等调控政策，实行区域性住房 限购和差别化住房信贷政策。

相较于非公开发行时的情况，由于不可预见的原因导致市场发生了较大变化， 如按原计划实施，则存在所建商品住宅无法按期销售的可能性，经济效益亦无法 按预计达成。

三、变更部分募集资金用途的安排

为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司拟变更“香河运河 国际生态城项目”募集资金 137,000.80 万元用途，其中 128,500.80 万元用于永久 补充流动资金；8,500 万元用于偿还银行借款本息，降低公司财务成本，提高募 集资金使用效率，提高公司经营效益。未来该项目将由公司自筹资金继续进行建 设。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际经营情况，有利于提高募 集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会 审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上

海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》， 不存在损害股东利益的情况。

红塔证券对万通地产本次变更“香河运河国际生态城项目”募集资金用途的 事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。